火砺新锋：仲裁护航新质生产力企业发展之道

2026年第03期    作者:文│王唯骏 上海仲裁协会副会长，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）秘书长    阅读 28 次

一、上海国仲涉新质生产力领域的案件观察

从“十四五”期间的政府工作报告及相关政策文件来看，新质生产力集中体现于两大核心领域：战略性新兴产业和未来产业。前者涵盖新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保，以及航空航天、海洋装备、民用航空、船舶与海洋工程装备等领域；后者则包括元宇宙、脑机接口、量子信息、人形机器人、生成式人工智能、生物制造等，并涉及未来显示、未来网络、新型储能、低空经济、商业航天及生命科学等前沿方向。

“十四五”期间，上海国仲的仲裁业务总体呈现高质量发展态势，共受理案件17954件，争议金额3534.68亿元；其中涉外案件1251件，争议金额601.69亿元。2025年，上海国仲共受理案件3819件，争议金额首次突破千亿元，达1037.25亿元。2026年1—4月，上海国仲共受理案件1180件，争议金额230.08亿元，同比增长27.98%；其中涉外案件127件，同比增长41.11%，争议金额63.9亿元，同比增长66.01%，涉及63个国家和地区。

上述案件中，新质生产力领域的案件数量持续增长，类型日益丰富。“十四五”期间：

共有新能源产业相关案件465件，争议金额245.12亿元，涵盖新能源设备采购、租赁、融资租赁及安装调试服务合同（标的物包括光伏电站机组、风力发电机组等），新能源项目建设工程合同（如生物质热电联产项目EPC、光伏电站总承包、风力发电场总承包等），新能源汽车相关合同（包括部件研发、技术服务、销售代理、车辆租赁等），以及新能源企业投融资合同（如新能源企业与地方政府或产业园区签订的产业投资合同、与PE/VC签订的股权投资合同、与合作伙伴签订的合资经营合同、与金融机构签订的借款担保合同等）。

共有高新技术产业相关案件230件，争议金额130.14亿元，涵盖数据中心建设、数据系统开发、光纤通讯设备采购、数字基站建设、飞机发动机组件采购、eVTOL企业合伙、大型新材料装置EPC、集成电路企业股权投资、半导体技术合作研发等。

共有生物医药产业相关案件207件，争议金额223.14亿元，涵盖药品和医疗器械采购、新冠病毒蛋白检测试剂ODM交易、基因编辑系统技术合作开发、临床医学样本测试服务、药品检测服务、新药CDMO合作、中药药材和医疗器械海外出口、生物异种器官移植技术及技术引进（license in）、医药公司股权投资、中外合资设立生物科技公司、设立中外合资医院等。

二、新质生产力企业争议解决的主要特点

基于上述案件，上海国仲对涉及新质生产力企业的争议特征有如下观察：

一是法律风险多在初创阶段埋下。在上海国仲受理的多起案件中，当事人均为近年来快速成长的“专精特新”企业。由于企业价值在短期内大幅增长，初创阶段的合伙人或商业伙伴往往会依据当时签订的、内容简单且语义模糊的合同条款主张权利。例如，在一起低空经济企业的合伙协议纠纷中，某企业现为eVTOL领域头部企业，但在初创阶段，为拓展业务，其与另一家公司共同设立合伙企业。某企业为有限合伙人，不实际出资，仅授权合伙企业使用其商号并签署相关技术许可协议；另一家公司为执行事务合伙人，负责实际出资。双方约定合伙模式为不定期合伙，但未明确限定合伙企业的经营范围，仅作了较为宽泛的约定。随着该低空经济企业业务快速发展，其认为执行事务合伙人存在滥用其商号设立公司、超范围使用经销授权等行为，遂以不定期合伙为由要求单方退伙。执行事务合伙人则认为，合伙协议对合伙企业的经营范围没有明确约定，在其已投入人力和财力经营合伙企业的情况下，作为合伙企业主要商誉来源的有限合伙人单方退伙将严重影响合伙企业的经营。

二是企业对技术和商业秘密保护尤为关注。新质生产力企业的核心竞争力往往依托未公开的技术成果、研发数据、商业模式或客户资源，这些敏感信息一旦在争议解决过程中对外披露，可能直接导致企业丧失技术领先优势，甚至被竞争对手模仿、抢占市场。因此，新质生产力企业尤为关注争议解决程序中是否有能及时限制相对方继续使用争议技术的临时措施，以及是否有可以限制文件披露和加强保密机制的工具。例如，在一起涉及医用泡沫硅胶产品独家许可、生产、供应的交易纠纷中，外方许可人主张中方被许可人违反独家销售和不招徕义务，擅自使用许可人及其关联公司提供的商业秘密制造、销售敷料产品，并披露许可人的商业秘密、申请专利。为此，许可人申请裁决被许可人立即停止相关行为，且不得在特定日期前向美国某终端用户销售独家供应协议项下的产品；同时提出若干临时措施请求，包括申请仲裁庭向有关部门调取被扣押的标的货物，以及要求被许可人提供特定期限内的全部销售记录（包括但不限于订单、发票、舱单等）。另一方面，被许可人主张许可人在独家销售协议期间擅自授权第三方销售，已构成违约，并申请仲裁庭要求许可人披露其与第三方之间的经营合同。许可人则认为该信息涉及商业秘密，请求仲裁庭命令不予披露，或者即使允许披露，也应限定披露内容的范围及知悉该信息的人员范围。

三是对争议解决机制和裁判者的专业性要求持续提升。近年来，不少新质生产力企业获得产业投资、风险投资青睐，并签订含有回购或业绩补偿条款的股东协议、投资协议。与早期被投企业普遍缺乏“造血”能力不同，新质生产力企业通常具备一定的核心竞争力和财务能力，实际控制人多为科学家；因此，这类交易的回购条款往往体现双方博弈，而非“一边倒”的结果。例如，在一起涉及肿瘤精准诊疗机构的投资纠纷中，投资协议约定目标公司为回购义务的第一顺位主体，若目标公司未能履行，则由公司高管持股平台以其届时直接或间接持有的全部股份/股权及权益变现所得为限，全额支付或补足回购价款，差额部分由目标公司承担。如何准确认定高管持股平台的股权回购上限，对当事人和裁判者均提出了新的挑战。与此同时，不少新质生产力企业（特别是医药企业）将回购触发条件设定为“里程碑”事件，但“里程碑”未达成并不必然意味着公司经营出现问题。如何避免因一次投资风险事件导致创始人失去控制权或给公司财务造成重大冲击，亦对仲裁程序的灵活性和仲裁庭的综合能力提出了新的考验。

三、上海国仲应对新质生产力企业仲裁需求的举措

上述三个特点反映出新质生产力企业特殊的争议解决需求：一是快速排除早期合同引发的纠纷对企业造成的负面影响，这需要裁判者具备丰富的商业经验，精准识别和理解企业诉求，并快速作出不留“后遗症”的裁决。二是为企业的技术和商业秘密提供充分保护，这需要争议解决机制配备丰富可靠的程序工具，并有清晰的指引，既便于裁判者充分使用，也不减损当事人的证据利益。三是为企业的经营危机提供化解方案，这要求裁判者对新质生产力企业所处的行业有清晰的认识，合理运用评估、和解、谈判及关联程序协调等方式，降低同一时间段内集中行权给企业造成的风险。基于上述认识，上海国仲近年来开展了以下三方面实践：

一是进一步拓展仲裁员来源，扩大新质生产力领域专家的选择范围。上海国仲于2026年5月1日启用新一届《仲裁员名册》，现有仲裁员1844人，其中中国内地仲裁员1271人，占比68.93%，覆盖内地各省、自治区、直辖市；中国港澳台地区仲裁员137人、外籍仲裁员436人，合计573人，占比31.07%。仲裁员来自全球133个国家和地区，其中“一带一路”沿线国家85个。换届后，仲裁员的区域代表性、专业权威性、行业引领性与来源多样性更为突出，特别是涵盖了一批国际争议解决、证券期货、知识产权、数字经济、绿色金融、航空航天、海事海商、能源建工及科学技术等新兴及专业领域的法律经贸专家。在前述eVTOL企业案件中，当事人选定的两名仲裁员分别为公司法专家律师和国资金融机构法务总监，首席仲裁员由上海国仲指定，是一位长期深耕航空产业、对低空经济领域非常熟悉的专业人士。仲裁庭经审理，快速识别出当事人的核心诉求是通过退伙收回对合伙企业商号和技术许可的授权，以最大限度保护其商誉。在此基础上，仲裁庭进一步分析认为，双方之所以签订不定期合伙协议，主要是为了使该方享有快速单方退伙的权利。换言之，“分手”是核心，“经济账”可通过其他方式解决。因此，仲裁庭聚焦申请人的请求，快速作出了裁决。

二是完善仲裁规则，提升仲裁质效。上海国仲现行仲裁规则于2024年实施，全面吸收国际仲裁主要做法，规定了多份合同合并申请仲裁、紧急仲裁员、首席仲裁员推荐名单、第三方资助信息披露、在线仲裁、中间裁决、仲裁庭作出程序令等国际仲裁最新实践。2025年，上海国仲通过指定紧急仲裁员，成功处理了2件以行为禁令方式提出的临时措施申请；同年，上海国仲出台了《运用早期决定提升审理效率的指引》，帮助仲裁庭提早厘清争议事项。上述仲裁工具已在多起知识产权及商业秘密案件中得到运用。例如，在一起中外企业专利许可合同纠纷中，中方认为，外方在使用许可专利设备的过程中，通过“反向工程”不当使用其专利技术，自行生产竞争设备。为此，中方依据仲裁规则关于仲裁庭有权决定证据提交方式的规定，申请仲裁庭作出文件披露令，要求外方披露相关文件，包括：被指控侵权产品的生产工艺信息；争议专利权利要求在被指控侵权产品或工艺中的使用情况；确认在专利申请提交之前所主张的发明已向第三方披露、转让或试图转让的文件；确认在专利申请提交之前所主张的发明已完成创作的文件；确认现有技术与争议专利权利要求相关性的图表。最终，中方的申请获得仲裁庭部分支持，同时，仲裁庭应外方要求作出文件保密令和“仅律师可见”令。仲裁庭作出文件披露命令后，各方基于披露情况形成有效共识，最终达成和解，实现了知识产权利益的保护。在该案中，仲裁庭还围绕双方申请召开程序管理会议，就是否有必要作出文件披露命令、是否需采取脱敏措施及限制获取范围、是否需就停止使用可能侵权产品发布临时行为禁令、是否需申请方提供费用担保等事宜作出程序令。

三是探索关联案件协调机制，鼓励采用“仲裁与调解相结合”的方式解决争议。针对多轮次股权投资这一新质生产力企业中常见的情形，上海国仲正在探索关联案件协调机制——如果两个及以上案件的仲裁庭相同，且仲裁请求基于同一仲裁协议提出，或者所涉争议源于同一交易或同一系列交易，仲裁庭可在听取所有案件当事人意见后采取协调方式审理，包括同时或依次进行相关案件的审理程序、暂缓部分案件程序以等待其他案件作出裁决或决定、合并为同一案件，或者仲裁庭认为适当的其他协调方式。上海国仲也尽量为关联案件配置相同的办案团队，以确保程序处理在不减损任何一方当事人程序权利的基础上协同进行。与此同时，上海国仲也在探索为仲裁庭提供关于审理多轮次投资协议关注问题的指引，包括投资人端的请求事项、责任类型、计算方式、轮次利益、行权合同依据、行权条件、合理期限等；回购义务人端的责任性质、条件成就阻却事由、期限利益、回购责任限制等；涉及目标公司的，还要关注股东会决议、外部债权人情况等。上海国仲也鼓励在实际控制人应诉、公司仍有经营空间的情况下，探索采用价值评估、委托调解等方式，为企业争取缓冲空间。例如，在一起涉及航空发动机公司的投资案件中，鉴于该公司是为数不多能够生产航空涡轮发动机相关产品的民营企业，上海国仲指定了一位央企航空公司总法律顾问担任首席仲裁员。该仲裁员充分发挥其专业性，主持双方调解，最终投资者选择继续持有股权，撤回了仲裁申请。在另一起涉及医疗器械公司投资协议“里程碑”条款的案件中，上海国仲指定了一位公司股权争议领域的资深律师担任首席仲裁员。该仲裁员在审理过程中，通过秘书提示双方提供目标公司的财务状况及其医疗器械产品的行业应用前景，最终推动双方达成和解，申请人同意宽限公司创始人的回购款支付期限。此外，该仲裁员还特别关注和解协议中目标公司承担连带责任的问题，并为各方提供了更完善的履行和解协议、避免执行风险的建议，最终取得了良好的效果。

结语

新质生产力是推动我国经济高质量发展、塑造国际竞争新优势的核心引擎。随着低空经济、人工智能、生物医药、新能源等新赛道、新业态的加速发展，新质生产力企业在创新成长过程中有着不同于传统产业的争议解决需求。上海国仲围绕新质生产力争议解决开展的上述探索与实践，始终以企业的真实商业需求为导向，旨在通过更专业的裁判力量、更完善的程序工具、更灵活的争议化解方式，回应新质生产力企业对保密、高效、专业争议解决的期待，既通过公正裁决定分止争，也尽可能为仍具成长潜力的企业化解风险、保留经营空间。

面向未来，新产业、新业态的创新发展仍将不断产生新的问题和需求。上海国仲将继续秉持专业赋能、创新服务的理念，持续总结涉新质生产力争议的裁判经验，不断优化仲裁服务供给，汇聚整合各领域专业资源，进一步发挥仲裁在优化营商环境、保护创新成果方面的制度优势，为新质生产力企业的健康发展保驾护航，为推动我国经济高质量发展贡献仲裁力量。