法人人格否认

2018年第05期    作者:文│徐坚    阅读 6,317 次

司法案例

（2016）粤03民终2112号联达金属表带（深圳）有限公司与深圳市恒利源五金制品厂、深圳市专铸金属制品有限公司加工合同纠纷案

主要案情

从人员上看，专铸公司是由联达公司出资设立，在设立时是由联达公司的财务总监麦X文在出资设立的文件中签字的，而且当时委派了梁X新担任董事，黄X仙担任法定代表人，同时梁X新和黄X仙在专铸公司任职期间同时也是联达公司的高级管理人员。在公司经营期间，联达和专铸一直共用财务人员，财务经手人均为麦X文。从机构来看，公司成立的登记中，联达和专铸公司具有相同的注册地址。在工商行政部门的登记注册中，联达公司和专铸公司具有相同的法人管理机构。从业务上看，专铸公司自2009年至2011年先后多次通过与联达公司签订租赁合同，在联达的经营场所中经营。进行的业务交易凭证，分别盖过联达公司和专铸公司的公章，且业务人员混同。

争议焦点

联达公司与专铸公司是否存在混同经营的情况，联达公司应否对本案债务承担连带清偿责任。

裁判摘要

一审法院认为：联达公司、专铸公司之间股东、高管、经营项目交叉重合，共用财务，其经营地点、经营范围、生产设备、生产人员、管理人员及实际控制人等方面均存在高度混同，导致债权人对两公司法人人格难以确认，丧失了独立承担责任的基础，违背了法人制度设立的宗旨及诚实信用原则，行为本质和危害后果与《公司法》第二十条第三款规定情形相当，且联达公司、专铸公司之间法人人格混同情形已经人民法院生效裁判文书认定，参照《公司法》第二十条第三款规定联达公司、专铸公司应对债务承担连带清偿责任。

二审法院认为：一审法院认为联达公司与专铸公司之间股东、高管、经营项目交叉重合，共用财务，其经营地点、经营范围、生产设备、生产人员、管理人员及实际控制人等方面均存在高度混同，导致债权人对两公司法人人格难以确认，丧失了独立承担责任的基础，违背了法人制度设立的宗旨及诚实信用原则，行为本质和危害后果与《公司法》第二十条第三款规定情形相当，证据确实无误，分析详尽，本院予以认同。

律师评析

《公司法》第十二条第三款规定：“公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重侵害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”上述规定确定了公司在特定情况下承担连带责任的法人人格否认制度。在司法实践中，人民法院对上述规定进行了扩张解释，法人人格否认制度也适用于关联公司。本案是属于该情况的典型案例。深圳市中级法院在该案的判决中使用了法人人格否认理论，认定联达公司和专铸公司对恒利源五金制品厂的债务承担连带责任。

实践中通常认定构成滥用公司的独立人格有三大要素：人员混同、业务混同、财产混同。在本案中，专铸公司的实际控制人及其高管均为联达公司的大股东和高管，两公司核心人员的兼任情况，已经突破了传统意义上的双重任职的边界。虽然双重任职，不必然成为目标公司和法人单位人格否认的依据。但是在本案的情况下，两个公司的董事均为同一自然人，内部决策机制的主要人员均为同一人，这势必会导致公司在经营决策上的混乱。其次，在业务上，两公司的生产场地和业务经营场所均为同一地址，在业务合同上，合同文本上的公司公章也均是两家公司的公章。公司的基本生产、货运人员同时兼任两家公司的工作。在业务上并没有明显的区分，以一般理性人的标准，是难以区分两者的业务边界。再次，在财产上，专铸公司的经营场地，主要机器设备等动产及其不动产，实际所有权人均为联达公司。此时的双方公司的财产实质上就混同为一体，成为债务担保的一个整体性的责任财产。在联达公司无法证明上述的独立性情况下，从保护债权人恒利源五金制品厂的角度来看，联达公司应为专铸公司的债务承担连带责任。

徐坚

北京金诚同达（上海）律师事务所合伙人，上海律协国际贸易业务研究委员会委员。

业务方向：公司证券、并购重组、外商投资。