论我国金融混业经营模式下 的监管机制困局

2014年第08期    作者:易 俊     阅读 6,217 次

　　随着金融创新潮流不断席卷全球，全球经济一体化程度不断加深，金融混业经营已逐渐取代分业经营，并成为世界金融领域发展的趋势。当下，我国国有金融控股公司越来越多，面对越来越复杂的混业经营，以及因混业经营而产生的内部关联交易等，使得原先各自为政的分业监管体制因不能准确地综合评估金融业务集团在经营中的风险，有时无法发挥应有的监管作用，更不能将该风险遏制在萌芽之中。因此，建立综合监管机制显得尤为重要。

　　随着经济全球化和金融创新浪潮的推进，为提高综合竞争力，为客户提供全方位的金融服务，金融混业经营已成为发展趋势。而我国金融行业的“一行三会”（即中国人民银行、银监会、证监会、保监会）的监管模式决定了我国目前的“分业经营、分业监管”的体制。实践中，金融控股公司，尤其是国有金融控股公司作为混业经营的典型模式，对现有的监管体制提出了挑战。混业经营虽然有利于整合金融资源、节约交易成本，但是仍然存在风险，如内部关联交易等。而现有的监管体制下存在着监管真空，难以对混业经营的金融综合业务集团进行有效监管。

一、混业经营模式存在的风险

　　混业经营模式下的金融综合业务集团，以金融控股公司为例，其经营的业务范围至少涉及银行、证券、基金、期货、保险、信托、资产管理中两类以上的不同行业，由于追求利益最大化的金融本性，金融控股公司会很自然地在不同的金融领域设置机构进行经营，并利用金融混业架构所带来的便利性，跨界地创造出各种金融衍生产品。有时，为了避免局部利益的受损，金融控股公司也会依靠这样的便利性，将可能受损的风险转嫁到旗下别的公司，甚至转嫁给控股公司以外的主体，由此带来的关联交易、利益冲突等风险也就成为金融混业经营所无法回避的。

 　　（一）一般风险

　　金融控股公司跨行业经营的各个专业业务本身就存在着不同性质的风险。比如银行业，目前在商业银行的存款除了央行的存款准备金制度是制约银行的主要手段外，对存款人的保护几乎没有，缺乏类似国外发达国家通行的存款保险制度，一旦银行经营不善无法应对危机时，无法获得保险机构的资金援助，不仅清偿能力将大打折扣，对于存款人的利益保护也是极为不利的。又比如证券业，由于证券公司在某些文件上的虚假陈述导致其承担民事赔偿责任的案例屡见不鲜，随着《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》于去年的颁布，对于证券公司的要求也会越来越高，证券公司如果违规，其要承担的风险也会越来越大。再比如信托公司，为了实现更大的利益，信托公司本身就会采取较银行更为激进的市场营销手段和财务管理方式，其经营的业务涉及实体经济的各个领域，一旦国家经济或者国际经济产生系统性风险，其所面临的风险也将是系统性的，甚至是无法抵御的。

　　（二）特殊风险

　　金融混业经营除了各项专业业务自有的金融风险外，由于其错综复杂的内部网络不同于单一的金融机构，其风险又具有特殊性。

　　1、内部关联交易

　　金融的本质就是追求利益的最大化。由于金融与实体经济有着巨大的差异，通过杠杆原理和创新工具，金融的盈利能力较普通实体经济有着巨大的提升，当然金融也逃不开“高收益意味着高风险”的客观规律。由于金融控股公司拥有各种性质不同的金融企业，其为了实现高收益的追求，通过内部关联交易将风险低的资金转移到收益高但风险也高的业务上已成为其与生俱来的天性，因此为了达到避税、漂亮做账和利益输送的目的，内部关联交易也是其经常会用到的手段。比如说，在1993年以前，我国是实行金融混业经营的，由于缺乏有效的监管，银行的资金很容易通过关联交易（比如借贷）流入证券市场或者房地产市场，助长了投机行为和经济泡沫。直到1993年12月25日国务院出台了《关于金融体制改革的决定》，才明确了银行、证券、保险等分业经营、分业监管的原则。虽然在近10年中，央行和银监会出台了许多政策和办法，旨在规范这种内部关联交易，并取得了一些效果，但随着近年来金融混业经营的再度崛起，原先的分业监管模式对于关联交易数量巨大和非公允关联交易（即以比对外进行交易更低的条件优先选择内部金融企业进行关联交易）等情形，显然缺乏更好的监管效果。

　　2、利益冲突的风险

　　利益冲突风险也是金融本质的又一个典型性特点。这种冲突不仅可以发生在金融控股公司旗下各金融企业之间，更会发生在金融控股公司与其客户之间。比如对内，银行可能将其在集团内部所获得的证券内幕信息告知与其有着密切联系的客户以获得利益，多个内部不同性质的金融企业向银行贷款，银行给予差别对待；又比如在对外上，金融控股公司为收回旗下银行的不良贷款，指令证券公司为该贷款方发行债券，以此将风险转移给债券购买者。另外，银行可能会阻止证券公司对其客户的证券发布情况作不利陈述，又或者金融控股公司将自己在经营中已经发生的风险通过各种金融工具转移给新的客户，而对真实情况不予披露等等。利益冲突涉及的问题很多，诸如信息披露、防火墙制度、自律机制等等，总体来说就是如何防范经营者的道德风险，而要达到这样的目标，单靠分业监管制度恐怕是无法胜任的。

　　3、传染性风险

　　由于有了上述这两个特点，金融控股公司内部遭遇传染性风险的概率就会远远大于其他任何企业，因为控股公司旗下银行、证券、保险等企业，如果之间缺少有效的“防火墙”，出现不受控制的关联交易和严重的利益冲突，或者是外部经济环境的恶化，无论哪一部分发生金融风险，都将会使原本在本行业的单一风险，因相互之间的交易而成倍放大，并以某种方式迅速传递和蔓延，犹如多米诺骨牌一样。美国2008年次贷危机引发了全球性的金融危机，让我们着实感受到了不同金融行业间具有毁灭性的的传染性风险。而大家普遍认为，美国金融创新工具高度发展，相关次贷衍生品过度繁荣，在监管政策严重缺失的情形下遭遇房地产价格的下跌，才最后导致了金融业的全面崩溃。所以，当这些金融产品在金融市场不受监管时，就会像一连串的定时炸弹，随时对金融市场造成致命的打击。

二、我国现有监管机制的困局

　　（一）缺乏协调和信息共享机制

　　如前所述，“九龙治水”已经成了金融监管领域的滥觞。各监管项工作部门在各自的职能范围内行使监管权，表面上看似各司其职，但由于各监管部门间缺乏信息共享平台和监管协调机制，针对混业经营缺乏监管的一致性，致使监管真空和重复监管的现象频频出现。“尽管建立了监管联席会议机制，但监管联席会议机制更多地表现为部门之间利益的均衡和协调，信息沟通机制和协同监管仍比较有限”。实际上，各监管部门对本部门的市场状况考虑较多也可能是出于对本部门利益的考虑，对于其他业务市场则不会给予太多的关注。更何况一旦出现监管漏洞，各监管部门之间还有相互推诿的可能。

        （二）无法综合评估风险

　　在分业监管的模式下，各监管部门在法律层面上监管不同的金融业务，在行政架构上属于互不相干的平级机关，很难相互配合联合监管。而混业经营的风险在很大程度上体现在整个金融控股公司的经营中，加之金融衍生产品的日新月异和金融控股公司本能地规避监管，使得监管工作本身就具有极大的难度。因此，只对某一行业有监管权的部门难以全面、综合评估金融控股公司的风险。

　　 （三）制约金融创新

　　多年以来，各监管部门都以管制的方式在各自的职权范围内直接控制。为降低监管风险，监管部门往往会对不属于本监管范围内的金融新产品采取抵制态度，不利于混业经营模式的发展，而且现行的监管模式多采用事前审批制，效率低下，部门协调成本高。这种“对所监管范围内的市场风险过于谨慎，对所有创新产品进行合规性审查”的方式，阻碍了金融创新活动，降低了金融市场的活力，从长远看是不利于金融控股企业的发展和自身竞争力的提升。

　　（四）互联网金融监管难度极大

　　随着互联网金融的兴起，原先传统的金融行业出现了令人瞩目的大变化和超速发展。“支付宝”、“余额宝”、“o2o”、“B2C”等等，这些金融或类金融产品，正在逐步改变这个世界。但随之而来的，就是关于金融混业经营的再认识，因为由于网络的加入，使得原本已经界限不清的各种金融行业变得更加模糊，金融控股公司利用不断更新的支付方式，吸收公众手中超大规模的资金，再将这些资金通过各种金融手段在控股公司之间游走，为控股公司创造更多的财富，但这些资金如何运作，都去了哪里，盈利模式是怎样的，如何才能保障公众财产的安全，是不是给我们的监管部门提出了更高的要求呢？！

三、结语

　　金融混业监管机制是一个世界性的难题，在经历了2008年世界金融危机以后，各国都抱着金融混业经营必须监管的共识，采取了不同的监管制度。而在我国，同样经历过金融混业———分业———混业的发展格局，面对不断升级的国际竞争和不断变化的金融环境，我们必须重新审视以往的分业监管机制，在必须管、有效管、不管死的大前提下，创设出一套符合我国当前金融发展趋势的混业综合监管机制，也只有这样，金融市场才能欣欣向荣、健康发展。●