从“宝万之争”看资本与企业管理层的博弈

2016年第01期    作者:山俊 整理    阅读 11,113 次

 

本期主持：

曹志龙     上海市联合律师事务所律师

               上海市律协公司与商事业务研究委员会主任

嘉宾：

钱丽萍     上海市君和律师事务所主任

宋海佳     上海宋海佳律师事务所主任

               上海市律协公司与商事业务研究委员会委员

盖晓萍     上海市海华永泰律师事务所律师

               上海市律协公司与商事业务研究委员会委员

屠   磊     上海九州丰泽律师事务所律师

               上海市律协公司与商事业务研究委员会副主任

孙彬彬     北京市中伦（上海）律师事务所律师

               上海市律协商事争议解决业务研究委员会副主任

1“宝万之争”既是控制权之争也是企业文化冲突

 

■ 曹志龙：

随着“宝能系”收购万科公司股票的不断推进，“宝能系”已经超过原大股东华润公司7%的股权，成为万科真正的大股东。随后引起了以王石董事长为代表的管理层的强烈反应。因此，我们先来从法律角度来讨论与分析一下“宝万之争”的本质是什么？为什么？

 

■ 屠  磊：

我理解“宝万之争”，虽然王石把它说成是“野蛮人敲门”，但我觉得这包含着一种情绪化的因素，本质上就是一个公司控制权的争夺，王石这么紧张，我觉得他可能是担心两点：一是宝能成为大股东之后，因为它的资金来源可能有一些短期的杠杆，因而担心对公司长远的经营和发展不利；二是从个人角度说，王石虽然不是万科的大股东，但他是万科的创始人之一，实际掌控万科已经有20多年了，从这个意义上说，他可能担心新的大股东的加入会使自己对公司的控制权产生变化。因此，我认为“宝万之争”的本质是公司控制权的争夺。但是在这里我想说明一点，我倒是觉得王石可能有点多虑了，因为控股并不能完全等同于控制，有些上市公司的大股东，虽然在股份上是最大的股东，但实际上并没有控制这个公司，公司实际还是掌控在一个成熟的经营管理团队手中，因此，这个问题并不像表面上看的这么简单。当然从目前情况来看，宝能过去的一系列运作可能会使它入股之后并不局限于成为单纯的财务投资者，他可能会对公司的控制权提出自己的诉求和主张，这个可能性也确实是存在的。

 

■ 孙彬彬：

宝万之争的核心问题其实是争夺上市公司控制权的问题。公司的大股东依托其拥有的股权优势可以对公司的经营管理以及战略发展施加诸多影响，这一点即便是对于股票自由流通的上市公司而言其道理也是相同的。大股东的变更必然会影响到董事会成员的构成，进而进一步影响公司的决策与发展。依据目前可以查找到的公开资料，万科本届董事会将于2017年到期，谁能在换届之前掌握住公司控股权，也就相应地可以主导公司董事会的换届选举，把握公司实际控制权。因此，股权之战其实是揭开了争夺公司控制权这场战争的序幕，由此出发也就不难理解为何这次较量会如此激烈。

■ 盖晓萍：

我不否认前面两位所说的“万宝”或者“宝万”之争是一个控制权之争，但是我觉得还有一点就是资本与公司文化之争。王石反对的一个重要理由是：我们万科是有文化、有品牌、有信用，讲公司理念的，而宝能来做第一大股东以后，可能会使我的企业文化、企业理念发生改变。

近几年国际评级机构给万科的评级是全世界地产公司中信用等级最高的，而宝能迅速发展成一个物流、金融、医疗等均有涉猎的集团主要依靠资本运作，实体经营的业绩平平。在这里，王石指的宝能是一个并不是非常成熟的上市公司的运作方式，从一个中立的信用评级机构的角度来说，它的信用不够。从这个角度看，仅仅有资本是不够的，还应该尊重万科多年所积累下来的企业文化。因此我认为还有这样的一个争议之处，这也是王石为什么反应这么激烈的原因之一。

 

■ 钱丽萍：

“宝万之争”归纳出两点：一是对公司的控制权，二是对企业文化的定位。王石给我们的感觉他既是一个企业家、管理层领导，同时也是一个有文化内涵的人，万科早已打上了王石自己的专属烙印，一种精神力量。

2017年新一届董事会改选，若王石为首的管理层不能控制席位，就会影响公司未来的定位和发展，且企业的文化也会随着管理层的变更而变化，那么他们几十年苦心经营的品牌文化可能就白搭，所以王石反应才会如此之大，如此大动干戈，包括拜访了很多证券公司、理财公司，包括去找大股东和寻找新的合作伙伴。

 

■ 曹志龙：

我觉得几位嘉宾谈的都非常好，都从法律的角度分析了“宝万之争”的本质是公司控制权之争。以前万科基本上是管理层主导的，大股东们对万科的控制权相对较弱，但“宝能系”来了，“野蛮人”来了，万科的管理层们担心会被大股东控制。这是一个逐步收购股票事件演变为“宝万之争”的根源所在。

 

 

2对于企业而言，资本与文化何者更重要？

■ 曹志龙：

下面我们来讨论第二个话题，即如何从法律的角度评价万科管理层的企业家精神与企业文化。正如刚才嘉宾们所说的这场争论，既有大股东与管理层的控制权之争、又有资本与文化之争。长期以来，王石与万科是分不开的，王石先生一直以给人以企业家的形象，被评价为是具有企业家精神的企业管理者。虽然管理层所持股权比例已经非常低，但是管理层仍然在资本为王的上市公司中能够主导万科，这不能不说企业家精神与企业文化起到非常重要的作用。所以请大家从法律的角度评价一下万科管理层的企业家精神与企业文化。

 

■ 屠   磊：

正如志龙刚刚所说，其实有新的大股东进来收购你公司的股份，那至少它是认可你的成长性，资本都是逐利的，它投资是想获利，这本来是件好事，为什么王石反应这么强烈？

我觉得可能有三方面的原因：第一，从公司的经营控制的角度来说，他可能真认为宝能和合作多年的华润不同，进来之后未必没有野心，自己苦心经营的商业帝国这个控制权可能会旁落。换言之，王石意识到从他对公司实际的经营和控制来说，可能会出现不稳定的因素。

第二个就是王石可能会担心文化上有冲突，正如他所说，把万科打造成万亿的大房企，他对自己内心是有一个期许，有一个定位。王石觉得宝能可能跟他的气场不一样，将来合作会有问题。

那这个问题我觉得可以引申出第三个问题，我个人认为王石这个人，从某种程度上是有点狭隘的，他说宝能没有资格，什么叫有资格呢？国企央企收购你作为大股东就有资格了，民企收购就说他不够资格，说人家没有信用，这个反映王石内心有一个很深的意识，可能对一般民企自然成长起来的力量带有一种鄙视，我觉得这个是不对的。

当然他的担忧我认为可能不无道理，但问题是现在也没有任何证据和迹象表明宝能入主之后，一定会对万科的经营发展起到负作用，宝能的姚振华跟他面谈的时候也说会保持他这个经营团队不变。所以他的反应可能还是有些过激了。

■ 孙彬彬：

我对王石没有任何的偶像情节，但是我还是忍不住为他做些辩护。我认为王石的态度是可以理解的。首先，万科是一个具有鲜明企业文化与经营特点的老牌上市公司，并且在创始股东王石的带领下已发展成为中国首屈一指的大型房地产企业，有着相对成熟和全面的管理经验。但是，万科的公司治理结构并不完美，它的股权结构非常分散。

这种股权分散的置空状态在万科近20年来的发展过程中并未遭到过集中狙击，结构上的缺陷没有给公司的运营招致过如此大的危机与挑战。时至2015年万科管理层内部更替，王石已退居幕后，股权分散的弱点才集中爆发，王石过激的反应实然可以理解。

对于他来说，企业就像是自己抚养长大的孩子，作为企业的创始人，他面对每一个可能破坏万科模式的外部人都会产生这样一种情感，更何况是有可能彻底颠覆万科模式“野蛮人”。所以，我觉得他情感上反应强烈是可以理解的。

另外一点，我认为作为律师我们也可以明显看到，宝能本身亦并不处于一个非常稳定的经营状态。宝能本次收购万科的资金来源是多重的，其中不乏借助本次股市疯涨的机会巧妙运用杠杆所获得的杠杆资金。这使得宝能本次的收购行为看起来投机性非常强。

另外一点，从王石的表态以及网上的一些信息来看（其真实性有待商榷），宝能这家企业的经营风格确实不属于鲜明的实业派，与万科一贯的经营理念存在较大冲突，这一点从宝能投资的项目上也可以看出。宝能在经营管理过程中注册过多家公司，并利用多种融资手段从事资本运作。从王石言论里的弦外音里不难听出其对宝能企业发展方式的价值评判。

当然也不排除王石方面在处理本次收购问题中包含一定的情绪性因素。王石本身就是这样的一个性格鲜明的人，他对外塑造的个人形象也一贯是一个雷厉风行的职业经理人，因此其表态中带有些强硬的语气本就不难理解，这是造就他成为一个公众人物的原因之一。

不过，总而言之我依然认为王石的过激反应并不是全是情绪使然，更多的还是出于他的商业考量，是在他深入了解过对方企业之后，针对交战双方的实际情况所作出的对万科未来发展的理性担忧。

■  盖晓萍：

我大部分都非常赞同孙彬彬的意见，因为我们说创始人对于一个公司来说，他不仅仅是出钱的投资人，真的就像一个母亲对他自己出生的这个婴儿一样，对于这个公司，不管是亏损还是盈利，都会不离不弃。

我们很难想象如果说刘强东离开京东还会是今天的京东吗？如果马云不是阿里巴巴的股东，还是阿里巴巴吗？很多创始人实际上离开公司的时候，这个公司往往会变味了，比如说像这个于刚离开1号店，乔布斯之于苹果，还有星巴克，也是在公司面临危机的时候创始人又回来拯救公司，而非创始人大股东考虑的是资本的获利性，这个无可厚非，但确不适合做船长。

当时王石很鲜明地说你来投资，做我的股东没有问题，但你做第一大股东是不行的。原因就在这个地方，非创始人的大股东会在企业出现危机的时候，很可能会弃船逃走，而最初的创始人、创始团队则是会千方百计让这个船不去沉没，所以我也认为王石并不仅仅是站在他个人的立场上，实际上代表了他整个创始团队的一种想法。

当然他对宝能的评价，我们认为他是有主观臆测的成分，这一点我赞成屠磊。

 

■ 钱丽萍：

我觉得王石会有这样的反应跟王石这个人的性格有关，所谓“性格即命运”，感觉他是一个感性的人，做企业他是带着感情色彩在做。王石有着能影响团队的力量和同样的企业文化。王石打拼了三十多年，打造了一个全国第一的万科，我就在想，为什么对他挚爱并倾注了毕生心血的企业却持股这么少？

其实他当时要持股大一点也是可以的，他是原始创始股东，他给这个企业的定位、给自己的定位是有想法的，88年万科股改时王石放弃了股权，表明了对财富的态度，和团队一起做职业经理人，把万科打造成现代优秀企业的自信心，凸显了一支强大的管理团队，而淡化了股权结构。然而一切对今天而言是一个教训。宝能系从2015年1月、2月、3月、4月、7月、8月连续不断地通过前海人寿、钜盛华不断地购股至今持股24.26%，还超过了急起直追的华润22.22%，这些收购股权的信息都是公开的，20余年前曾有过万君之争差点把万科灭了，尽管万科最后胜了，然而外围对万科股权的觊觎和争夺，一天也没有停止过，王石及其万科为何一点警惕性都没有？所以他还是有性格上的弱点，太书生气：“不管风吹浪打，我似闲庭胜步。”

 

■ 曹志龙：

根据我国《公司法》的规定，股东是公司的投资人，股东大会是公司的最高决策机构，董事会及经理层是股东的代表、聘请的管理者，应当对于公司具有忠诚义务、勤勉义务与注意义务，以维护公司利益、股东利益。对于这个问题海佳怎么看？

 

■ 宋海佳：

我其实对上市公司关注得不多，我是研究非上市公司的，就看了点新闻，意见不成熟。我觉得这个事情的核心问题在于职业经理人与股东之间的利益冲突。从公司治理角度，就是“代理成本”的问题。

“代理成本”简单说就是股东与经理人之间因代为实施经营、管理所产生的成本。由于信息的不对称，股东是无法知道经理人是在为实现股东收益最大化而努力工作，还是已经满足平稳的投资收益率以及缓慢增长的财务指标；股东也无法监督经理人到底是否将资金用于有益的投资，还是用于能够给他本人带来个人福利的活动，这些都是股东对于经理人代理成本。

王石并没有显示持有股份，他的管理团队存在的股权利益可能也非常小甚至没有，所以他和他的团队实质上就是职业经理人。之所以放弃股份，王石和团队体现的是“情怀”，一方面他们有信心不用通过股权控制这个公司，并管理好它；另一方面，他认为“大家都可以穷，但是不能突然你很有钱”，在名和利上只能选一个。他称自己“选择了名”。

我认为这个利益冲突真正的本质的解决方法就是要股权，以前你可能刚开始没有股权，在公司运营过程当中，不断地运用股权激励，让你拥有股权，让你的文化跟这个企业有血缘的关系，因为有这种股东身份的关系而且随着你的持股比例增大，你的安全措施也就多了，那么情绪就不易波动了。

股权激励，满足的不只是创始人的经济利益，更是心理需求上的高层级“尊重”、“自我实现”利益，这是我的一点意见。

 

 

3管理层利用万科的资源、采取定增等方式以抵制大股东是否违反法律规定

■ 曹志龙：

我们谈到这里已经非常深入、非常有意思了。下面的问题和我们律师有关系。即王石先生动用公司资源，采取多种方式来抵制“宝能系”，抵制有人所谓的“敌意收购”，这是不是违反了上市公司的相关法律规定？是否侵害了股东特别是小股东的利益？

 

■ 屠  磊：

我认为他广义上未必合法，为什么？因为王石你虽然是小股东，但是你本质上以及在大家的认知上可能应该还算是管理层，不是大股东这样的，持股也是管理层持股这样一种概念。那你是董事或者是经理人你对公司的义务是什么，你是一切以公司及股东的利益最大化，现在我觉得他有点把自己的利益放在股东的利益之上了，就是说你现在反对别人收购，真的符合广大股东或者股民的利益？我觉得这个是打一个问号的。

你现在抵抗收购这是怎么做的？是以“筹划重大资产重组”为由股票停牌。可能会定向增发。但问题是它不是公司真的需要定向增发或资产重组，而纯粹是为了抵抗宝能收购而这么做，这就没有把公司及股东的利益放在第一位，违反了高管对公司的忠实义务。而且这个动作至少对买他股票的人不利，万科股票最近涨势挺好的，你突然就停牌，而且这个所谓“重大资产重组”是很难做成的，因为这需要达到较高的财务指标、需要在极短时间找到好的收购标的、需要出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，难度很大。而只要这个重大资产重组没有成功，复牌后股价必跌。那对于买你股票的人这是负责任的吗？另外我觉得我们现在总是把这个事件说成是宝能跟王石的一种争夺，我觉得这是认知上的偏差。

王石是职业经理人，是代表万科这样一家公司，万科是被争夺的一个标的，要争也是新老股东的争夺。当然在这过程中王石的认知、做法是有问题的。比如说，你作为一个管家，现在房东要换，然后你这个管家说，我不认可你做房东，你肯定搞不好，你一拿到这个房子，我觉得这是不是有点越界？何况如果宝能真的成为第一大股东，乃至王石真的走了，万科一定就不行了吗，也不见得。新的大股东完全可以请别的成熟的职业经理人来管万科，未必就管不好。所以说我觉得管理层或者职业经理人不择手段地来抵制收购乃至认为自己有权选择股东，他想决定谁可以做大股东，谁不能做大股东，这种理念我觉得在现代企业治理机构中有问题的，当然在个案中，我们可以具体分析，姚振华可能确实不一定是最好的股东，这是有可能的。但是这并不能掩盖他的理念是有问题。而且如上所述，他的措施说明他没有一切从公司和股东的利益出发，他现在做的很多事情其实是把自己的利益置于股东之上的。所以我说他合法性合理性都有问题。

 

■ 盖晓萍：

屠磊讲的就是管理层抵制收购，他用一个词"未必合法"这么一个说法，我倒是觉得这个地方未必不合法，公司（管理团队）做出重大决策是否合法是否符合程序，其实完全都可以核实可以认定。按照国内《公司法》的要求，是要求同股同权的，而且我们大家也知道工商局不会允许章程有多大的发挥，其实你根据这个《公司法》和章程很容易判断出来，那么王石作为董事长，他召集董事会的召开，一定是合法的，董事会有权发起召开临时股东大会，临时股东大会会议的召开也是合法的，那么至于能不能做出相关决议，或者这个决议能不能排斥了宝能，那目前尚不明朗，因为在这种情况下，他显然不能说，你宝能是不能参与投票的，或者说你要回避的这种情况下才能做这个决策，你不管是摊薄宝能持股比例也好，“焦土计划”还是"毒丸计划"了也好，你是不能完全绕开宝能的，所以是不是能做得成，是一个商业博弈，所以从合法角度上说我认为是没有问题的。但是你从另一个角度上说，他做这件事情的初衷是不是有违于这个忠诚原则、是不是有利于这个公司全体股东，这是一个道德考量。

 

■ 宋海佳：

我们需要考虑王石团队的决策是否有违背作为董事、高管的忠实、勤勉义务。站在王石团队的角度，他们的观点很简单，更换控制人、股东，就会影响公司的经营、管理、决策，这种变化必然是不利于公司发展的。

但事实上，这种变化是否会产生不利影响，是否损害公司、其他股东利益并不能做出判断，或至少做出符合法律上认定为损害公司利益的判断。

 

■ 钱丽萍：

我觉得这个事件目前还处于动态，我们是通过媒体来观察这种变动态势的，所以目前下结论还是为时过早。事态还在发酵，还没有落下锤子；万科和宝能的争斗是典型的商战，即便王石现在想启动反收购措施，通过增发股份稀释宝能的股权比例，但根据现有公司法，要取得三分之二以上股东通过，需经过股东大会批准和报证监会核准，而宝能已是大股东，所以法律受限很难行得通。

媒体说王石的态度从原来的偏激断然，到现在迂回缓和，慢慢开始变了：也许是因宝能资金杠杆缘由，万科想以停牌来时间换空间，赢得时机以后，在政府部门的协调下大家最终达成妥协。

双方都有专业的牌和其它的转变，还是希望最终能有个双方都皆大欢喜的局面——为了万科这个企业，为了广大股民的利益。

 

4在企业治理结构的完善与法律风险防范中，律师大有可为

■ 曹志龙：

改革开放30多年来，中国出现了一批大的企业、一批具有一定影响的企业家。但这些创始股东们也的确面临着资本的挑战。从法律上企业如何完善治理结构、如何防范法律风险、如何防治“宝万之争”们的发生，这需要企业在发展过程中认真设计企业治理结构，防止争夺控制权、防止资本与管理层发生激烈冲突。特别是上市公司还涉及广大小股东、涉及社会责任、涉及资本市场的稳定。

因此，这个案件表面上是大股东与管理层之争，但本质上是控制权之争、资本与文化之争等等。而这种激烈冲突是否对于企业、对于广大小股东有利呢？目前下结论还为时尚早。所以，作为律师我们对这些企业的治理结构、法律风险防范、资本市场的健康发展等有什么建议？这些建议既是提给宝能系的，又是提给万科的，还有提给王石们的。

 

■ 屠  磊：

我觉得可能作为创业的股东，你想千秋万代维护自己的地位，不管大股东如何变更，但公司的实际控制权一定要控制在我手里的。如果真的有这样的一种想法，那我觉得可能还真的只能是在章程里做一些特殊的约定，法律里面是找不到这样的支撑的。按法律规定，股份有限公司，投票表决的时候一股是一个表决权。发起人或创始人的股票在表决时也并没有特权。法律也没有赋予另行约定的权利。有限责任公司的章程很多地方，包括表决权的行使倒是可以另行约定的。

 

■ 孙彬彬：

在相关建议方面，我有两方面的考虑。

一个方面来自于对资本的灵活运用。市场已经向我们发出了一个非常强烈的信号，即当公司发展到相对稳固的阶段后，来自外界资本的挑战也将伴随公司的规模与实力而同步升级，越是优秀、有竞争力的公司越是会成为外部资本攻击的对象。这个现象具有一定的国际性，在我国也会越来越多。

透过万科事件，许多存在同样问题的公司创始人应当从中吸取教训。在我国法律的框架下，在处理创始股东的权利问题时，如何有效利用公司章程、股东大会、董事会选举规则等工具，是像万科一般的大型上市公司需要深入思考的问题。同时，针对保护公司现有的管理和文化体制、较早制止来自外部资本的冲击，也同样需尽早提上公司战略考虑的层面。

第二个方面即关于如何预防与应对外来资本向公司发起的强行收购。面对强行收购，公司股东与管理层需要在事前和事中两个环节加强对公司的控制。

事前部分的控制大多通过公司章程来实现，例如提高新晋力量参与投票环节的进场成本。通过这种办法，即便新晋股东掌握了20%的股权，也未必就一定能够在短时间内形成对原有管理层的威胁。再有，原有股东可以通过设置分期分级的董事会选举制度来控制董事会，在董事会成员的安排上设计一个相对稳定的模式。公司章程还可以在董事任职资格角度上做文章，降低股东身份披露义务的标准也是一种操作相对容易的防范措施。

事中手段中，被使用最多的一项是定向增发。在定增过程中，定增的对象和比例都有诸多仍需探索的技巧。作为突发事件处理办法，定增如果使用恰当，则可以起到良好的结交盟友、壮大自身实力的作用，但使用不当也会导致事倍功半的后果。其他一些事中手段，例如降落伞手段、反向收购手段等，于此不再赘述。

 

■ 盖晓萍：

因为彬彬这边说的已经很齐全了，我现在特别讲一讲董事的提名权。董事提名权本身实际上《公司法》也是有规定，股东是有选择管理者的权利的。你怎么选择，并不仅仅体现在开会的时候举一下手，实际上你在制订董事提名，完全可以在他进入正式选举之前先有一个提名的程序。这在多少年前的《公司法》就是允许的，并不是说现在我们国家跟美国不相同之处，这一条本身是完全可以利用的。至于这个双重股权设置的AB股目前法律还不具备，但是我觉得这恰恰是万宝之争对我们国家的立法有一定的促进性作用。《公司法》是不是应该赋予公司更多的意思自治的权利？因为在遇到有新投资人强势入主、公司控制权易帜的时候，确实就会出现万宝之争这种情况，万科不是第一例，也不会是最后一例。

从立法方面，我们律师是不是可以形成一个这种建议性的书面意见，就是能不能对《公司法》更多的放宽权利，如果这一点做不到的话，就是从国家市场监管部门是不是能给我们公司章程赋予更大的自由意志表达的权限。

再一个就是，事件也给我们提出一个更高的要求，我们在法律服务的过程当中，撰写章程的过程可以更艺术化，最大限度地在法律允许的范围之内体现委托人的意志，更能有所作为。

 

■ 宋海佳：

在现有法律体系下，律师对上市公司的筹划空间是很有限的。但这个争议给我们一个启示，上市公司筹划空间有限，非上市公司实际上反而可以引起很多思考，并且对一些问题有事先防范，比如说创始人对控制权的保护。

所谓的“实际控制权”，换句话说就是董、监、高的席位问题，还有核心资产的控制。核心资产控制的是什么？阿里巴巴最核心的资产不是淘宝、天猫，而是支付宝。现有的支付宝不在上市公司体系内。所以说如果你要想站在创始人角度维护自己的江山地位，除了股权以外，要控制核心资产。

对于非上市公司，创始人一定要注意忠实和勤勉义务。

总体来说，今天讨论万科案件，唯一的解决方式就是靠资本。但我觉得这个事件对非上市公司来说还是非常有意义的。

■ 钱丽萍：

宝万之争目前还在发酵和持续，但无疑在我们现有的法律框架体系下留下重重的一笔。因为根据现有法律法规，宝能整个收购并没突破法律底线，王石他要做什么也很难。但是我们是否可以对现有的法律体系做一些思考？包括向人大或最高院提一些立法、修法的意见和建议。

在这个案件中，我们看到了现有法律体系的缺失和漏洞，存在一些值得进一步完善它的地方；其次，利用公司章程、议事规则等设计一些相应条款和制度安排，规避企业和投资人管理层高管的法律风险，这是发挥律师的用武之地。怎么通过这样一个事件来提高我们的一些法律认知，把法律服务做得更加到位，这个事件对我们律师提高法律服务水平也有益处。

 

■ 屠  磊：

公司律师以后的业务空间更广阔了，大家会更重视，肯定是这样。

 

■ 曹志龙：

我觉得今天的讨论非常好，碰撞出许多火花。时间短，事情还在发展过程中，几位嘉宾很快能从法律上进行解析并提出建议，本身就是不容易的事情。特别是我们三方面的建议具有重要的价值：一是立法上，应当完善立法，完善上市公司的治理结构，平衡各方利益，从法律上防止激烈冲突的发生。二是要不断完善上市公司治理机构，防止控制权由于资本的进入而失控，或者在控制权转移的情况下仍能保持企业健康、稳定发展，而不是在遇到问题时采取一切极端措施。三是要充分发挥律师在治理结构与风险防范中的重要作用，通过章程规定、制度设计、表决权行使、董事委派等等，来有效防范风险。最后谢谢各位嘉宾。

(根据录音整理，为嘉宾个人观点)