浅谈内地民营企业赴港发债之利与弊

2019年第11期    作者:文│季辉    阅读 7,281 次

一、内地民企融资现状

相比国有企业，民营企业一直以来面临融资难的问题，包括短期贷款获批时间长、贷款金额有限、抵押要求高及借贷利率高等银行融资的障碍。同样，在债券融资方面，根据有关数据显示，2010年至2018年8月期间，在内地的信用债发行总额中，民企仅占 9.5%，国企占 85.9%。因此，自2012年开始，我国政府就陆续出台了各项政策鼓励民企拓展海外融资的渠道，包括在香港等离岸市场发行以人民币及外币计价的债券。根据香港特别行政区交易所截至2019年6月30日的资料，在香港设有业务的内地企业数目由2014年的957家增至2018年的1,591家。香港作为内地企业最大的海外融资平台，正在帮助越来越多的内地企业吸引来自各地的资金。

二、内地企业赴港发债的优势

1.香港债券市场制度完善

相比较中国内地和亚太其他国家和地区的债券市场，香港债券市场具有得天独厚的优势，也一直是内地企业境外债券融资的主要资金来源地。过去十年，内地非金融企业在香港发行的美元债券的平均票面息率一直低于其他离岸金融中心。同时，香港的债券资本市场制度完善，结合香港成熟的股本融资市场，离岸债券融资可以进一步提升企业，尤其是香港上市内地企业的国际形象。内地企业尤其是房地产企业，长期以来都是香港离岸债券的发行主体。每当遇上内地资金紧绌，香港市场就成为民企的重要资金来源。

2.香港债券市场的优惠政策

近几年来，香港政府积极推行各项优惠政策吸引内地企业尤其是民营企业赴港发债。2018年，香港政府为了吸引更多的内地企业来港发债，出台了一系列措施协助企业降低在香港发行债券的成本，包括推出债券资助先导计划，针对在香港首次发行离岸债券的内地企业进行资金资助。但是申请该资助计划需要符合一定的条件。

首先，只有“合资格发债人”才可以申请该项资助。“合资格发行人”指2013年5月10日至2018年5月9日五年期间未曾在香港发行债券的发债人。同时，需要考虑发债人的关联公司，包括其附属公司、母公司或者受同一公司共同控制的同系附属公司。笔者了解，一家驻港著名的中资企业在2018年首次公开申请发行债券时也同时申请债券资助计划，但是由于该公司的母公司曾经发行过债券，因此不符合“首次发行”的要求未能获得债券资助。

其次，申请债券资助计划应当满足一些先决条件。除了香港，新加坡也自2017年开始为债券发行人提供有关的债券发行资助计划，笔者将两者在获得债券资助先决条件的区别列举如表一。

由此可见，香港的债券资助计划在不少方面都比新加坡的债券资助计划更加灵活，也更容易被内地企业接受。

第三，香港金融管理局于2018年6月15日出台了一个关于“绿色债券”的资助计划。按照该计划，绿色债券的发行人不论是首次或再度发行其任何年期和面额货币的绿色债券，如果（1）事先获得香港品质保证局发出的绿色金融认证，（2）该债券发行安排主要在香港进行，（3）最低发行金额为 5 亿港元（或等值外币）均可就绿色债券资助计划申请资助。有鉴于此，如果一项债券发行的募集资金用途可以用于低碳环保，且获得了香港品质保证局的绿色债券认证，那么该债券将有机会额外获得80万港币的资助。

笔者了解，国泰君安国际有限公司于2016年为一家内地的房地产企业当代置业（中国）有限公司发行了一笔三年期的绿色债券。由于该债券获得了绿色债券的认证，因此票息仅为6.875%。由于当时香港政府尚未出台绿色债券资助计划，因此没有获得资助，但是，该案例证明，通过绿色债券认证为内地企业尤其是民营企业的境外债券融资获得一个更加优惠的利率是切实可行的。

3.内地民企境外发债的结构灵活

目前，内地企业赴港发债一般有两种方式。（1）直接发行，即以内地成立的企业作为发行主体直接发行债券。如果企业采用直接发行的模式，一般都将境外募集的资金大部分调回境内使用。（2）间接发行，即通过境内企业在境外全资或控股的子公司作为发债主体，境内企业作为担保人间接发行债券。不少在境外设有分支机构的大型企业偏向采用这种方式。如果采用间接发行方式，募集的资金可以留存一部分在境外促进企业在海外的业务发展，剩余资金可以汇入境内使用。两种方式各有优势，主要依据内地企业的实际情况予以选择。如果选择境外间接发行，一般需要提供一些担保，比如境内母公司的维好承诺，控股股东的担保，股权质押或银行备用信用证等担保方式。这些方式都有助于内地民企获得境外投资者的认可从而顺利完成境外资金的募集。

三、内地民企境外发债面临的主要问题

内地企业在境外发债面临的问题主要包括两个方面。一个是募集资金回流，另一个是发行成本。关于境外募集资金回流，如果企业采用直接发行的模式，企业可以按照国家外汇管理局发布的《外债登记管理办法》（《汇发〔2013〕19号》）完成相应登记后，将募集资金直接回流至境内使用。如果企业采用间接发行的方式，一般采用（1）外商直接投资，（2）跨境资金池，（3）股东贷款，及（4）股权投资基金渠道等方式回流境内。在这些途径下，间接回流的方式会产生一定的成本，也会给企业资金的回流带来一定阻碍。因此，募集资金回流是中国内地民企设计境外发债架构时需要首先考虑的问题。

关于发行成本，在直接发行的模式下，境内发行主体向境外债券持有人支付债券利息时，该利息为境外债券持有人来源于境内的所得，境内发债主体在付息时应代扣代缴10%的预提所得税。在间接发行的模式下，如果境外发债主体被中国税务机关认定为中国居民企业，则需要代扣代缴10%的预提所得税；如未被认定，则无需支付该预提所得税。同时，各种外币和人民币的汇率风险也是内地企业在评估境外发行成本时一个重要的考虑因素。因此，笔者感到，境内企业在境外发行债券时应当事先全面规划有关债券发行的架构以及可能面临的问题，在最大限度内降低发行的成本，提高募集资金的利用率。

四、总结

笔者感到，民企是内地实质经济增长不可或缺的一环。民企在境内各个渠道融资一直都面临各种瓶颈。香港市场是内地企业尤其是民企在债券融资方面的最大离岸集资中心，也为民营企业提供一个公平竞争的环境和市场化的平台。内地的民营企业可以通过直接发行或者间接发行的方式，透过各种模式以发行债券的方式进行募集资金。香港市场凭借其健全的体系，可以为内地民企提供各种各样的汇率风险管理工具，协助企业进行离岸人民币风险管理，同时也可以协助内地企业对冲离岸融资的货币风险。近年来，随时沪港通、深港通及债券通计划的实施，促进了更多全球资金进入内地，这将进一步支持内地企业进行境内债券融资。笔者认为，香港市场应当与内地市场互联互通，各自继续发挥支持内地民企离岸融资的桥头堡作用。

新加坡债券资助计划 香港地区债券资助计划

合资格发债人 发行人应当是首次进行债券发行且全球总部设在亚洲的企业或者非金融机构 应当是首次债券发行人，但是没有总部所在地的限制。

每个发债人可获得的资助 最多一笔债券 最多两笔债券

年期 只适用于发行年期不少于3年的发行 没有发行年期规定

货币 债券的发行币种应当是一种亚洲本地货币，或以美元或欧元计价。 没有货币币种规定

最低发行金额 2亿新加坡元（或等值） 15亿港元（或等值）

资助上限 （1）40万新加坡元（已获惠誉、穆迪或标准普尔评级的合资格发行）

（2）20万新加坡元（未获评级的发行） （1）250万港元（如该笔债券、其发债人或其担保人其中一方已获惠誉、穆迪、或标准普尔评级）

（2）125万港元（未获评级的发行）

季辉

麦振兴律师事务所合伙人。

业务方向：证券、公司及商业事务。