企业破产的成因与破产制度的优化路径

2025年第05期    作者:王红    阅读 23 次

随着时代的发展，市场经济中企业破产的普遍性与必然性越来越成为社会关注的焦点，我国的破产制度始于1986年的《企业破产法（试行）》。作为市场经济法律体系的重要组成部分，《企业破产法》经过立法机关多年酝酿与修订，于2006年正式施行。该法律的出台恰逢我国社会主义市场经济体制逐步完善的关键时期，其颁布施行标志着我国企业破产制度开始步入规范化、法治化的新阶段。近年来，全球企业破产率波动，如疫情后的中小企业破产潮、上市企业频繁退市等，破产制度对经济健康运行有着现实的必要性及重要性。

2025年全国两会期间，全国人大代表提出了“推进个人破产制度建设”“立案登记”“优化破产重整案件管辖机制”等有关破产制度优化的建议。笔者结合成功案例分析企业破产的成因及破产制度的优化路径，为利益相关者（债权人、员工、投资者）提供风险预警，为政策制定者优化破产法提供理论依据。

 

一、柳州延龙汽车有限公司破产案体现的司法重整价值

柳州中院办理的柳州延龙汽车有限公司（以下简称“延龙公司”）破产案，是柳州首例预重整案件，也是广西首例对资产大于负债的重整企业适用强制批准权的案件。

延龙公司当时的情况是股东僵局、财务危机，昔日名企举步维艰，时年亏损额高达3.3亿元。股东僵局，无法形成有效决策；资金链断裂，无法偿还到期债务。并且原来的大股东已被终止上市，其余股东亦无力提供更多资金，公司的生存和发展举步维艰。为摆脱困境，延龙公司积极采取自救措施，主动向主管部门柳州市工业和信息化局反映情况、寻求帮助。

作为全国破产审判机制改革试点单位，柳州中院在延龙公司重整案中展现了司法创新的示范价值。2022年10月，该院经审查通过债务人预重整立案请求，创新组建由司法机构、债权债务方及第三方专家构成的评审委员会，通过公开遴选机制确定临时管理人。2023年6月，经法定程序，案件正式转入重整阶段，标志着司法拯救程序的实质性推进。

在此过程中，案件面临重大程序障碍：主要股东不仅否决重整方案，更以书面形式明确拒绝参与表决程序。在此背景下，柳州中院基于《企业破产法》第八十七条的规定，充分考量企业经营存续价值、社会公共利益及债权人整体权益等多重因素，于2023年10月依法裁定强制批准重整方案，有效规避了破产清算可能引发的产业链断裂、职工失业等社会风险。至2024年3月，重整计划执行完毕，成功实现债务清理5.9千万元，资产优化配置2.03亿元，并保障全体在岗员工的就业权益。

该案的审判实践凸显出三个维度的制度创新：其一，构建预重整阶段“三主体协同”评审机制，确保程序公正；其二，完善“府院联动”执行保障体系，实现行政审批与司法裁决无缝衔接；其三，创新适用强制批准规则，破解“钉子户”股东表决僵局。通过发挥破产审判的市场出清与资源再生双重功能，为困境企业司法拯救提供了具有参考价值的“柳州样本”。

二、企业破产的成因分析

通过对延龙公司破产案和社会经济环境的研究，笔者对企业破产的成因进行整理归纳，为利益相关者提供参考。

（一）外部环境因素

1.宏观经济波动，比如GDP增长、通货膨胀、利率变化、汇率波动等。宏观经济波动对企业的影响是多维且复杂的，涉及市场需求、成本结构、融资环境、政策调整等多个方面。

2.政策法规变化，比如税收、环保、劳动法、行业监管等。企业需要关注这些变化，因为它们可能会直接影响运营成本、市场准入、合规风险等。具体表现如：2020年企业新增合规成本占营收比达3.2%；碳关税政策使钢铁企业吨钢成本增加80～150欧元；海南自贸港负面清单由132项缩减至27项，外资准入领域扩大217%；教培行业“双减”政策导致市场容量缩减83%，12.8万家企业转型；新能源汽车补贴退坡引发上游锂电材料价格季度波动达±35%。

（二）技术革新与市场竞争

技术革新与市场竞争是推动企业发展的两大核心动力，但其影响具有双重性——既可能带来机遇，也可能形成威胁。比如，AI、区块链、物联网等技术重塑行业标准（如特斯拉的自动驾驶、亚马逊的智能物流），迫使企业加快研发节奏；新技术可能彻底改变商业模式，如数码相机淘汰传统胶片行业等。

（三）内部管理问题

1.战略决策失误：战略决策失误的代价远超短期亏损，可能动摇企业根基。管理学家彼得·德鲁克曾说：“战略不是预测未来，而是决定现在做什么以拥有未来。”因此，战略决策失误对企业的影响往往是深远且多方面的，可能直接威胁企业的生存与发展。

2. 财务风险失控：财务风险的本质是企业资源错配的显性化，其失控不仅反映财务管理失效，更暴露战略决策、公司治理等深层次问题。

3.公司治理缺陷（内部控制失效、代理问题）：公司治理缺陷是指企业在组织结构、决策机制、权力制衡、信息披露、内部控制等方面存在不完善或失效的问题，这些缺陷可能对企业造成深远影响，甚至引发系统性风险。

（四）突发性风险

突发性风险是指由于突发事件的发生，导致原本预定的计划或项目无法按预期进行，从而产生的不确定性和潜在损失。例如，自然灾害和公共卫生事件对企业的影响广泛而复杂，既可能直接冲击运营和财务，也可能间接改变市场环境、供应链和消费行为。

（五）法律纠纷或重大诉讼

法律纠纷或重大诉讼对企业的影响深远且多维度，涉及财务、声誉、运营等多个方面。

三、破产制度的优化和改革路径

结合延龙公司破产重整的过程可以看出，破产制度的优化和改革势在必行。笔者结合案例及理论研究，总结出破产制度的优化路径。

（一）提高破产程序效率

1.简化流程与缩短周期：2025年3月5日，在第十届全国人民代表大会第三次会议上，全国人大代表朱征夫呼吁改革破产申请案件立案方式，对企业破产申请严格落实“立案登记制”，从实质审查转变为形式审查，大幅度降低破产受理门槛，从而充分发挥破产程序的制度优势。设立“简易破产程序”，针对小微企业或无财产可分配的案件，简化债权申报、财产分配等环节，降低司法成本。明确破产案件审理期限，避免程序拖延。

2.进一步推广预重整制度：进一步允许债务人在正式申请破产前与债权人协商制定重整计划，提升挽救成功率，减少时间与资源消耗。

3.强化信息化建设：建立全国统一的破产信息公示平台，实现债权申报、资产处置、流程进展的透明化，提高各方的参与效率。

4.加强债权人权益保护：从法律完善、程序公正、信息透明、债权人参与、资产保护、责任追究等多个方面综合施策。比如，在债权人会议阶段，加强债权人的知情权和监督权，并有效参与决策。在债权申报和确认环节，加强对可能存在虚假债权或优先权被滥用情况的审核，确保债权的真实性。在重整和解的情况下，要对债务人是否利用重整程序逃避债务进行审查。在资产处置阶段，引入第三方评估公开拍卖的方式，确保资产价值最大化。

5.完善债权人参与机制：赋予中小债权人分组表决权，避免大债权人或债务人单方主导重整计划；明确债权人委员会的法律地位与职权，强化对管理人的监督。

6.打击逃废债行为：细化“欺诈性转让”“偏颇性清偿”的认定标准，加大对恶意转移资产的追责力度；引入“董事对债权人责任”制度，追究企业高管在企业濒临破产时的不当行为；加大对转移资产、虚构债务等逃废债行为的刑事打击力度，引入举证责任倒置制度（债务人需自证关键交易的合法性）；建立跨境破产协作机制，追回海外隐匿资产。

7.优化债权确认规则：建立债权快速确认机制，减少因债权争议导致的程序停滞。

（二）健全企业拯救机制

1.完善重整制度：明确重整计划的可行性审查标准，避免“纸上重整”。允许引入战略投资者提前介入，通过债转股、资产剥离等方式提高重整成功率。采取行业专家参与制度，通过行业专家的介入弥补法律工作者在投资及商业运行知识上的不足，加强破产重整方案的可行性。

2.推动“庭外重组+司法确认”模式：鼓励企业与债权人在庭外达成重组协议后，通过法院快速确认效力，降低司法成本。

3.差异化处理“僵尸企业”：对无挽救价值的企业适用快速清算程序，释放土地、劳动力等资源。

（三）探索个人破产制度衔接

试点与推广个人破产制度，在深圳等地试行个人破产制度的基础上逐步建立全国性制度，解决企业主连带责任导致的“二次创业难”问题。全国人大代表田轩在2025年全国两会中提出“尽快推进商自然人个人破产法立法工作”。同时，设置严格的免责条件与考察期，防止滥用个人破产制度逃债。

（四）完善跨境破产规则

1.对接国际规则：借鉴《联合国国际贸易法委员会跨境破产示范法》，明确对外国破产程序的承认与协助机制，便利跨国企业的资产处置。

2.建立跨境协作机制：推动与“一带一路”国家签订司法互助协议，解决境外资产处置难题。

（五）强化法律衔接与配套机制

1.协调与《民法典》《公司法》的关系：明确担保物权、合同解除等规则在破产程序中的适用，解决法律冲突；衔接《公司法》，强化股东出资责任与法人人格否认制度等。

2.提升司法专业化水平：设立破产法庭或专门合议庭，培养精通金融、企业管理的法官队伍；优化管理人遴选与考核机制，引入第三方评估机构监督履职质量。

（六）完善社会配套体系

建立破产企业职工安置基金，联动社保与再就业培训，缓解社会矛盾；推动税务、工商等部门协同简化破产企业注销、信用修复等流程。

（七）政策引导与市场化退出

1.优化破产财税政策：对破产重整企业给予阶段性税收减免，鼓励战略投资。允许破产费用优先支付，保障程序顺利推进。

2.发展破产服务市场：鼓励律师事务所、会计师事务所、资产管理公司等专业机构参与破产服务，提升市场化水平。《企业破产法》的优化需兼顾效率与公平，平衡债权人、债务人、职工等多方利益，同时融入数字经济与全球化背景下的新需求。通过系统性改革，可推动中国破产制度从“清算为主”向“拯救优先”转型，助力构建市场化、法治化营商环境。

（八）破产重整与清算的平衡

“对陷入困境但有挽救希望的企业，通过重整、和解程序尽力救助，使其恢复生机；对无挽救希望的企业，通过破产清算及时清理债权债务，避免造成更大损失，优化市场资源配置。”

重整或清算是摆在破产企业面前的两条截然不同的道路，其选择关乎多方命运：对企业自身来说，是破茧重生的希望与死亡终结的判决；对债权人来说，是失而复得的可能性和债权彻底化为乌有的现实；对员工与社会来说，是上百甚至上千名员工的安生乐业和大规模失业带来的社会成本。因此，在司法实践中把握好重整与清算的平衡至关重要。

1.破产重整程序及价值

破产重整，即企业的再生。是指在企业资不抵债的情况下，通过法律程序，由管理层向法院申请，对企业的财务状况和业务运营进行全面整顿和调整，以期恢复企业的偿债能力和经营活力。其主要目的是为了避免企业立即清算带来的巨大损失，同时保护债权人的利益，实现债务清偿与企业复兴的双重目标。

破产重整的核心要素有：（1）申请主体：可以是债务人、债权人或股东；（2）申请条件：企业需具备破产原因但存在恢复希望；（3）实施方式：通过业务重组、债务调整和经营管理改善等手段；（4）实施效果与影响：破产重整的实施有助于企业避免因破产而信誉受损，同时促进资产的流动和再配置，起到结构调整和扶优汰劣的作用。

然而，破产重整的成功实施也依赖于多种因素，包括：（1）市场环境：良好的市场环境有助于企业快速恢复和发展；（2）企业经营状况：企业的内部管理和运营效率直接影响重整效果；（3）债权人合作：债权人的支持和合作是实现重整目标的关键。

总之，破产重整是《企业破产法》中的一项重要制度，旨在帮助那些可能或已经具备破产原因但仍有维持价值和再生希望的企业，通过业务重组和债务调整，恢复其营业能力。

2.破产清算

破产清算是指在处理经济破产时，需要对债务进行清偿的一种法律制度。在债务人丧失清偿能力时，由法院强制执行债权人的权益。

破产清算的基本流程包括：

（1）清算组设立程序。根据《企业破产法》第二十四条的规定，设立破产清算组有两种法定模式：一是债务人自行筹建模式，适用于特定法定情形；二是司法指定模式，由受理法院依法组建专业清算团队。法院应在破产宣告裁定作出后十五个工作日内完成清算组组建工作，成员构成需符合最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》的要求。清算组的核心职能包括：①接收并保全债务人财产权属凭证、财务账册及印章证照；②开展资产清理与确权登记；③编制资产负债表及财产明细清单。

（2）财产接管与管理制度。清算组正式行使管理权后，应当立即启动以下法定程序：实施财务审计，封存企业全部会计资料；制作财产清册，对动产、不动产及无形资产进行分类登记；建立专项账户实施资金监管。通过系统化财产接管机制，确保破产财产处置的完整性与透明度。

（3）破产财产分配机制。依据《企业破产法》第一百一十三条确立的法定清偿顺序，清算组须制定具有可执行性的财产分配方案。该方案经债权人会议表决通过，并报请法院裁定确认后方可实施。分配程序应严格遵循：①优先拨付清算费用及共益债务；②全额清偿职工劳动债权；③依法缴纳所欠税款；④按比例清偿同一顺序的普通债权。特别值得注意的是，对于担保物权的实现，应根据《民法典》第四百一十条的规定单独处理。

破产清算的法律后果则是企业运营权终止机制。依据《企业破产法》第一百零七条的规定，人民法院依法宣告债务人破产后，债务人即成为破产人，其财产构成破产财产。其核心表现为：（1）全面禁止继续从事商事经营活动；（2）冻结重大资产处分行为；（3）终止对外债务清偿活动。

结语

企业破产是市场经济中的自然现象，需理性看待其双重性。在数字经济时代，与时俱进地完善破产制度是优化营商环境的关键环节。不仅要建立企业破产预警与援助机制，还要推动破产法庭专业化建设，加强债权人权益保护立法。基于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》的战略部署，我国正着力构建新型市场治理体系，重点聚焦以下制度创新维度：（1）市场准入机制革新。依据《国务院关于实行市场准入负面清单制度的意见》，系统推进准入制度改革，特别针对数字经济、绿色产业等战略新兴领域，试点“沙盒监管”与“触发式监管”相结合的新型准入管理模式。（2）资本注册制度重构。根据新《公司法》，持续推进公司资本制度改革，通过《市场主体登记管理条例实施细则》，将认缴制改革向纵深推进。（3）市场主体退出体系完善。遵循《加快完善市场主体退出制度改革方案》，构建“救治与退出”并重的制度框架，完善企业退出制度。（4）信用监管机制升级。依托《社会信用体系建设法（征求意见稿）》，建立“守信激励、失信惩戒、信用修复”三位一体的新型监管格局。后续，对于企业破产的制度构建和发展，仍值得结合实例持续关注。

 

王红

上海中因律师事务所合伙人，上海律协破产与不良资产专业委员会委员

业务方向：刑事、金融与资管、破产与不良资产