2025年8月7日,印度尼西亚总统府新闻办公室主任哈桑·纳斯比在雅加达市中心甘比尔的总统府新闻办公室举行新闻发布会时表示,截至2025年8月,香港和中国以超过80亿美元的投资额,位列印度尼西亚外商直接投资来源国第二位,成为当期对印尼投资规模最大的五个国家和地区之一。
2025年6月5日,印尼政府正式颁布并实施了《2025年第28号政府条例》(Government Regulation No. 28 of 2025,简称“GR 28/2025”),其全称为《基于风险的企业许可实施条例》(Government Regulation on the Implementation of Risk-Based Business Licensing),作为风险分级商业许可制度在《创造就业综合法》(Omnibus Law/Cipta Kerja)框架下的重要配套规范,自颁布日起废止并取代了原有的《2021年第5号政府条例》(Government Regulation No. 5 of 2021)在同一制度领域的效力。
GR 28/2025 的出台标志着印尼对营商许可与投资环境制度的系统性重构。该条例围绕 “基于风险的许可管理体系” 进行了全面更新,旨在通过在线单一提交系统 OSS(Online Single Submission)整合各类审批流程,取消、简化、精简并集中所有许可及许可后监管职能,提高政府许可效率和投资透明度。
在该框架下,企业在进行各类申请时均通过OSS平台;审核过程中,各相关主管部门仍依据各自法定职权,通过其内部业务系统对申请事项进行实质性核验、技术审查及合规判断,但上述后台处理过程对企业而言保持“不可见”;待相关部门完成审查并作出决定后,许可的签发结果、补正要求或其他处理意见,均统一通过OSS系统向企业反馈,而不再由企业分别向不同部门或系统进行跟进。
条例说明部分进一步强调,此次流程调整的制度重心,在于将 OSS 明确定位为统一的行政审批前端入口,通过系统层面的整合与分工,实质性降低企业在行政程序中所承担的沟通与协调成本。相较以往需要反复判断“具体事项应由哪个部门、通过哪个系统办理”的情形,该模式有效减少了多头申报、重复提交材料及信息不对称所带来的不确定性,对外资企业而言,尤为有助于提升许可办理过程的可操作性与整体合规效率。
从合规实务角度看,“单一入口+系统对接”的制度安排并未削弱主管部门的实体审查权,而是通过前后台分离的方式,重新分配企业与行政机关之间的程序性负担,其核心价值在于提升流程透明度与可预期性,而非降低监管强度。
在该条例中,商业活动被划分为四种风险等级,不同风险的活动存在不同的许可要求,许可流程也存在一定的差异。
1、 低风险商业活动通常仅需取得企业注册编号(NIB)即可开展,主要涵盖部分结构较为简单的贸易活动及咨询服务,部分低风险业务的NIB可以通过OSS直接生成;
2、 中低风险商业活动除需取得NIB外,还需提交企业自我声明形式的符合性标准证书,典型行业包括一般消费品零售以及特定类型的轻型组装业务;
3、 中高风险商业活动则要求在取得NIB的基础上,经相关主管机构对符合性标准进行核实,适用于食品加工、电子设备制造等对安全和质量要求较高的行业;
4、 高风险商业活动,企业除需取得NIB外,还必须依法申请并获得商业许可证(PB),该类活动通常涉及矿业、能源、医药及基础设施等对公共安全、环境和国家利益具有重大影响的领域。
与既有制度相比,新条例不仅对风险分级许可体系进行了进一步细化,更以制度化方式梳理并明确了企业开展经营活动所需遵循的合规路径,使整体许可安排呈现出较为清晰的“路线图”结构。就外资企业在印度尼西亚的落地实践而言,企业如欲依法取得商业经营许可(Business License,PB),通常需首先满足所谓的“基本要求”,即取得基本许可(Persyaratan Dasar,PD),并在特定情形下,补充取得支持其具体经营活动所必需的配套许可(亦称商业活动辅助许可证,PB UMKU)。
其中,空间利用适宜性批准(KKPR)、建筑批准(PBG)及功能适用证书(SLF)被明确定位为企业开展经营活动的前置合规条件。该制度将原本分散于不同监管体系下的环境审批、土地使用及建筑许可等合规要求,统一纳入“基本要求”框架之中,作为企业自设立阶段延伸至实际运营阶段必须优先满足的基础性条件。
需要特别指出的是,对于已经完成设立的运营主体而言,仅取得基本许可并不足以当然赋予其开展经营活动的资格。企业仍须依法取得相应的商业许可证,方可在印尼境内合法开展具体商业活动;而在部分受特别监管的行业或业务类型下,企业还可能被要求额外取得相应的商业活动辅助许可证,以确保其经营行为全面符合监管要求。
此外,GR 28/2025在制度设计层面引入了服务水平协议(Service Level Agreement,SLA)以及“视为批准/拟制同意”(deemed approval)机制,对行政审批的处理期限作出明确规范,旨在通过制度化约束减少审批不确定性和行政拖延,从而提升整体审批流程的可预期性。所谓“视为同意”机制,是指在法律或实施细则明确规定审批期限的前提下,如主管审批机关未能在法定或约定期限内(例如空间利用评估通常为20个工作日)作出明确决定,则相关申请在程序法意义上可被视为已获批准。但需注意的是,该机制并不当然排除主管机关的后续监管权力,相关机关仍依法保留开展事后核查并在符合法定条件的情况下撤销既有批准的权利。根据GR 28/2025的制度安排,前述基本许可、商业许可证及商业活动辅助许可证原则上均适用该“视为同意”规则。
从实务角度看,该机制在显著提升审批时间可预测性的同时,也通过反向激励的方式促使行政机关严格遵守法定审批期限,对外资企业项目推进及合规时间表的整体规划具有积极意义。该制度安排也反映了印度尼西亚政府在持续改善投资营商环境、强化行政程序透明度以及提升法律确定性方面的明确政策取向。




