司法裁判动向

01 裁判观点：《差额补足承诺函》中关于“不以主债务人不能清偿为前提，在债务未能按期足额清偿当日即须履行差额补足义务”的约定，实质构成连带保证责任。

在“（2024）沪74民初319号”案中，华某信托与A公司签订《应收账款转让暨回购协议》及补充协议，约定华某信托拟发行某信托计划募集信托资金，以受让A公司享有的应收租金债权，A公司按期溢价回购前述债权。为保障债权实现，C公司提供不动产抵押担保并办理抵押登记，抵押合同经C公司董事会决议通过；D公司提供连带责任保证，保证合同经D公司股东决定通过； E公司出具《差额补足承诺函》,承诺：根据华某信托与A公司签署的《回购协议》及其补充协议约定，如A公司于约定支付日当日无法足额支付当期溢价回购款的，E公司将履行差额补足义务，并明确了差额补足金额的计算方式。该《差额补足函》经E公司股东决定通过。

此后，华某信托按约支付转让价款9.785亿元，A公司自2022年3月起逾期未履行回购义务，华某信托向A公司、C公司、D公司、E公司多次送达了《敦促履约告知函》《差额补足通知书》《通知函》《履约通知函》等函件，敦促各主体依照约定履行合同义务及承担担保责任，但是A公司、C公司、D公司、E公司并未履行。2022年9月，华某信托与A公司签署了《补充协议二》，约定若A公司自行或指定第三方自2022年8月17日起至2022年12月31日前向信托计划信托财产专户支付的款项累计达到柒亿元之日止，则视为其支付义务已全部履行完毕。但A公司并未履行前述支付义务。

2023年10月，各方又签订了《抵债协议》，约定以C公司名下房产抵偿案涉债务。《抵债协议》约定，如抵债房产未在约定期限完成过户的，华某信托可以选择采取以下权利救济措施：

（1）华某信托要求C公司继续履行《抵债协议》和买卖合同；（2）解除《抵债协议》，采取包括但不限于诉讼等方式，要求A公司、C公司、D公司、E公司等履行原回购协议及担保协议项下的义务。各方在履行《抵债协议》过程中发生的争议且协商不成的，各方同意应当向某某委员会提起仲裁。《抵债协议》签署后，C公司当时的唯一股东世某股份召开董事会及股东会，审议通过了前述以物抵债事宜，议案中亦披露了此前的抵押担保事宜。

因抵债协议约定的抵债房产仍未按约定完成过户，华某信托遂诉至法院，要求A公司支付回购本金、溢价款等，C公司承担抵押担保责任，D公司、E公司承担连带清偿责任。

本案被告共同抗辩称：

（1）《抵债协议》应继续履行，如华某信托认为协议书应解除，则因双方就协议书的应否继续履行存在争议，依约应先提请某某委员会进行仲裁，再根据仲裁结果审理本案项下争议。

（2）C公司和A公司同为案外人许某所实际控制，故C公司的抵押担保系为实际控制人控制的其他公司提供担保，构成《公司法》规定的关联担保，依法应由股东会作出决议，但本案仅有董事会决议，故《抵押合同》不生效力。

 （3）C公司系世某股份2020年年度报告中披露的控股子公司，根据《担保制度解释》第九条的规定，其提供的担保事项应经上市公司公告，并需经上市公司股东大会审议通过。但本案《抵押合同》既未经过世某股份公告，也未经过世某股份股东大会通过。世某股份虽于2023年11月9日，就《抵债协议》事宜进行过公告，但该行为不能补正《抵押合同》公告的缺失。

（4）E公司出具的《差额补足承诺函》并非债务加入，而为一般保证，且未约定保证期间，故依法应认定保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。原告未在保证期间内通过起诉或仲裁方式向被告E公司主张保证责任，相应保证责任应归于消灭。

 一审法院上海金融法院认为：

（1）关于本案的争议解决方式：根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释》第二十七条之规定，本案《抵债协议》成立，原告基于《回购协议》《补充协议一》所享有的原债权，与基于《抵债协议》所享有的新债权同时成立。根据前述司法解释规定，《抵债协议》的债务人不履行以物抵债协议的，债权人既可以请求继续履行以物抵债协议，也可以请求恢复履行旧债，除非法律另有规定或当事人另有约定。本案中，《抵债协议》第五条约定，原告有权请求继续履行《抵债协议》，或“解除本协议，采取包括但不限于诉讼等方式”要求A公司及各担保方履行原债务。双方作出该种约定的真意应为：赋予原告自由选择救济途径的权利，而非约束原告必须先通过提起仲裁的方式解除《抵债协议》，方能行使原债权。故本院对四被告认为原告必须先提起仲裁解除《抵债协议》的主张不予采信，原告可直接选择行使原债权。

（2）关于《抵押合同》是否需经C公司股东会通过。从C公司举证的情况看，一则，并无任何直接证据表明A公司的实际控制人为许某；二则，显示C公司和A公司“同受一方控制”、某某公司1某某公司16控股股东、实际控制人控制的企业”的为2023年、2024年世某股份的年报，既无法反映《抵押合同》签订时两公司存在被同一实控人实际控制的情况，更无法证明该实控人均为许某；三则，从原告的角度而言，并无证据表明，其在签订《抵押合同》时，明知或应知C公司和A公司存在同一实控人。综合上述理由，案涉《抵押担保》并非关联担保，无需股东会决议通过。

（3）关于《抵押合同》是否需经世某股份股东大会通过。C公司为世某股份的控股子公司，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《担保制度解释》）第九条之规定，在案涉《抵押合同》签订时，某某证券交易所并未要求该类担保需要经过上市公司决议通过，故C公司作为世某股份的控股子公司，其担保行为应当经上市公司公开披露，但担保行为的决议仍应当由控股子公司自行依法依章程作出，在公告前无需上市公司对此再进行决议。

此外，案涉《抵押合同》签订时，世某股份确实未对C公司的该项担保行为进行公告，但该项瑕疵应认为已于嗣后补正。理由如下，第一，2023年11月24日，世某股份经临时股东大会决议，对《抵债协议》予以批准。《抵债协议》的成立生效系以某某公司3存在有效的抵押担保义务为前提，故世某股份股东大会对《抵债协议》的批准应视为对《抵押合同》的认可，相应公告应视为对《抵押合同》的补充公开披露。第二，2024年4月30日，世某股份在公开披露的2023年年报中明确记载了某某公司3的案涉抵押担保，且在财务报表附注中标明：该项担保已履行审议程序。虽然世某股份在2024年6月1日的对监管问询函的回复中提到国某所独立尽职调查报告中的或有事项涉及违规担保，但该表述仅是对监管询问事项的笼统回复，所涉各笔担保是否确实违规，仍应视每宗担保的具体情况而定。本案中，基于前述理由，应认为C公司的《抵押合同》已由其审议机关合法审议通过，并经世某股份公开披露。该披露虽发生于《抵押合同》签订之后，但鉴于该《抵押合同》为C公司的真实意思表示，且不损害广大中小投资者利益，故该等补充披露应为有效。

（4）关于《差额补足承诺函》的性质，E公司在函中承诺：当A公司无法在主债务期限截至的当日按期足额清偿债务时，E公司即对该主债务负有差额补足的支付义务。从该承诺内容看，应认为构成对主债务的保证。又因该种保证义务在当日即产生，并不以主债务人经强制执行仍不能清偿为前提，故应认定为连带保证责任；2.因未约定保证期间，保证期间依法应为主债务履行期限届满之日起六个月。根据现有案件事实及证据，法院认定本案主债务分别于2022年3月24日、2022年3月29日届满，保证期间分别至2022年9月23日、2022年9月28日；原告于2022年6月20日向E公司邮箱发送敦促履行函件，应认定已在保证期间内主张权利。故E公司应承担连带清偿责任。

综上，上海金融法院判决被告A公司向华某信托支付回购本金9.57亿元及相应溢价款等费用；华某信托有权就C公司名下抵押房产折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；被告D公司、E公司对上述付款义务承担连带清偿责任，其在履行保证责任后有权向A公司追偿。

02 裁判观点：股东实缴出资情况属于章程备案事项，并不产生法定的、可对抗实际出资事实的信赖利益，应以实际出资事实为准。

在“(2024)沪74民初707号”案中，被告C公司在另案中作为执行申请人，以被执行人G公司财产不足以清偿债务、且G公司股东存在未缴纳或未足额缴纳出资的情形为由，申请追加G公司股东（即原告A企业、B企业、C企业、D企业、E企业、F企业，以下合称为本案“六原告”）为被执行人，其主要依据为G公司在国家企业信用信息公示系统中的公示信息长期显示前述股东未实缴出资。另案执行法院于2024年7月裁定支持追加六原告为被执行人，六原告遂提起本案执行异议之诉，请求判令不得追加其为另案的被执行人。

上海金融法院认为：本案争议焦点为六原告作为G公司股东是否已经履行了实缴出资义务。

针对工商登记信息与实际情况不符的争议，被告C公司辩称，在申请追加时，工商公示信息明确显示各原告出资未实缴，此信息具有公信力，债权人应予以信赖。本案各原告则认为，其实质出资事实应优先于滞后的登记公示信息。法院对此明确了登记事项与备案事项的法律效力差异。法院认为，根据2013年《公司法》以及2016年《公司登记管理条例》之相关规定，公司应当将股东姓名或者名称向公司登记机关登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人；股东的实缴出资额、实缴时间等信息属于章程备案事项，并非法定的登记事项。因此，作为债权人的C公司，仅对股东身份登记具有信赖利益，而对股东实缴出资情况的备案信息，并不产生法定的、可对抗实际出资事实的信赖利益。且C公司仅是G公司的债权人，而非G公司股东即本案各原告的直接债权人，也不因登记或备案而产生相应信赖利益。故，G公司后期修正工商备案信息的行为，虽造成信息前后矛盾，但不能以此否定各原告此前已实际出资的事实。

针对B企业、C企业、D企业、E企业、F企业等五原告通过“可转债”转股方式出资的争议，五原告主张，其已依据《可转债协议》等协议文件向G公司提供了远超认缴资本的借款，并已发出转股通知行使权利，该等“债转股”应视为出资义务的履行。被告C公司反驳称，“债转股”作为增资形式，必须履行股东会等公司内部决策程序，而2018年相关股东会决议中载明的是货币出资且出资期限为2064年，与原告主张的债转股事实相悖，程序存在瑕疵。法院认为，首先，就债权人对目标公司形成的债权转为股权，属于非货币出资，根据2013年《公司法》第二十七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第九条的规定，原则上应当进行评估。非货币出资须经评估，系因相应非货币资产与股权之间是否价值对应需要进行客观认定。但是本案特殊性在于：一是各原告是以其对目标公司的债权进行出资，本质上股东以其对公司的债权出资时，实质上是以债务抵销的方式出资，而不是以债权本身出资。公司所享有的债权与其所负担的债务相抵销，公司的消极财产减少，公司享受即时的经济利益；二是本案中债权转为股权是在债权发生时或发生前就作出了约定，2018年3月增资决议通过时，部分债权尚未到期，其他债权仍在时效内，转股时债权未减值，且出借资金总额远高于对应股权价值，价值对应关系清晰；三是根据各协议中约定的内容，各原告向G公司出借资金与境外上市结构存在高度关联，因此各原告向目标公司G公司借出的资金已远远超过G公司本身的股权价值。基于此，法院认为，除非有其他证据证明各原告存在抽逃注册资本的情形外，在本案中对相应债权进行评估并无必要。反之，在出借资金时已经预先约定转股且出借资金远超股权价值的情况下，在2018年股东增资决议通过后，反而认为各原告仍需再行承担出资义务，显然造成利益失衡。

针对A企业的出资争议，原告A企业主张，其于2018年支付给G公司的7000万元投资款，依据《前期投资款协议》及《增资协议》，已包含对其认缴的234.7676万元注册资本的实缴出资，且G公司事后亦出具《情况说明》予以确认。被告C公司则抗辩认为，该7000万元支付凭证与出资行为无关，《出资证明书》的出具时间早于付款时间，逻辑矛盾，且该笔款项可能仅指向境外关联公司的投资。对此，法院经审理后认为，结合两份协议的签订时间和所约定的投资目的，A企业的投资款系对整体跨境上市结构的投资，而持有G公司的部分股权，系基于便利跨境投资收益分配等目的，符合跨境上市投资结构的交易习惯。若7000万元不含对G公司的出资，则与《增资协议》的签署安排及《前期投资款协议》约定的分红方式存在矛盾。因此，法院认定A企业在支付7000万元并经股东会决议确认其认缴资本、完成股东登记后，其出资义务已视为履行。

 综上，上海金融法院支持六原告的部分诉讼请求，判决在（2024）沪74执恢61号执行案件中不得追加六原告为被执行人，（2024）沪74执异108号《执行裁定书》自本案判决生效时相应部分自动失效。

03 裁判观点：发行信托产品金融机构的股东，与信托产品受益人达成的在信托产品延期不能兑付期间，其自愿受让受益人持有的信托产品份额的承诺，与《资管新规》所禁止的“金融机构自行筹集资金偿付或委托其他机构代为偿付”以及《九民纪要》所禁止的“刚性兑付”存在区别，不应直接等同视之。

在“(2025)京74民初871号”案中，A科技公司（作为委托人和受益人）与A信托公司（作为受托人）于2020年7月13日签订《某集合资金信托计划信托合同》，约定A科技公司认购某信托产品，认购金额为2.4亿元，信托单位封闭期为2020年7月15日至2020年10月13日，同时约定该受益权在满足一定条件下可以转让。信托合同签署后，A科技公司向A信托公司全额支付了申购款，A信托公司向其出具了《信托单位申购确认函》。

2020年10月13日，A科技公司向A信托公司出具《A信托公司-×号集合资金信托计划续期授权书》，授权A信托公司在信托利益到期分配当日，将拟分配利益中的部分资金作为申购新的定制X类信托单位的信托本金，申购份额数量为2.4亿份，预期年化业绩基准为5.1%,到期日为2021年4月27日，剩余资金分配到A科技公司的预留账户。

2021年4月19日，A科技公司再次向A信托公司出具《A信托公司-×号集合资金信托计划续期授权书》，授权A信托公司在信托利益到期分配当日，将拟分配利益中的部分资金作为申购新的定制X类信托单位的信托本金，赎回4000万信托份额，申购份额数量为2亿份，预期年化业绩基准为6%,到期日为2021年11月16日，剩余资金分配到A科技公司的预留账户。

2021年6月15日，A集团向A科技公司出具《承诺函》，明确表示A集团于2021年11月16日前按约受让A科技公司所持有的标的信托受益权，并明确了受让价款的计算方式。

后A科技公司多次催告A集团支付标的信托受益权转让价款，但A集团并未按约付款，A科技公司遂起诉要求A集团支付标的信托受益权转让价款。

A集团辩称，A集团是A信托公司的的关联方和间接股东，其出具的《承诺函》的内容构成信托法律关系中的刚性兑付，根据相关法律规定应属无效。同时，该《承诺函》未经公司规定的决议程序，不对公司发生效力。

北京金融法院认为：本案争议的焦点在于《承诺函》《通知函》是否因属于刚性兑付而无效。

法院认为，所谓刚性兑付是指金融机构作为资产管理产品的受托人与受益人订立的含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款的合同，法院应当认定刚兑条款无效。具体到本案，法院分析如下：

第一，A科技公司与A信托公司签订的《信托合同》中并无承诺保本保收益条款；

第二，A集团出具《承诺函》与A科技公司发送《通知函》，双方已就该信托受益权转让一事形成一致的意思表示，双方就受让标的、价款、期限等约定明确，该转让协议依法成立。A集团认为《承诺函》的性质为增信，与《承诺函》的内容及双方已达成受让合意的事实不符，本院不予支持。

第三，信托受益权的转让是A科技公司与A集团根据新的情况达成的独立合同，换言之是A集团在案涉信托产品延期不能兑付期间，自愿受让A科技公司持有的案涉信托计划2亿元份额从而获得相应的信托投资人身份、自行承担信托产品清算退出的风险，与《资管新规》第19条规定的自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付及《九民纪要》规定的刚性兑付，在法律性质和权利义务上均存在差异，二者不能等同。

第四，本案中出具《承诺函》的A集团并非持牌金融机构，其自愿受让案涉信托受益权属于商事主体的交易自由安排，并不会导致将委托人投资信托产品的风险积累在金融系统内部进而引发系统性风险；

 最后，A集团并未举证证明其受让案涉信托受益权系代替A信托公司或受A信托公司委托对案涉信托产品进行的全额兑付行为，故A集团主张《承诺函》的内容违反资管新规第19条及九民纪要第92条的规定，构成信托法律关系中的刚性兑付，缺乏事实依据。 

因此，A科技公司与A集团通过《承诺函》《通知函》而达成的信托受益权的转让协议，不违反法律和行政法规的禁止性规定，亦不违反《信托合同》关于信托受益权转让的相关约定，应当认定有效。

 此外，如前所述，A集团向A科技公司出具《承诺函》并非提供担保或增信，而是受让信托受益权份额，故无须经由A集团公司决议程序决定，A集团应当受《承诺函》内容约束。

综上，北京金融法院判决A集团向A科技公司支付信托受益权转让价款；A科技公司在《集合资金信托计划信托合同》项下所持有的2亿份信托单位受益权自A集团付清前述转让价款之日起归A集团享有。

 

监管处罚动向

01 2025年5月30日，江西证监局发布对某投资管理企业（有限合伙）采取责令改正措施的决定

根据江西证监局公开披露的行政监管措施信息，某投资管理企业（有限合伙）存在以下问题：一、投资者风险测评问卷、基金合同等填写不规范；二、投资者资产证明材料缺失；三、向非合格投资者募集资金；四、未按基金合同约定向投资者披露信息。

江西证监局认为，该企业上述行为违反了《私募投资基金监督管理条例》第三十一条第一款，《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第十二条第一款、第二十四条、第二十六条等规定，构成了应被采取行政监管措施的情形。依据《私募投资基金监督管理条例》第四十条第二款、《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，江西证监局决定：对该企业采取责令改正的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案；要求该企业切实履行私募基金管理人的义务与责任，相关从业人员加强法律法规和行业自律规则学习、增强合规意识；该企业完成整改并提交书面报告。

02 2025年5月29日，四川证监局发布对四川某股权投资基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定

根据四川证监局公开披露的行政监管措施信息，四川某股权投资基金管理有限公司在开展私募投资基金业务过程中存在以下行为：一、部分基金产品未按规定办理备案手续；二、从事与私募基金管理无关的业务；三、未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度；四、未按规定程序收集部分投资者资产证明，未认真履行谨慎勤勉义务。四川证监局认为，该公司上述行为违反了《私募投资基金监督管理条例》第三条第三款、第二十六条第二款，《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条第一款，以及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条规定，构成了应被采取行政监管措施的情形。依据《私募投资基金监督管理条例》第四十条第二款、《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条和《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十三条第一款规定，四川证监局决定：对该公司采取出具警示函的行政监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案；要求该公司认真履行私募基金管理人职责，在期限内完成整改并向四川证监局提交书面整改报告。

03 2025年5月26日，浙江证监局发布对浙江某律师事务所、夏某、蒋某采取出具警示函措施的决定

根据浙江证监局公开披露的行政监管措施信息，浙江某律师事务所、夏某、蒋某在为成龙建设集团有限公司2017年至2019年期间在上海证券交易所向合格投资者公开发行公司债券项目从事法律业务过程中存在以下问题：一、查验计划、内部讨论及复核记录缺失，违反《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告〔2010〕33号）第九条、第三十七条的规定；二、某所对成龙建设及其子公司、董事、监事和高级管理人员的合规情况，公司合同、项目情况，纳税情况等通过访谈、书面审查、网络查询等进行查验过程中，网络查询记录留痕不规范，部分网络查询记录、分析判断留痕缺失，部分书面审查、访谈笔录留痕缺失，违反《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十三条、十四条、十六条及第三十九条第一款的规定；三、某所对成龙建设审计报告材料、纳税申报材料进行查验过程中，对材料不一致的信息作进一步查证的留痕缺失，违反《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第二十八条的规定；四、某所工作底稿制作不规范，违反《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第四十一条的规定。

 浙江证监局认为，前述行为违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）第十二条第一款、第十三条及第十八条的规定，构成了应被采取行政监管措施的情形。依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三十一条第一项、第二项及第九项的规定，浙江证监局决定：对浙江某律师事务所、夏某、蒋某分别采取出具警示函的监督管理措施；要求其强化勤勉尽责意识，不断提高执业质量，切实整改，并在一个月内向浙江证监局提交书面整改报告。

法规政策动向

 01 2025年5月19日，国家金融监督管理总局等八部门印发《支持小微企业融资的若干措施》

为深入贯彻落实党的二十届三中全会和中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，做好普惠金融大文章，进一步改善小微企业融资状况，金融监管总局、中国人民银行、中国证监会、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、税务总局、市场监管总局联合制定了《支持小微企业融资的若干措施》。

02 2025年5月16日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》

中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（以下简称《重组办法》），并配套发布《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，自发布之日起执行。同日，三大证券交易所发布了修订后的《上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）。《重组办法》《重组审核规则》的修订是中国证监会和三大证券交易所为落实新“国九条”及“并购六条”的具体举措，旨在提高审核效率，提升监管包容度，从而进一步释放并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。

 03 2025年5月15日，国家金融监督管理总局发布《信托公司股权管理暂行办法（2025修正）》

为加强信托公司股权管理，规范信托公司股东行为，保护信托公司、信托当事人等合法权益，维护股东的合法利益，促进信托公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国信托法》等法律法规，国家金融监督管理总局修正并发布《信托公司股权管理暂行办法（2025修正）》。

 04 2025年5月7日，中国证监会印发《推动公募基金高质量发展行动方案》

近年来，我国公募基金行业在服务实体经济与国家战略、促进资本市场改革发展稳定、满足居民财富管理需求等方面发挥了积极作用，但也暴露出经营理念有偏差、功能发挥不充分、发展结构不均衡、投资者获得感不强等问题。为推动行业加快实现高质量发展，制定《推动公募基金高质量发展行动方案》。

 05 2025年5月1日，中国人民银行发布《中国人民银行业务领域数据安全管理办法》

为规范中国人民银行业务领域数据的安全管理并促进开发利用，根据《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国中国人民银行法》《网络数据安全管理条例》等法律、行政法规，制定《中国人民银行业务领域数据安全管理办法》。

上市公司并购重组动向

 01 万德斯（688178.SH）：《关于控股股东完成工商变更登记暨控制权发生变更的公告》（2025.5.21）

根据公告，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京万德斯投资有限公司（以下简称“万德斯投资”）持有公司28.88%股份。股东刘先生、股东宫先生（以下简称“转让方”）分别持有万德斯投资70%、30%股权。2025年3月21日，转让方与瑞源国际资源投资有限公司（以下简称“受让方”“瑞源国际”）签署了《股权转让协议》，转让方向受让方转让其持有的万德斯投资合计100%股权，转让价款合计为412,938,000元。本次《股权转让协议》生效以宫先生对于其间接持股作出的自愿性股份限售承诺的豁免为前提，故2025年4月7日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的议案》，至此《股权转让协议》全部条款均已生效。

 公告称，本次工商变更登记完成后，万德斯投资仍为公司控股股东，公司实际控制人由刘先生变更为无实际控制人。瑞源国际不直接持有公司股份，通过持有万德斯投资100%股权的方式，持有公司24,584,139股，占公司总股本的28.88%。