上一篇和大家聊了G的一些基础入门知识，那么本篇咱们就切入正题，和大家来聊聊一个优秀的公司治理结构有哪些考察维度。

公司治理是一套复杂而具体的动态系统，业界尚未形成关于公司治理标准的统一意见，实际上也并不存在放诸四海而皆准的公司治理最佳答卷。当然，尽管好的公司治理结构一定是根据每家公司的情况量身定制的，但纵览各国正式或非正式的公司治理制度以及众多第三方机构发布的公司治理评价指标，其中仍有许多共性维度可供我们归纳、总结、理解何谓好的公司治理标准。

我们认为，好的公司治理结构至少包括如下几个方面：

01 董事会的结构、多样性、有效性和独立性

第一，董事会结构。从惯常的公司结构来看，董事会的结构设置是公司治理中极为重要的一环。董事会往往承担着连接股东和高级管理层的承上启下作用，影响着公司诸多重大事宜的解决乃至总体战略及发展方向的决策。

如上篇所述，公司治理的核心是人，因此达成有效公司治理的关键问题是董事会成员的构成。理想情况下董事会成员应当都是具备作出各项决策所需技能经验的合适人员，同时每位成员又都能够对董事会的各项议事有所贡献，但决策所期望或需要董事拥有的技能或知识往往超过现有董事的实际水平，因此公司治理中需重视对董事会成员的培训、教育，并及时更新技能矩阵。

第二，董事会多样性。董事会需重视成员多样性，尤其是思想多样性。性别、种族、年龄、文化、国籍、经济背景和经验的多样性都有助于实现思想的多样性，以避免群体性思维。在很多上市公司的董事会治理结构中，我们都有看到引入外部学者、行业领军人物担任外部独立董事的实例，有些公司还在ESG年报中重点强调了女性董事的比例，这些做法其实都是基于“董事会多样性”维度考虑的。

第三，董事会有效性。众多公司治理准则中对于董事会有效性要求进行董事会评估，但仅董事会自评估无法确保评估的有效性与可信性，因此评估往往需借助独立第三方的支持。当然，除了独立第三方，有观点认为公司内部监督及审计部门也发挥着重要的防线作用，需保证其独立性与客观性。除了评估之外，投资者评价董事会有效性时往往会重点考虑董事会主席是否有效发挥作用及董事会成员的整体素质，比如我们常常会看到上市公司年报会重点披露董事会的履职情况，主要就是通过定期的回顾和检查机制帮助投资者了解董事会的工作情况及履职有效性等。

第四，董事会独立性。董事会的独立性要求建立一个独立于管理团队的董事会，其能够独立思考公司的运作，以便可以挑战管理层和公司以前的决策。尽管各国治理准则或多或少为董事会独立性判断建立了包括任期长度等因素的质疑标准，但独立性并不要求董事会排除所有独立性受到质疑的成员，而是要求其至少应有足够分量的独立个人以使董事会能够独立运作。这一点的直接体现就是“独立董事”制度的建立，通过在董事会中设置一定比例的外部人员，使董事会在决策时可以尽可能少的受到董事会在职成员的影响。

02 管理人员薪酬

从世界范围来看，世界大部分地区的高管薪酬结构可分为四类：

1)       通常按年度增长的固定工资；

2)       包括养老金在内的职工福利(一般按照工资的一定比例确定，且该比例往往比一般员工的要更高)；

3)       年终奖；以及

4)       与股票挂钩的激励措施(通常采用长期激励计划(LTIP)形式)。

在管理人员薪酬结构中可变激励措施常常备受人们关注，其中主要是奖金和与股票挂钩的激励措施。这一点在目前国内市场中的互联网大厂或一些初创企业尤为明显，我们常常能够看到部分互联网巨头的个别部门因其高额的奖金和极为诱人的股权激励政策而登上热搜。

奖金通常根据公司年初设定的KPI计算。所设置的KPI内容尽管往往主要是财务指标，但也会有一定比例涉及个人业绩表现或非财务举措，比如部分国外企业已经将ESG因素纳入KPI的考量范畴，相应比例大约为20%。这也侧面体现了在这一问题上投资者期望发生了明显变化，即目前主流逐渐认为应当至少有一部分奖金由与企业战略目标密切相关的ESG指标驱动。

长期股权奖励一般需衡量对应管理人员至少三年的业绩表现，且用以支付的股票往往强制要求一定时间的持有期限(目前包括业绩期与锁定期在内总的预计期限至少为五年)。该等计划所要求的业绩常通过较为粗略的财务指标进行衡量，一般是股东总回报(TSR)和每股收益(EPS)的组合。

03 报告透明度

报告透明度这一维度主要考察公司根据各项监管规则和行业要求披露的各个报告的真实性、准确性和完全性。由于公司性质不同以及各个公司注册地的法规不同，报告的表现形式及内容会出现很大差异。但一般而言，财务报表作为公司业绩的最直接呈现方式，是公司首要需要披露的报告。

通常来说，两个迹象能帮助我们评价公司是否在披露的报告中试图掩饰其真实业绩表现。第一为使用替代性业绩指标，尤其是在不同报告期采用不同业绩指标计算方法；第二为报告中叙述性内容的数字与后半部分财务账目中数字不完全一致，该等不一致如果出现在气候变化领域尤其应引起注意。目前对环境与社会因素的报告要求正在迅速发展，新西兰和英国是第一批强制要求所有大型上市公司按照气候相关财务披露工作组(TCFD)标准进行报告的国家，而随着国际可持续发展准则委员会(ISSB)的成立，为统一制定高质量可持续发展报告并进行评估分析的全球标准提供了可能性。

04 财务完整性与资本分配

一个良好的资本结构表征着公司财务指标的健康性，也决定了公司最终可以走多远。通常我们对一家公司的财务情况作出稳健或激进的评价，更多就是从资本结构与资本分配维度来出发的。

为建立可持续的资本结构，董事会需在保持一定财务复原力与追求短期回报最大化之间取得平衡，在通过承担债务优化资本结构的同时避免超额债务所可能带来的风险，其中股票发行、回购、分红等决定都影响可持续资本水平的维持。通俗点来说，就是企业发展需要举债，但是多少的债务结构才是合理的，往往需要一个良好的公司治理结构来找到最佳平衡点。

资本分配则主要关注企业如何运用其财务资源，即公司有多少现金流分配给股东，又有多少现金流用于再投资。通常情况下资本分配受该公司传统商业运作、既有业务经营、投资者倾向等因素影响，董事会关键需决定如何在业务间分配资本以充分利用其发现的商业机会。

05 商业道德

正所谓“法律是最低的道德底线”，公司在遵守法律的前提下，应当意识到相应商业道德及其对利益相关者与社会的广泛责任，合乎道德的商业路线应当涵盖对下列问题的考量：

Ø   建立企业文化，为全体员工制定一套可预期的行为准则，而非容忍任何不恰当的行为，我们通常说的“员工准则”就是行为准则的体现；

Ø   在健康、安全和人权方面坚持高标准，公平对待员工；

Ø   为客户提供价值，避免歧视或其他剥削性行为，包括避免与竞争对手串通等反竞争行为；

Ø   避免贿赂、腐败和欺诈行为；

Ø   及时向供应商支付应付款，不利用谈判时优势地位谋取不正当利益；

很多ESG规则往往把上述方面纳入对S（社会）的考量范畴中，如港交所发布的《环境、社会及管治报告指引》中就在S（社会）要素中提出了“雇佣”、“健康与安全”、“发展及培训”、“劳工准则”、“供应链管理”、“反贪污”等要素。但是正如我们在上篇中所述，S（社会）要素的具体落实仍需回归到G（治理）中，因此，一个好的公司治理结构必然需要考量该等要素的重要性。

06 总结

“正所谓一千个人中有一千个哈姆雷特”，各位也许对于“何为好的公司治理结构”有不同的观察和理解。同时透过理论层面，具体治理过程中独具中国特色化的治理难题、大型公司与微小型公司的标准适用差异等也是亟待回答的现实问题。我们期待着在公司治理这张答卷上看到更加多元的笔触，见到更加立体的话语。