（本指引于2026年7月7日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）

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定义：本指引中的“企业应收账款业务法律服务”，是指律师事务所接受委托人（通常为债权人企业）的委托，指派律师在授权范围内，为委托人提供的涵盖应收账款全生命周期管理的综合性法律解决方案。其服务范围不仅包括接受委托，通过非诉讼方式（包括但不限于协商、谈判、出具律师函、参与调解等）进行账款清收；以及通过诉讼、仲裁、申请财产保全、申请强制执行及运用法律规定的各类惩戒与调查措施，代表委托人向债务人（包括法人、非法人组织及负有责任的个人）追索欠款。还包括事后就应收款清欠过程中发现的普遍性管理漏洞，向委托人提供具有可操作性的管理改善与制度完善建议。

 

第一章 总则

第一条 【制定目的与依据】
为规范本市执业律师承办企业应收账款业务法律服务的工作流程，提升法律服务的专业化、系统化与实效性，协助企业构建覆盖“事前预防、事中监控、事后处置”全链条的信用风险防控与债权保障体系，从而有效维护委托人合法权益，保障交易安全，优化营商环境，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国个人信息保护法》《保障中小企业款项支付条例》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》《最高人民法院关于民事执行中财产调查若干问题的规定》等相关法律法规、司法解释及司法政策，结合商业实践与司法惯例，制定本指引。

 

第二条 【指引性质与适用】
本操作指引系由上海市律师协会企业法律顾问专业委员会编制的参考性文件，旨在为上海市律师事务所及律师为企业提供处理应收账款管理及清收法律服务时，提供方法论指导与实务操作框架。本指引不具有强制性效力，律师及使用者在参考本指引时，应秉持审慎原则，根据具体案件的特定事实、证据情况、债务人属性、行业特点、地域司法实践以及委托人的核心商业目标，进行独立、专业的判断，并灵活调整具体策略与措施。

 

第三条 【基本原则】
律师提供企业应收账款管理法律服务，应遵循以下基本原则：
（一）合法合规原则：所有行为及方式必须严格在现行法律法规及监管政策的规定框架内进行，坚决杜绝使用任何违法、违规或违背公序良俗的手段。
（二）诚实信用原则：在清欠过程中应秉持诚实、恪守承诺，严禁进行虚假陈述、误导或欺骗。
（三）比例适度原则：采取的措施应与债务的金额、逾期时间、债务人过错程度及其还款意愿相适应，避免过度施压导致商誉反噬。
（四）效率与经济原则：应以实现债权回收最大化为核心目标，综合权衡委托人的时间成本、经济成本与预期收益，选择最优路径。
（五）保密原则：对履职过程中知悉的委托人及债务人的商业秘密、未公开企业及个人信息负有严格的保密义务。

 

第四条 【服务目标】
本项法律服务的根本目标是：通过法律手段与商业智慧的结合，在控制法律与商誉风险的前提下，最大限度地促进应收账款安全、快速回收，并助力委托人提升内部信用风险管理水平，从源头上减少坏账损失。

 

第五条 【概念界定】
本指引中，除特别说明外：
（一）“委托人”指委托律师提供应收账款业务法律服务的债权人企业。
（二）“债务人”指对委托人负有金钱给付义务的企业、其他组织或个人。
（三）“应收账款”泛指委托人基于各类民事法律关系（包括但不限于买卖、承揽、服务、租赁、建设工程、知识产权许可使用、担保、无因管理、不当得利等）而依法享有的、已届清偿期或履行条件已成就的金钱债权及其附属权益（如利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用等）。
（四）“信用管理”指企业为控制交易对手的信用风险，通过制定政策、建立流程、运用工具等方式，对客户信息收集与评估、信用决策、履约跟踪、账款回收等环节进行全面、动态管理的行为体系。
（五）“压力点”指在特定情境下，能够对债务人履行债务产生有效驱动或强大约束力的关键因素，可能涉及债务人的商誉、融资能力、政府关系、供应链稳定、实际控制人的个人责任、刑事风险等。

 

第二章 体系构建

第六条 【服务理念】
律师应向委托人充分阐释，成功的应收账款回款绝非孤立的事后追讨行为，而是企业整体信用风险管理体系自然运行的结果与重要反馈环节。律师的服务价值，不仅在于个案回款，更在于帮助委托人将清收实践过程中暴露的风险点，逆向输入至前端的管理流程中，推动形成“评估-决策-履约-监控-清收-反馈-改进”的良性管理闭环。

 

第七条 【事前预防】
事前预防旨将风险关口前移，在从源头上筛选客户、控制交易条件，是成本最低、效果最好的风险控制方式。律师可提供以下系统性支持：
（一）制度构建咨询：协助委托人制定或修订《客户信用管理制度》《应收账款管理办法》《合同管理办法》等核心内控制度，明确各部门职责、信用评估标准、授信审批流程、合同签署权限等。
（二）客户资信调查深度服务：
1.调查内容：指导或代理委托人对潜在或现有客户进行多维度的尽职调查，包括：（1）主体资格与存续状态（工商登记信息、年报情况）；（2）股权结构与实际控制人；（3）财务状况（公开财报、纳税评级、抵押担保信息）；（4）司法与行政风险（涉诉、涉仲裁、被执行、行政处罚记录）；（5）行业地位与商业声誉；（6）关联企业情况。
2.调查渠道：综合利用国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、税务、海关、行业协会、征信机构、商业数据库、公开媒体等多重信息源进行交叉验证。
3.调查报告：形成标准化的《客户资信调查报告》，对客户的风险等级提出初步法律意见。
（三）客户信用评级与动态授信管理：
1. 协助建立定量与定性相结合的信用评级模型，可根据客户规模、财务状况、历史付款记录、合作年限、行业前景、担保情况等因素设置权重与评分标准。
2. 根据评级结果（如分为A[优质]、B[一般]、C[限制]、D[禁止]等等级），制定差异化的销售与结算政策。例如：对A级客户可给予较高信用额度和较长账期；对B级客户保持基本信用额度和标准账期；对C级客户需实行预付款、货到付款或提供有效担保；对D级客户原则上不予赊销。
3. 强调信用评级的动态性，要求定期（如每年或每半年）或不定期（当出现重大风险事件时）进行复评和调整。
（四）合同文本的法律设计：
1.核心条款强化：
权利义务条款：确保合同标的、工作范围、交付标准、验收程序约定明确。
价格与支付条款：明确计价方式、付款节点（应与履约里程碑挂钩）、付款期限、发票开具与送达要求。可增设“逾期付款，债权人有权暂停履行后续义务”的履行抗辩权条款。
违约责任条款：设定具有威慑力且可能获得司法支持的逾期付款违约金（通常可参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率[LPR]的1.3至1.5倍约定）。明确约定债权人为实现债权所支出的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、保全保险费、公证费、差旅费、评估费等合理费用由债务人承担。
担保条款：根据客户评级，设计并落实保证、抵押、质押等担保措施，并确保担保合同合法有效、登记手续完备。
所有权保留条款：在买卖合同中明确约定，在买方付清全部货款前，标的物所有权仍归卖方所有。此条款在买方破产时作用显著。
争议解决与送达条款：明确约定对委托人有利且便捷的管辖法院或仲裁机构。特别要设立独立于合同其他条款的“法律文书送达地址确认条款”，约定该地址适用于包括争议解决阶段在内的所有通知送达，并承诺地址变更时及时书面通知，否则按原地址送达即视为有效。
2.合同范本库建设：协助委托人针对不同业务类型和客户等级，建立标准合同范本库及配套的填写指引与风险提示。

 

第八条 【事中监控】
事中监控旨在确保合同依约履行，并及时发现和处置风险苗头。律师可指导委托人建立以下监控机制：
（一）履约过程证据管理：
1.证据清单化：为每项业务制作《履约关键证据清单》，明确各环节应生成和保存的证据类型（如订货单、发货单、物流签收记录、现场施工日志、监理报告、验收单、工作量确认单、结算申请单、对账单等）。
2.签署规范化：严格要求对方在接收文件时由授权人员签字并加盖公章或合同专用章。对手写修改处，应要求对方签章确认。
3.原件保管：所有重要履约证据的原件必须由专人集中妥善保管。推广使用安全可靠的电子签约、存证平台，其生成的电子数据可作为有效证据。
（二）定期对账与债权确认制度：
1. 强制要求财务或业务部门定期（如每季度、每半年）与客户进行书面（包括电子邮件、可追溯的商务通讯软件）对账。
2. 《对账单》应清晰列明截至对账日的欠款余额、每笔交易明细，并尽量获得客户的盖章确认。经确认的对账单是中断诉讼时效、固定债权金额的强有力证据。
（三）风险预警与响应机制：
1. 建立客户风险监控指标，如：付款出现延迟、订单异常减少、出现重大负面新闻、涉诉案件激增、核心人员离职、批量裁员、经营场所搬迁或关闭等。
2. 一旦触发风险预警，相关部门应立即启动调查，并可根据风险等级采取如下措施：收紧信用额度、要求提供补充担保、改为预付款交易、提前介入沟通乃至暂停供货或服务等。

 

第九条 【事后处置】
事后处置针对已逾期账款，需根据账龄、金额、债务人状况启动分级清收程序。律师在本阶段将提供核心的专业清收服务，具体内容构成本指引第三章至第五章的主体部分。

本章旨在强调，清收行动是信用管理的重要环节，其效果应反馈至客户信用档案，作为未来交易决策的依据。

 

第三章 非诉讼清收的策略与实施

第十条 【非诉清收优势】
非诉清收是解决委托人应收款回款的首选途径。其优势在于：维护商业关系、成本相对较低、周期较短、方式灵活。律师应遵循“先非诉，后诉讼”的原则，积极探寻通过协商、谈判等非对抗性方式解决争议的可能性。

 

第十一条 【非诉清收的一般流程】
一个结构化的非诉清收流程通常包括：（1）案件接收与初步分析；（2）债务人背景与压力点调查；（3）制定个性化清收方案；（4）实施清收行动（多轮次、多手段组合）；（5）谈判与和解；（6）和解协议履行监督或未果后向诉讼过渡。

启动清收前，律师必须完成基础尽调，避免“盲催”：

（一）核实债权真实性：审查合同、履约证据、付款记录、对账单；

（二）确认债务人现状：通过国家企业信用信息公示系统、企查查、启信宝、天眼查等工具，核查其存续状态、注册资本实缴情况、涉诉/被执行记录；

（三）识别关键联系人：包括法定代表人、实际控制人、财务负责人、业务对接人；

（四）评估还款能力与意愿：结合行业景气度、近期融资动态、公开舆情判断。  

 

第十二条 【债务人调查与压力点分析】
在采取具体清收行动前，必须对债务人进行深入的诊断。除债务人的基础信息外，重点调查：
（一）拖欠的真实原因：是临时性资金周转困难、对货物/服务有争议、内部管理混乱，还是恶意拖欠、准备逃废债？
（二）核心压力点识别：
1.商誉与信誉压力：债务人是否注重品牌形象、是否在寻求融资、上市、重大招投标？
2.供应链与合作伙伴压力：债务人是否依赖稳定的供应链或核心客户？其违约行为是否会被上游供应商或下游客户知晓？
3.实际控制人/负责人个人压力：其个人是否有社会职务、政治身份？是否在意个人征信与法律记录？
4.行政与监管压力：债务人是否属于国有企业、上市公司、金融机构等受到严格监管的主体？其行为是否违反行业监管规定？
5.刑事风险压力：是否存在涉嫌合同诈骗、挪用资金、虚假出资、抽逃出资、拒不支付劳动报酬等犯罪线索？
（三）偿付能力评估：通过公开信息查询和必要合法调查，初步判断债务人的资产状况和现金流水平。

 

第十三条 【基础清收手段的规范化操作】
（一）电话清收：
1.准备：提前拟定通话要点，明确本次通话目标（如确认债务及金额、了解未付原因、设定还款期限等）。
2.执行：联系对方有权决定付款的人员（如财务负责人、业务负责人或法定代表人）。通话时应保持专业、冷静、坚定的态度，清晰陈述债权事实、依据及逾期后果。做好沟通记录，包括时间、对象、职务、沟通要点、对方承诺及还款计划。
3.录音：在符合相关法律法规（如《中华人民共和国个人信息保护法》）且根据案件需要，可在通话开始前明确告知对方“本次通话将被录音”或根据当地司法实践判断是否需告知。录音文件应妥善保存。
（二）函件清收：
1.函件类型：包括《付款催告函》《律师函》等。相较之下，律师函更具正式性和威慑力。
2.内容要素：内容必须包含债权人和债务人的全称、债权形成基础（如合同名称、及其合同编号、签署日期等）、债务具体金额及计算方式、履行期限、已逾期的事实、要求履行的最后期限、明确不履行的法律后果（如提起诉讼/仲裁、主张违约金、申请财产保全等）。
3.送达方式：首选中国邮政EMS或挂号信，保留完整的邮寄面单（备注文件内容）、交寄凭证，并通过官网查询妥投记录并保存。可同步采用电子邮件、传真、即时通讯平台等辅助方式送达，并固定发送成功和对方已读（如有）的证据。
4.送达地址：严格依据合同约定的送达地址或已知的最新有效地址寄送。
（三）上门拜访与协商：
1.适用情形：金额重大、情况复杂、致电及发送函件后无果，或需要实地了解经营状况、当面沟通交流的案件。
2.准备工作：预约对方决策人员，准备授权文件、债权凭证副本、拟定的还款方案或谈判底线。建议两人以上同行。
3.拜访要点：现场查看经营状况，与关键决策人员面对面沟通，表达解决问题的诚意，同时清晰传达压力的严肃性。争取当场签署《会谈纪要》或《还款承诺书》，明确还款计划、担保措施等。

 

第十四条 【升级施压策略的综合运用】
当常规清收效果不佳时，律师应设计并实施更具针对性的组合施压策略：
（一）关联方与上级单位通报：对于集团企业、国有企业、有主管部门或控股股东的企业，起草正式公函，向其母公司、控股股东、上级主管部门、纪检监察机构或国有资产监督管理机构反映情况，请求其督促下属企业履行债务。此举对注重组织纪律和考核的国企、事业单位尤为有效。
（二）商业信誉影响：
1. 在严格遵守法律法规及合同约定的前提下，可考虑向行业协会、行业媒体、主要的共同合作伙伴、交易平台等通报债务人的重大违约事实。
2. 对于准备上市、发债或进行重大融资的债务人，可向其保荐机构、承销商或投资方披露相关风险。
（三）债权人联合行动：调查发现债务人存在大量拖欠多家供应商款项的情况时，可尝试联系其他债权人，组建债权人委员会，统一委托律师，采取同步发函、集体谈判、联合诉讼等一致行动，形成强大的偿付压力。
（四）启动刑事报案程序：对于有证据表明债务人可能涉嫌《中华人民共和国刑法》第一百五十九条虚假出资、抽逃出资罪、第二百二十四条合同诈骗罪、第二百七十一条职务侵占罪、第二百七十二条挪用资金罪，或存在“以转移财产、逃匿等方法逃避支付”情形且数额较大的，律师应协助委托人系统整理报案材料，撰写《刑事控告书》，向有管辖权的公安机关经济犯罪侦查部门提出控告。刑事程序的启动将对债务人及相关责任人产生巨大威慑，常能促使问题快速解决。

 

第十五条 【谈判与和解】
谈判是非诉清收的核心技能。律师在主持或参与谈判时应注意：
（一）设定清晰目标：明确最低可接受的还款金额、支付期限和方式。
（二）准备多种方案：除全额现金还款外，可准备分期还款、以物抵债、债转股、第三方代偿、债务重组、打折后一次性解决纠纷等替代方案。
（三）把握谈判节奏：善于倾听，了解对方核心困难与诉求；适时展示证据和法律依据；合理运用已掌握的压力点信息；保持耐心，分步骤、分层次地推进谈判。
（四）固化谈判成果：任何达成的和解意向，必须立即形成签字或盖章的书面文件，即《和解协议》或《还款协议》。协议应条款完备，包括但不限于：债务余额确认、还款计划（时间、金额、方式）、担保条款（如需）、违约责任（如任一期债务未能按约履行，则视为全部债权提前到期，债权人有权要求债务人立即清偿全部剩余款项，并支付违约金）
（五）协议履行监督：《和解协议》或《还款协议》签署后，律师应提醒委托人密切跟踪付款进度。对于未按期履行的，应立即依据协议约定采取行动（如宣布全部债务到期、行使担保权等）。

 

第十六条 【非诉清收终止】
经多轮非诉清收，若出现以下情形之一，律师应果断建议委托人启动或准备启动法律程序：

1. 债务人明确拒绝付款或失联。

2. 债务人虽承诺付款但多次恶意拖延，缺乏履约诚意。

3. 债务人经营状况显著恶化，存在转移资产迹象。

4. 非诉谈判已触及委托人底线，无法达成可接受的和解方案。

 

第四章 诉讼/仲裁手段的策略与实施

第十七条 【诉讼/仲裁决策分析】
律师在建议委托人启动法律程序前，应进行《诉讼/仲裁可行性及风险评估报告》，内容应包括：案件基本事实与证据分析、法律适用与风险、债务人财产线索初步调查结果、诉讼/仲裁成本（诉讼/仲裁费、保全费、保全保险费、律师费、时间成本）估算、胜诉后执行难度评估、以及对委托人商业关系可能产生的后续影响。

 

第十八条 【诉前准备】
（一）证据的终极梳理与组织：
1. 制作详尽的《证据清单》与《证据册》，所有证据应连续编写页码。证据应形成完整的逻辑链条，证明“合同成立—我方履约—对方欠款—我方催告”的全过程。
2. 在非诉阶段重点补强接受委托时可能缺失的证据，如通过录音、公证等方式固定对方自认债务的陈述。
3. 对电子数据证据（如邮件、微信聊天记录、电子单据等）进行可信时间戳认证或公证，以增强其证明力。
（二）财产保全（决胜关键手）：
1.重要性：诉前或诉中财产保全是防止债务人转移资产、确保未来胜诉判决能够得以执行的核心手段，能极大提高债务人的和解意愿。
2.财产线索挖掘：除委托人自行提供的线索外，律师应通过企查查、天眼查等商业工具，以及分析债务人的公开报告、宣传材料、关联案件等信息，挖掘其银行账户（尽可能精确到支行）、不动产、车辆、股权、知识产权、对外投资、应收账款等财产线索。
3.保全申请策略：撰写《财产保全申请书》及《财产线索清单》，附上紧急情况说明。根据法院要求，灵活采用现金担保、不动产担保、保险公司诉讼保全责任保险保函等多种方式提供担保。

 

第十九条 【诉讼/仲裁程序推进】
（一）管辖权选择与诉讼/仲裁请求设计：充分利用合同约定和法律规定，选择对委托人最便利、最有利的管辖法院/仲裁委员会。诉讼/仲裁请求应全面、精准，涵盖本金、利息、违约金、实现债权的费用（律师费、保全费等），并附上详细计算清单。需注意的是合同中是否有仲裁条款之约定。
（二）被告/被申请人主体的扩大化列明：在审查证据时，若发现存在以下情形，应将相关责任主体列为共同被告或第三人：
1. 债务人为公司，其股东存在出资不实、抽逃出资、出资加速到期情形的，可列为共同被告/被申请人，要求承担补充赔偿责任。
2. 债务人为一人有限责任公司，且无法证明财产独立的，可将其股东列为共同被告/被申请人，要求承担连带赔偿责任。
3. 债务人有保证人的，必须将保证人列为共同被告/被申请人，并根据其保证类型要求承担连带或补充责任。
（三）庭审对抗与焦点管理：
1.庭前模拟：就债务人可能提出的所有抗辩（如质量异议、数量争议、合同变更、债务抵销、诉讼时效已过等）进行模拟答辩，准备书面代理意见提纲。
2.证据出示与质证：庭审中清晰、有条理地出示证据，说明证明目的。质证时，围绕证据“三性”（真实性、合法性、关联性）及证明力强弱发表意见。
3.争议焦点引导：在法庭调查和辩论中，努力将法官/仲裁员的注意力引导至对委托人有利的核心事实和法律问题上。
（四）诉讼/仲裁阶段的调解与和解：即使在诉讼/仲裁过程中，也应保持开放态度，积极参与法院/仲裁委或法院委托的调解机构主持的调解。一份内容明确、可直接申请强制执行的《民事调解书》或是经司法确认的《和解协议》、《还款协议》往往比判决更利于快速回款。可以诉讼进程为压力，争取当庭履行或达成附有严格违约责任的调解协议。

 

第二十条 【特殊程序运用】
（一）支付令程序：对于债权债务关系明确、没有其他债务纠纷且能确定送达地址的案件，可尝试申请支付令。此程序快捷、成本低，若债务人未在法定期限内提出异议，支付令即生效，可申请强制执行。
（二）实现担保物权特别程序：对于设有不动产抵押、股权质押等担保物权的案件，可直接向法院申请拍卖、变卖担保财产，无需经过冗长的诉讼程序，效率极高。
（三）代位权诉讼：当债务人怠于行使其对次债务人的到期债权，影响债权人债权实现时，律师可代理委托人直接以自己的名义向次债务人提起代位权诉讼。
（四）撤销权诉讼：当债务人无偿或明显不合理低价转让财产，影响债权人债权实现时，可提起债权人撤销权诉讼，请求法院撤销该行为。

 

第五章 强制执行与惩戒措施

第二十一条 【执行立案与财产查控】
（一）及时申请，材料齐全：法律文书生效后，债务人未履行的，应在法定期限（从法律文书规定履行期间的最后一日起二年）内立即申请强制执行。提交《强制执行申请书》时，应附上最新的、详尽的《被执行人财产线索调查表》。
（二）推动法院采取全方位查控措施：除网络查控外，积极申请法院通过以下方式调查财产：
1. 向有关金融机构、不动产登记、车辆管理、工商、证券登记结算等部门发出《调查令》或直接进行调查。
2. 传唤被执行人的法定代表人、负责人、实际控制人到庭接受调查，责令其报告财产情况。

 

第二十二条 【信用惩戒体系的综合运用】
构建多层级的信用惩戒网络，大幅提高债务人的违约成本：
（一）纳入失信被执行人名单（“老赖”黑名单）：只要被执行人未履行生效法律文书确定的义务，且符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》的条件，应坚决申请将其纳入失信名单。这将导致其在政府采购、招标投标、行政审批、融资信贷、市场准入、资质认定、交通出行、高消费等方面受到全面限制。
（二）发布限制消费令：申请对被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人采取限制消费措施。禁止其乘坐飞机、高铁、入住星级酒店、购买不动产、租赁高档写字楼、旅游度假、子女就读高收费私立学校等。
（三）限制出境：对符合条件的被执行人（如欠款数额较大、有出境可能且可能不归的），向法院申请采取限制出境措施。
（四）公开曝光：申请法院通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏等方式公布失信被执行人信息，或依规制作发布悬赏公告，借助社会力量查找其财产线索和下落。

 

第二十三条 【强制措施升级】
对于有履行能力而拒不履行的被执行人，应坚决申请法院采取更严厉的强制措施：
（一）罚款、司法拘留：对拒不报告财产、虚假报告财产、隐匿转移财产、违反限制消费令等行为的被执行人及相关责任人，申请法院依法处以罚款或采取十五日以下的司法拘留。可连续适用，以形成持续压力。
（二）搜查：对可能隐匿财产的住所或经营场所，申请法院签发《搜查令》进行搜查。
（三）审计调查：针对公司被执行人，申请法院委托审计机构对其财务状况进行审计，深挖其股东抽逃出资、公司与个人财产混同、违规分红、关联交易损害债权人利益等线索。

 

第二十四条 【执行不能与责任穿透】

当被执行人（企业）不能清偿生效法律文书确定的债务，可采取以下措施，依法追究相关责任主体的法律责任：
（一）向执行法院提交书面申请及相关证据材料，申请追加、变更被执行人

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，有以下几种典型法定情形可申请变更、追加相关主体为被执行人：

1.被执行人为个人独资企业的，可申请变更、追加其出资人为被执行人；

2.被执行人为合伙企业的，可申请变更、追加普通合伙人为被执行人，如系有限合伙企业的，可申请变更、追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人；

3.被执行人为法人分支机构的，可申请变更、追加该法人为被执行人；

4.被执行人为营利法人的，可申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任；

5.被执行人为营利法人的，可申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任；

6.被执行人为公司的，其股东未依法履行出资义务即转让股权，可申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任；

7.被执行人为一人有限责任公司的，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，可申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任；

8.被执行人为公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，可申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任。

（二）经法院审查裁定驳回变更、追加被执行人申请的，可提起执行复议、执行异议之诉。

1.执行复议：除《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第二款、第十七条至二十一条规定的情形外，对于执行法院作出的驳回追加、变更裁定不服的，可自裁定书送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。

2.执行异议之诉：针对执行法院依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的驳回追加、变更裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。

（三）另行提起诉讼：不属于执行阶段可直接变更、追加被执行人的法定情形，或经法院审查裁定驳回变更、追加被执行人申请的，可另行提起诉讼。常见案由有：（1）股东出资纠纷，（2）损害公司债权人利益责任纠纷，（3）公司清算责任纠纷。

（四）推动“执转破”：

1.申请移送破产审查：律师应代理委托人向执行法院提交《执转破申请书》，附被执行人企业资产负债情况、法院财产查控结果等证据，申请将案件移送有管辖权的法院进行破产审查；

2.破产程序中的债权主张与责任追究：案件进入破产程序后，律师应协助委托人及时申报债权，参与债权人会议行使表决权。破产管理人将依法开展财产调查、追收债务人财产工作，包括追回被股东、实际控制人无偿转让或明显不合理低价处置的财产、追回抽逃的出资、要求未履行出资义务的股东补足出资等；

3.追究相关人员的破产责任：若董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在企业破产前存在恶意转移财产、隐匿财产、虚假陈述等行为，导致企业破产或债权人损失扩大的，律师可协助破产管理人或直接代理债权人，要求相关人员承担赔偿责任，该赔偿款项归入破产财产用于清偿债权。 

 

第六章 档案管理与持续改进

第二十五条 【档案标准化管理】
律师应指导委托人建立统一的应收账款案件档案管理标准：
（一）一户一档，动态更新：每个委托人/案件设立独立档案卷宗，包含资信调查、案件材料委托合同、履约凭证、所有沟通记录（电话记录、函件副本及送达凭证）、法律文书（起诉状、判决书、裁决书、执行文书等）、财务凭证等，并按时间顺序归档。
（二）电子化与备份：所有重要文件均应扫描，建立电子档案库，并定期异地备份。电子档案应便于检索和共享（在权限控制下）。
（三）档案借阅与保密制度：建立严格的档案借阅登记制度，明确保密责任，防止委托人信息泄露。

 

第二十六条 【应收款清收合规边界】
律师必须确保所有应收款清收活动在合法合规的轨道上运行，坚守法律底线与职业操守：

（一）严禁违法行为清单：

1. 明确禁止任何形式的暴力、威胁、恐吓行为。

2. 严禁实施侮辱、诽谤行为。

3. 严格控制频率与方式。

4. 严禁非法拘禁、非法侵入住宅。

5. 严禁骚扰无关人员。

6. 严禁采取扰乱公共秩序的手段。

（二）个人信息与数据安全合规：

在此过程中收集、使用债务人及相关人员的信息，必须严格遵循《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》的相关规定，遵循合法、正当、必要和诚信原则，履行告知义务，不得过度处理个人信息：

1.信息收集范围仅限于清收债务所需的必要信息。

2.信息获取渠道必须合法。

3.信息使用应限定于清收目的。

第二十七条 【持续改进机制】
（一）结案复盘与案例库建设：每个案件结束后，律师应与委托人一起进行复盘，总结成功经验与失败教训，形成书面《案件总结报告》。将典型案例纳入公司知识库，用于内部培训。
（二）风险提示与制度优化建议：律师应定期（如每半年或每年）向委托人提交《应收账款法律风险分析报告》，针对清收过程中暴露出的共性问题（如合同条款缺陷、履约管理漏洞、信用评估模型偏差等），提出具体的制度修订、流程优化和文本改进建议。
（三）常态化培训：每半年或每年为委托人的销售、财务、法务、管理层提供定期的、针对性的法律培训，内容涵盖合同风险管理、证据固定、合规清收、最新司法判例解读等，提升全员的法治意识和风险防控能力。

 

第七章 附则

第二十八条 【指引效力与更新】
本指引由上海市律师协会企业法律顾问专业委员会组织编写，旨在为相关从业人员提供业务参考与启发，不构成具有强制约束力的执业标准或法律意见。 使用者应结合具体案件事实、证据情况及司法实践进行独立、审慎的专业判断。本会后续将根据法律法规及司法实践的发展，适时对本指引进行修订与更新。

第二十九条 【法律动态关注】
我国法律体系及司法实践处于不断发展之中。律师在运用本指引时，务必密切关注全国人民代表大会及其常委会、最高人民法院、最高人民检察院等机构发布的最新法律法规、司法解释、司法政策及指导性案例，以确保应收款清收工作的时效性与准确性。

 

 

策划：

孔琴  上海市锦天城律师事务所
朱宇晖 上海博和汉商律师事务所
王思奇 上海润一律师事务所
陈元  北京盈科（上海）律师事务所

秦华毅 北京大成（上海）律师事务所

统筹：

江璐   上海融力天闻律师事务所

执笔：

李伟明  北京市邦盛（上海）律师事务所
周雪爽  上海市华诚律师事务所

王晓东  北京中凯（上海）律师事务所

刘晨    上海博和汉商律师事务所