00

前言

2013年，横空出世的“余额宝”，凭借着直逼7%的年化收益、零门槛的起购金额以及灵活的实时申赎机制一炮而红并成为现象级话题，各机构相继推出以货币市场基金作为底层产品的“理财宝宝”，宝宝类产品在相当长的一段时间可谓“制霸”市场、风头无两。

井喷式发展的宝宝类产品，引导和塑造了投资者依托于互联网参与基金投资活动的习惯，为互联网基金销售的发展提供了坚实的用户基础，相信正在读这本书的你，在全民皆“基”的浪潮下，也或多或少有过轻点鼠标或者滑动手机屏幕购买基金的经历。

尽管“买”基金已然高度便捷且相当常见，但互联网基金销售（这里我们主要说公募基金，对于监管要求更为严格的私募基金，暂且按下不表）是怎么实现的，其中可能包含哪些服务相关方以及其间究竟是何种法律关系，却并非三言两语可言清的问题。

今天，就让我们就用这篇文章，来浅谈一下互联网基金销售的基础概念。

01

互联网基金销售业务概览

互联网基金销售，简而言之，是指借助互联网技术和平台实现基金产品的营销触客、申购赎回以及信息披露等一系列业务活动。

最简单地说，互联网基金销售和绝大多数金融产品一样，分为“直销”和“代销”两种模式，直销是指发行基金产品的基金管理公司自行销售，代销是指发行基金产品的基金管理公司委托第三方销售。

然而，放到互联网金融的语境下，事情往往没有这么简单，与绝大多数互联网金融业态的“三方”结构类似，互联网基金销售业务模式下往往也会多出一个极具互联网特色的第三方——前端流量平台，前端流量平台不持有任何牌照，但却掌控着互联网世界的首要命脉——流量。

如果将前端流量平台加入，则互联网基金销售会包括三个核心参与方，即作为服务提供方的基金销售机构、作为服务接受方的C端用户以及提供流量及平台服务的前端流量平台，三者的关系及角色分工大致如下：

下文我们会分别从“直销”、“代销”和“导流”的角度，去展开说一说。

02

直销和代销

由简入繁，我们先来说一说直销和代销。

如上文所述，“直销模式”和“代销模式”的区分，主要是基于提供基金销售服务的机构不同，我们举个例子就很好理解了。           

直销模式

直销模式，是指作为基金管理人的基金公司，通过其官网网站、自有APP或者其他方式，直接触达用户并向用户提供基金交易账户开立、基金产品宣传推介、基金份额申购等基金销售服务的基金销售模式。

例如，小王在某基金公司的官网查询到一款“现金增利XX”的基金产品，觉得这款产品的风险及投向符合自己的投资需求，近一年涨跌幅也不错，于是在该基金公司处开立了基金交易账户并申购了该基金。           

代销模式

代销模式，是指除基金管理人以外的其他具备基金销售业务资质的机构（包括但不限于商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、独立基金销售机构等），根据其与基金管理人签订的基金销售协议，以销售机构自身的名义向用户提供基金交易账户开立、基金产品宣传推介、基金份额申购等基金销售相关服务的基金销售模式。

例如，小张在蚂蚁基金销售公司的官网，查询到一款天弘基金管理的“天弘永利XX”基金产品，觉得这款产品的风险及投向符合自己的投资需求，近一年涨跌幅也不错，于是在蚂蚁基金处开立了基金销售账户并申购了该基金。

相较于“直销模式”而言，“代销模式”中由于涉及基金管理人、基金销售机构和投资者三方核心主体，其法律关系也相对更为复杂：

            

被叫停的异变：“直销代办”

在直销与代销以外，还有一个需要额外了解的知识点——“直销代办”。这一模式曾一度相当盛行，但在2017年前后被监管明确叫停。

所谓直销代办，是指基金公司与外部机构合作，通过签订服务协议，由外部机构推介客户直接作为基金公司的直销客户，基金公司以推介基金保有量为依据支付费用的业务形式。用通俗的话说，也就是基金代销机构不代销基金了，客户直接推给基金公司，从拿受监管的代销费，变为拿不受监管的服务费。

监管叫停直销代办相对官方的理由，是“直销代办”的安排，可能导致不具备基金销售资格的主体变相从事基金销售活动，基金代销机构绕开基金销售管理要求提供销售服务的安排，并可能混淆直销、代销的业务和职责边界。但大家一眼就能看出，这里面的关键问题可能并不在于“是否具备基金销售资格”，因为直销代办的主要参与者，恰恰是具备基金销售资格的基金代销机构，收费名目的改变，导致难以实质监管，进而衍生出种种台面下的猫腻，才是这里真正的痛点。            

顺带提一下“基金投顾”

这里也简单提一下和“基金销售”相关但不相同的一类业务——“基金投顾”。

目前，我国的基金投顾业务尚处在试点阶段，其专项法规《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》尚未落地。因此，就现阶段而言，所谓的“基金投顾”，是指由具备试点资格的机构，依托于其专业投资能力为基金投资用户提供投专门的投资咨询服务及投资建议的服务。

基金投顾不是本文要讨论的重点，只简单说两件事：1）具备基金销售业务资质，不等于具备基金投顾业务资质，从事基金投顾业务需要先拿试点资格；2）从业务性质上，销售侧重于单只基金产品，投顾侧重于整体资产配置，但两者之间的边界并非完全清晰，市场上打擦边球的行为亦不罕见。

03

基金销售和基金导流

了解了直销和代销，接下来，我们就再进一步，看看引入前端流量平台后的互联网基金销售是个啥样？

如上所述，前端流量平台是不持牌的，持牌机构能做的事情，平台原则上都不能做，那么，前端流量平台如何参与整个交易呢？这里就要引入互联网金融营销宣传中最为核心的两组概念，即“销售”和“导流”，并结合公募基金的相关规定来看一看。             

先来看“基金销售”

“基金销售”作为法律语言，其具备明确、具体的指示的内容，我们可以从以下两个维度，拆分和理解“基金销售”的法律内涵：

· “持牌展业”要求

“持牌展业”，是基金销售领域最为核心且基础的监管要求，具体而言：根据《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(中国证券监督管理委员会令第175号，以下称“175号文”)规定，只有经证监会或其派出机构注册并取得基金销售业务资格的机构，才可以从事基金销售业务，否则任何单位或个人不得从事基金销售业务。

·  典型的行为样态

根据175号文的规定，基金销售活动，通常包含为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额发售、申购、赎回以及提供基金交易账户信息查询等活动。[1]

简言之，基金销售，是具备基金销售业务资格的机构向用户提供的账户开立、宣传推介、基金份额交易及交易信息查询等与基金交易密切关联的活动，其本质是基金销售机构向用户提供基金销售服务。             

再来看“基金导流”

相较于逻辑精密的法律语言，偏向于生活化语言的“基金导流”，通常被用来代指为用户购买基金提供入口展示、跳转导流、信息收集与传输等相关服务的活动，其内涵和边界存在一定的模糊和不确定性。

整体上，对于“基金导流”，我们可将其作为“基金销售”的对照概念进行拆分和理解：

·  不受限于金融持牌要求

提供基金导流服务的主体，不需要具备特殊的金融业务资质，通常仅需取得基金销售机构的授权或根据监管要求取得信息技术相关服务的备案即可。

·  行为边界及典型行为样态

基金导流活动，以基金销售行为的边界作为其行为边界，即不可从事或者涉及任何落入基金销售行为的活动；实践中，典型的基金导流行为样态，包括前端跳转入口展示、网络空间租用、用户信息收集和传输、信息系统支持性服务等。

基金导流，可以拆解为两段相对独立的法律关系：流量平台与用户之间，实质是流量平台向用户提供平台信息服务；流量平台与基金销售机构之间，实质是流量平台受托向销售机构提供信息技术、系统等服务。

所以，说到这里，前端流量平台能做啥其实就很清晰了。符合直觉的是，因为不持牌，所以所有涉及基金销售的事情，前端流量平台全都不能碰。但是，这并不代表前端流量平台不能参与互联网基金销售，因为有着“基金导流”这个虽然边界稍显模糊，但却在实践中广泛存在且未被监管否定的模式。前端流量平台可以合法合规的，为基金管理人（算直销）或者基金代销机构（算代销）引入客户流量，也就是提供上面说的“基金导流”服务。

当然，凡事总有例外，最近出台的《商业银行代理销售业务管理办法》中，就针对银行代销基金的场景，设置了更为严格的导流限制，这里咱们暂不展开，放到以后细说。

04

结语

世界上唯一不变的，就是变化。

尤其在以创新著称的互联网背景下，基金销售也不会一以贯之地遵循既有，随着行业的发展，一些新兴的基金业务创新模式必然逐渐走入市场，而返璞归真，“直销”、“代销”、“销售”、“导流”这些基础概念，既是我们理解基金销售业务模式的基础，也是我们解构这些“新玩法”的利器。

那我们今天就先讲到这里，下回见！

注释：▼

[1] 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》(中国证券监督管理委员会令第175号)第二条：本办法所称基金销售，是指为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额发售、申购、赎回及提供基金交易账户信息查询等活动。