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（本指引于 2025年12月30日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）
第一章
总 则
第一条 制定目的
为提升本市律师办理合规业务的质量和水平，保障律师依法履行职责，规范律师在提供企业合规管理体系建设业务领域的执业行为，通过系统化、专业化的合规管理体系构建，引导企业增强合规主体责任意识，将合规深度融入企业经营管理全过程，防范各类合规风险，维护企业合法权益，助力企业高质量发展，将合规转变为企业核心竞争力和商业价值，特制定本指引。
本指引由上海市律师协会企业合规专业委员会起草，并非强制性或规范性规定，仅供律师在实际业务中参考。
第二条 制定依据
根据《中华人民共和国民法典》《刑法》《律师法》《公司法》《企业国有资产法》以及《中央企业合规管理办法》《中央企业合规管理指引》《企业境外经营合规管理指引》《合规管理体系 要求及使用指南》（GB/T35770：2022）《合规管理体系 要求及使用指南》（ISO37301：2021）以及各省、自治区、直辖市国资委颁布的合规管理办法等相关法律法规、指引性文件及国内外合规标准，结合良好实践经验制定本指引。
第三条 名词解释
本指引下列用语的含义是：
（一）合规，指企业经营管理行为和员工履职行为符合合规要求。
（二）合规要求，分为强制性要求和推荐性要求，包括：
1.法律法规，地方性法规，部门规章，地方政府规章，规范性文件，强制性国家标准，监管规定、政策、要求，司法解释，党内法规制度等（统称“国家监管要求”）；
2.行业规范、行业准则、行业标准、行业自律性管理规定、行业通行惯例、商业惯例、行业最佳实践、商业道德规范等（统称“行业自律要求”）；
3.国际条约、规则、国际规范、国际合规管理趋势等（统称“国际监管要求”）；
4.公司章程、相关规章制度、企业合规政策、企业标准、内控要求、自愿性承诺、社会承诺、企业自身设定的合规标准和道德准则以及合同、协议中规定的合规义务等（统称“企业内部要求”）。
（三）合规风险，指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发行政、刑事或民事法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性，严重的可能影响企业长远的经营和发展。
（四）合规管理，指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
（五）监管机构，包括依据《行政处罚法》具有行政处罚权的行政机关、具有管理公共事务职能的组织、受委托组织，依据《刑事诉讼法》《监察法》行使刑事侦查、刑事诉讼和监察职能的公安机关、人民检察院、人民法院、监察机关，依据《审计法》行使审计职能的审计机关等依法对企业违反合规义务的行为具有监督、检查、处理职能的机构。
（六）管理层，包括本指引第二章规定的党委（党组织）、董事会、经理层、企业主要负责人、合规委员会、首席合规官、业务及职能部门、监督部门的负责人。
（七）合作伙伴，包括企业的供应商、中间商、代理商、服务商、经销商、客户、合资或联营企业的合资联营方等与企业有任何业务往来的第三方。
第二章
企业合规管理体系概述
第一节 合规组织与职责
第四条 企业党委（党组织）的领导作用
国有企业的党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的统领作用；非国有企业的党组织（如有）可通过政治引领、合规文化建设等方式助力合规管理，无党组织的企业由最高决策机构履行战略统筹职责。具体职责可包括：
（一）严格贯彻中国特色社会主义制度体系，深化党员政治教育，确保全体党员在政治立场、方向、原则和道路上与党中央核心保持高度统一；
（二）对企业重大经营管理事务（包括重大合规管理事务）进行深入研讨，为股东会、董事会、监事会和经理层依法履行职责提供坚实支持；
（三）全面领导企业选人用人工作，严格审核把关，着力推进领导班子建设，统筹加强干部队伍和人才队伍培养；
（四）切实履行党风廉政建设主体责任，全力支持内设纪检组织开展监督执纪问责，严肃政治纪律与规矩，推动全面从严治党向企业基层深入覆盖；
（五）持续加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥党组织凝聚作用，带领职工群众积极投身企业改革发展实践；
（六）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。
第五条 董事会的决策与监督职责
董事会是企业最高决策机构，承担战略决策与风险管控的合规管理核心责任。具体职责可以包括：
（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等；
（二）研究决定合规管理重大事项；
（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
（四）决定合规管理部门设置及职责；
（五）决定合规管理负责人的任免与薪酬；
（六）听取合规管理负责人就重大合规事项的汇报；
（七）授权合规委员会对公司日常经营中的合规风险进行监督；
（八）按照权限决定有关违规人员的处理事项；
（九）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。
第六条 经理层的执行与管理职责
企业经营管理层，负责将合规要求转化为具体业务规则并组织实施。具体职责可以包括：
（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；
（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度；
（三）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
（四）组织应对重大合规风险事件；
（五）指导监督各部门、各分支机构、所属企业合规管理工作；
（六）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理意见；
（七）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。
第七条 企业主要负责人
企业主要负责人作为企业法治建设的第一责任人，牵头推动并落实企业依法合规经营管理，全面强化合规管理体系建设。具体职责可以包括：
（一）推动完善合规管理体系；
（二）健全决策合规管理机制，推行重大决策法律与合规双审制，实施高风险业务分级管控，建立合规风险评估制度；
（三）培育合规文化，将合规嵌入业务流程关键节点，创新培训方式，建立合规绩效挂钩和专项奖励机制，强化全员合规意识；
（四）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。
第八条 合规委员会的统筹协调职责
合规委员会是统筹协调合规事务的重要机构，可以作为董事会下设的专业委员会或者与企业法治建设领导机构等合署办公。具体职责可以包括：
（一）承担合规管理的组织领导和统筹协调工作；
（二）定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见和建议；
（三）指导、监督和支持合规管理工作；
（四）为企业董事会和经理层履行合规管理职责提供支持和咨询，对呈报企业董事会和经理层的合规管理文件和重大事项进行审议并提出意见和建议；
（五）定期听取合规管理部门工作汇报，提出意见和建议；
（六）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。
第九条 首席合规官的专业领导职责
首席合规官的任职形式具有灵活性，不同类型的企业可以根据自身情况进行安排。国有企业可以由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责；民营企业可以由法务总监或运营高管兼任，外商投资企业可以设置区域合规官。首席合规官由企业相关负责人兼任的，其本职工作不得与合规管理职责相冲突。具体职责可以包括：
（一）牵头制定企业合规管理基本制度、体系建设实施方案，组织编制年度合规管理计划、年度合规工作报告、合规管理专项分析报告等；
（二）参与重大经营决策的前置论证，针对重大项目投资、并购重组等重大决策出具合规性审查意见书；
（三）推动建立合规管理体系有效性评价机制，定期组织开展多维度合规管理有效性评价；
（四）统筹和领导合规管理部门日常运作，指导各业务单元、职能部门及分子公司构建合规管理体系、开展合规管理；
（五）建立合规绩效考核机制，将合规考核纳入对各部门、分子公司及员工的绩效考核；
（六）向董事会和企业主要负责人汇报合规管理重大事项、合规管理工作开展情况等；
（七）公司章程等规定的其他合规管理职责。
第十条 业务及职能部门的主体责任
业务部门是企业合规管理的“第一道防线”，对本部门业务活动的合规性直接负责。具体职责可以包括：
（一）完善部门合规管理，系统开展本部门合规义务梳理与合规风险识别评估，制定针对性应对防控措施；
（二）定期梳理本部门重点岗位的合规义务与合规风险，明确岗位职责中的合规要求；
（三）负责对本部门领域经营管理行为进行合规审查，对合规性负责；
（四）及时上报本部门领域合规风险，并牵头或参与处置工作；
（五）参与违规问题核查整改；
（六）组织开展本部门领域合规培训，并完备合规培训记录档案；
（七）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。
企业应当在业务及职能部门设置专职或者兼职合规管理员。合规管理员由业务骨干担任，接受合规管理部门的业务指导和培训。
业务及职能部门负责人应按照“管业务必须管合规”要求，组织做好本部门领域的合规管理工作，对本部门经营管理活动的合规性负责。
第十一条 合规管理部门的牵头责任
合规管理部门负责统筹协调、专业支持与监督检查。具体职责可以包括：
（一）组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持；
（二）拟定合规管理制度、年度计划及报告等；
（三）对规章制度、经济合同、重大决策等进行合规审查；
（四）组织识别、监测和处置合规风险；
（五）依照董事会授权，对企业合规管理体系有效性进行评价；
（六）协助首席合规官对业务及职能部门、各分支机构、所属企业的合规管理工作进行指导、监督、检查，并组织实施合规考核评价；
（七）负责接收和处理职责范围内的违规问题举报，拟定分类处理建议，牵头或协助开展核查工作；
（八）组织或协助开展合规培训与咨询，推动合规管理信息化建设；
（九）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。
企业应当根据自身规模、业务范围和风险情况，配齐专职合规管理人员，强化培训指导，提高专业能力。
境外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。
第十二条 监督部门的合规监督职责
纪检监察机构（如有）和审计、巡视巡察、监督追责等部门在职权范围内对合规管理体系运行进行独立监督，确保责任追究到位。具体职责可以包括：
（一）开展常态化合规管理监督检查，查找合规管理不足，提出整改建议 ；
（二）依规调查违规线索，查证问题事实并界定责任主体；
（三）落实问责整改机制，提出纪律处分建议，推动完善制度流程，促进监督成果转化为治理效能；
（四）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。
第二节 合规制度建设
第十三条 构建分级分类的合规管理制度体系
企业应当依据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。该体系通常涵盖合规管理基本制度、具体制度或专项指南、操作指引等。基本制度是企业合规管理的纲领性文件，为其他制度的制定提供框架和指导；具体制度或专项指南针对特定领域或业务制定，具有更强的针对性和操作性；操作指引则进一步细化具体制度的执行流程，确保合规要求能够有效落地。
第十四条 合规管理基本制度
企业应当制定全员普遍遵守的合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。
（一）总体目标：应当与企业的战略目标相结合，明确合规管理要达到的具体效果，如防范合规风险、保障企业合法运营、提升企业声誉等。
（二）机构职责：清晰界定各部门、各岗位在合规管理中的职责和权限，确保合规管理工作责任到人。
（三）运行机制：建立合规风险识别、评估、应对、监控等环节的运行机制，确保合规管理工作有序开展。
（四）考核评价：制定科学合理的合规管理考核评价指标体系，对各部门、各岗位的合规管理工作进行考核评价。
（五）监督问责：明确监督检查的方式和频率，对违规行为进行责任追究，确保制度的严格执行。
第十五条 重点领域合规制度
企业应当结合自身实际，针对重点领域以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。常见重点领域包括：
（一）公司治理：完善公司治理结构，明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责权限，建立健全决策机制和监督机制，确保公司治理依法合规。
（二）安全生产：严格执行国家安全生产法律法规，制定安全生产管理制度，加强安全生产培训和教育，定期进行安全检查和隐患排查，确保企业生产经营活动安全进行。
（三）环境保护：遵守国家环境保护法律法规，制定环境保护管理制度，加强环境监测和治理，推动企业绿色发展。
（四）财务税务：健全财务内部控制体系，规范财务核算和财务管理，严格执行财务事项操作和审批流程，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。
（五）劳动人事：严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更、解除和终止，切实维护劳动者合法权益。
（六）知识产权：及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。
（七）信息数据：强化数据信息安全防护体系，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露，防止数据被篡改、被删除，尊重业务伙伴和客户的隐私信息，依法合规处理个人信息。
（八）反舞弊及反商业贿赂：建立健全反舞弊和反商业贿赂管理制度，加强对员工的教育和培训，规范商业活动中的行为准则，加强对商业伙伴的合规调查和管理。
（九）反垄断：了解国家反垄断法律法规，制定反垄断合规管理制度，加强对市场竞争行为的监测和分析，防止企业实施垄断行为。
（十）反洗钱：建立健全反洗钱内部控制制度，加强客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、客户资金交易监测等工作，防止企业被用于洗钱等违法活动。
（十一）招标采购：公开公平选定供应商，禁止围标串标，规范评标流程与合同履约，留存全过程留痕记录。
（十二）关联交易：确保交易定价公允，履行内部审批及信息披露义务，防止利益输送损害企业或中小股东权益。
（十三）投资并购：开展尽职调查与风险评估，确保符合产业政策及反垄断审查要求，规范交易架构与交割程序。
（十四）资产租赁（管理）：明确权属关系，规范租赁合同条款及租金定价，定期核查资产使用状态与维护责任。
（十五）融资担保：严格审核被担保方资信，控制担保总额占净资产比例，依法办理登记公示，防范代偿风险。
律师办理合规业务时，应当注意区分通用的合规重点领域和行业相关合规重点领域，例如所有企业均应当关注公司治理合规、劳动用工合规、采购招标合规、财务税收合规等；特殊的行业，如医药行业应当关注反舞弊及反商业贿赂合规、反垄断合规，互联网行业应当关注信息数据合规，制造出口行业应当关注知识产权合规、环境保护合规，金融行业应当关注反洗钱合规。
第十六条 制度操作指引或指南
企业应当根据合规风险评估结果，制定相关制度操作指引或指南，明确具体操作流程，将合规要求与合规风险管控机制嵌入业务流程。操作指引应当具有可操作性和指导性，使员工能够清楚地了解在实际工作中如何遵守合规制度。
第十七条 制度修订与执行检查
企业应当密切关注外部合规要求变化情况，以及日常经营管理中发现或暴露的合规管理缺陷，及时对规章制度进行修订完善。同时，要加强对制度执行落实情况的检查，建立健全监督检查机制，定期对制度执行情况进行评估和分析，发现问题及时整改，确保制度的有效执行。
第三节 合规运行机制
第十八条 合规风险识别机制
合规风险识别是指企业通过系统化的方法，发现、收集、确认、描述、分类和梳理潜在的合规风险，并对其产生原因、潜在后果及影响范围进行分析归纳的过程。其核心目标是识别企业因违反相关合规要求可能导致的法律责任、财产损失或声誉损害等风险。
合规风险识别是企业合规管理体系的基础环节，旨在从源头上预防违规行为。其通过分析企业内外部环境、业务流程、岗位职责等，发现可能引发合规风险的因素，为后续风险评估和应对提供依据。
合规风险识别的常用方法有通过历史案例或行业违规事件总结风险点；梳理关键业务流程（如采购、合同履约）中的潜在风险；结合岗位权限与责任识别风险；借助内外部专家意见或员工反馈收集风险信息等。
合规风险识别完成后需形成合规风险识别清单，涵盖风险名称、描述、合规义务来源等要素。
第十九条 合规风险评估机制
合规风险评估是指企业对合规风险识别形成的合规风险识别清单中的合规风险进行定性和定量分析，评估违规事件发生的概率及其可能造成的损失程度，区分高、中、低优先级风险，为资源分配提供依据。
合规风险评估可采用定性分析法和定量分析法。定性分析法是指采用各类风险分级评定方法（如“红黄绿灯”分类法、五级分类法、风险矩阵图法、LEC风险评价法、重大损失法），按风险严重性排序，重点关注可能引发重大声誉损害或法律诉讼的领域。定量分析法是指计算潜在经济损失和发生概率。
合规风险评估完成后需形成合规风险清单，明确合规风险的风险等级、潜在经济损失、发生概率等。
第二十条 合规风险预警机制
合规风险预警是指企业通过系统化手段对经营活动中可能出现的合规风险进行预测、识别和动态监测，提前发出警示信号并采取应对措施的管理机制。
合规风险预警的作用是通过主动监测和预防性管理，降低因违规导致的损失。
企业应建立合规风险监测预警机制，完善合规风险监测指标，预防合规风险升级与合规风险事件的发生。
第二十一条 合规风险应对机制
合规风险应对是企业合规管理体系中的关键环节，旨在通过系统性策略和措施降低或消除已识别的合规风险，确保企业经营活动合规。
企业可以通过设立专职合规官统筹应对策略，在重点部门配置合规专员，合规管理部门联合法务、业务部门制定应对方案，确保预算、人力与技术投入与风险等级适配。
第二十二条 合规审查机制
合规审查是指企业为确保其各项活动、业务流程、决策及行为符合各项合规要求，而进行审查的过程。
企业业务部门负责对本部门领域日常经营管理行为的合规审查，其审查对象包括其开展具体业务所涉及的文件、合同及具体经营决策等内容是否存在合规风险。
企业合规管理部门依据各项合规要求负责对规章制度、经济合同、企业重大经营决策事项的合规审查。
企业的业务及职能部门、企业合规管理部门应当依据职责权限完善合规审查标准、流程、重点等，定期对合规审查情况开展后评估。
第二十三条 合规整改机制
合规整改是指企业在发生违规、违法或犯罪行为后，为纠正错误、预防风险、恢复合规经营而采取的一系列体系化纠错措施。其核心在于通过制度性整改实现“去违法化”或“去犯罪化”，并建立长效合规机制。
合规整改通常由以下三种情形触发：面临监管机构调查并可能被行政处罚或追究刑事责任时，企业通过整改换取宽大处理；违规行为已导致企业声誉受损、法律风险加剧，需通过整改重塑公众信任；日常经营中发现制度缺陷，需主动整改以预防风险。
企业合规整改方案一般包括以下四个方面：制度层面上要修订违规的相关制度；组织层面上要明确责任人及审批权限；执行层面上要开展员工培训、建立风险预警系统、实施定期合规审计；监督层面上引入外部监管，并通过公开听证会验收整改成果。
企业应当建立合理问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。
第二十四条 违规举报机制
违规举报是指企业员工或相关方对企业经营管理活动中已经发生的违反合规政策、合规义务的行为或潜在可能发生的风险隐患行为进行报告的行为。
企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理。
企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励，但根据法律法规需要向监管机构报告等特殊情形下除外。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复（包括解雇、降职、骚扰等）。企业应当明确宣贯告知反打击报复政策，并对查实的打击报复行为严肃处理，以确保组织内形成鼓励揭发不当行为的氛围。
第二十五条 违规行为追责问责机制
违规行为追责问责是指对企业工作人员的违法、违规、违纪、违约行为进行责任追究的活动。如造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门。如涉及违法犯罪的，应当按规定移交相关监管机构。
企业完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。
企业建立违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。
第二十六条 协同运作机制
协同运作是指企业建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。
企业应对本企业合规管理、法务管理、内部控制、风险管理等领域的组织机构及职责、岗位设置及职责、规章制度、运行机制、文化建设、信息化等进行充分调研，查找交叉重复点，进行整合协同，提高管理效能。
第二十七条 合规管理体系有效性评价机制
合规管理体系有效性评价是指企业依据相关国家监管要求，或参照特定的行业自律要求、国际监管要求，自行组织或聘请专业第三方机构实施的，对企业所构建的合规管理体系在运行过程中所展现的实际效用进行系统评价的行为。
企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。
企业合规管理体系有效性评价中，运用多种科学合理的评价方法是确保评价结果准确、全面的关键。常见的评价方法包括问卷调查、访谈、文件审查、数据分析等。在实际评价过程中，通常需要综合运用多种方法，以获取更丰富、准确的信息。
第二十八条 合规考核评价机制
（一）合规考核评价的概念
合规考核评价是指企业对合规管理工作及其效果进行全面、系统评估的一种管理手段，旨在通过设定明确的考核指标和标准，衡量合规管理体系的有效性、合规工作的执行情况以及员工的合规表现，从而推动企业合规运营，降低合规风险。考核评价的对象为合规制度适用的机构、部门和干部、员工。
（二）考核评价的方式
考核评价一般有三种方式：
1.定量考核方式，是对于可以量化的指标，如合规培训的参与率、违规行为的发生率、风险评估的量化结果等，通过数据统计和分析进行考核。例如，设定合规培训参与率达到90%为合格，若实际参与率为85%，则按相应的评分标准扣分。
2.定性考核方式，是对于难以量化的指标，如合规制度的合理性、合规文化的建设情况等，采用问卷调查、访谈、专家评估等方式进行定性评价。例如，通过员工问卷调查了解对合规文化的认知和感受，由专家对合规制度的合理性进行评估打分。
3.综合考核方式，是将定量考核和定性考核相结合，形成综合考核结果。可以根据不同指标的重要性设定相应的权重，然后计算加权得分，得出最终的考核成绩。例如，合规风险管控指标权重为40%，定量考核得分为80分；合规培训与教育指标权重为30%，定性考核得分为75分；其他指标按相应权重计算后，最终综合得分即为该企业的合规管理绩效考核成绩。
（三）考核评价的结果
考核评价结果可以与激励机制挂钩，将合规管理绩效考核结果与员工的薪酬、奖金、晋升、评优等挂钩，对合规表现优秀的员工给予奖励，如发放合规奖金、优先晋升等；对合规表现不佳的员工进行惩罚，如扣发奖金、延迟晋升等，以激励员工积极遵守合规规定。
考核评价结果可以用于改进合规管理体系。根据绩效考核结果，分析企业合规管理工作中存在的问题和不足，有针对性地制定改进措施，完善合规管理体系。
考核评价结果可以用于决策支持。为企业管理层决策提供参考依据，帮助管理层了解企业合规管理的整体状况，评估合规风险对企业战略目标实现的影响，从而在制定战略规划、业务决策时充分考虑合规因素，确保企业的可持续发展。
第四节 合规文化建设
第二十九条 合规文化的概述
（一）合规文化的概念和形成
合规文化是指贯穿整个企业的价值观、道德规范、信仰和行为，并与企业结构和控制系统相互作用，产生有助于合规的行为规范。企业应当在组织内的各级架构上建立、维护和促进合规文化。[1]
我国现行法律体系通过多维度的义务性规范，为企业合规文化建设提供了制度框架与底线约束。我国部分重点行业监管机构通过专项条款和复合型规范，对企业合规文化建设提出了明确要求。例如，金融、医药、数据等领域存在专项合规文化建设条款，建筑、跨境贸易等行业通过准入机制与合同义务间接驱动合规文化建设。
合规文化产生于广义上的合规行为与实施过程之中。它体现在企业决策、管理、运营和员工行为等各个环节，是企业内在的、持久的约束和引导力量，旨在确保企业活动遵循各项合规要求。
企业重视和强调合规文化，注重提升员工合规意识能够增强企业合规管理成效。律师可以协助策划合规文化宣贯活动，并建议企业明确合规管理目标和理念，从上至下宣贯合规文化，向企业内外传达企业合规文化及要求。
（二）合规文化的地位
律师可以结合企业实际情况，引导企业从如下几点认识合规文化的地位：
1.合规文化是企业合规管理体系的价值中枢与核心驱动力。为企业合规管理体系的构建和有效运行提供持续性动能。
2.合规文化建设作为企业合规管理体系有效性评价内容之一，是企业合规管理体系建设的必经之路。
3.有效的合规文化是企业合规管理体系建设的终极目标。
（三）合规文化的作用
律师可以引导企业从如下几点认识有效的合规文化建设对企业经营发展的重要性：
1.有利于增强企业的风险防范与应对能力
有效的合规文化建设可以帮助企业识别、评估和应对各类法律风险、市场风险、运营风险等。
2.有利于提升企业的核心竞争力与软实力
有效的合规文化建设对内能提高企业的凝聚力和创造力，对外能增强企业的声誉和品牌价值，从而提升企业的内在发展韧性与核心竞争力。
3.有利于提高企业的运营效率与管理水平
有效的合规文化建设能促使企业建立科学合理的内部管理体系与决策机制，确保企业规范运营与管理，避免因违规操作引发的内部混乱和资源浪费。
4.有利于促进企业实现可持续发展
有效的合规文化建设有助于企业树立正确的价值导向和社会责任意识，将合规要求融入企业发展战略，使企业在追求经济利益的同时，兼顾社会效益与长远利益。
第三十条 合规文化的构建
律师可以按照如下路径协助企业构建合规文化：
（一）发挥管理层的示范效应
1.结合企业的实际情况，律师可以为企业提供合规文化建设从管理层做起的具体方案。例如，可以协助起草管理层所需的合规承诺、合规理念、合规价值与合规目标等。
2.依据前文所列文件关于管理层在企业合规文化建设中的角色、职责以及发挥作用的具体形式的规定，律师可以为企业管理层在树立合规意识、建立合规组织、健全制度流程、合规培训与沟通、合规监督与评价、合规激励与奖惩等环节提供具体措施。
3.关于合规职责的详细内容，详见本指引第二章第一节。
（二）设立直通董事会的合规组织
1.律师可以结合企业实际情况，设立直通董事会的合规治理组织，比如合规委员会或合规管理部门。合规治理组织能够直接向董事会汇报工作，确保合规事务在董事会得到充分重视与高效沟通，提升合规管理的层级与影响力。
2.律师可以从企业实际情况出发，协助企业起草合规治理组织的工作章程、管理层关于合规履职的承诺书；提供合规岗位职责法律边界审查服务；拟定合规决策回避制度等。
（三）搭建融合合规要素场景化的制度体系
1.律师可以建议企业将合规要素深度融入企业决策流程，有必要时，可以建立合规一票否决权制度，确保所有重大决策在实施前必须经过严格的合规审查，从源头上防控合规风险。
2.律师可以建议企业开发智能决策树，利用人工智能技术，对业务流程中的关键环节和风险点进行动态监控，设置多级风险阻断点，进行实时合规风险评估与指引，提高业务流程的合规性与运营效率。
3.律师可以建议企业为员工设立合规积分账户、建立合规信用档案。根据员工的合规表现，进行积分的增减，对员工的合规状况进行动态跟踪与评价，为企业的人力资源管理决策提供重要参考依据。
（四）优化合规培训与沟通机制
1.结合有效合规培训的参考标准，律师可以为企业制订合理的培训计划、设计有效的培训内容，并定期对培训项目进行评估。
2.律师可以建议企业设置靶向培训体系。根据不同的培训对象，设计精准的培训内容与交付形式。
3.律师可以结合企业自身特色与文化，建议企业开发具有感染力与亲和力的合规文化IP，通过多种宣传渠道与形式，将合规文化IP渗透到日常工作中。
4.在企业常见的沟通方式基础之上，律师可以为企业补充其他多渠道的合规沟通方式，鼓励员工积极参与合规管理工作。
5.律师可以建议企业建立员工匿名评估管理层合规践行度的反向测评机制，为员工提供一个反馈合规问题与建议的渠道，增强企业内部的合规监督与互动。
（五）构建合规激励约束机制
1.律师可以结合企业自身情况，为企业针对性地设计合规绩效考核的内容、程序与形式。
2.律师可以借鉴其他企业的案例，创造性地为企业引入合规管理系数或者合规绩效对赌条款，强化合规在绩效考核中的权重，引导员工和管理层重视合规工作。
3.律师可以结合企业自身情况，建议企业设立合规专项奖金池，对在合规工作中表现优秀的员工和团队进行表彰与奖励，激发员工的合规积极性与主动性，营造良好的合规氛围。
4.律师可以帮助企业建立合规观察期与导师帮扶机制等行为矫正制度，帮助员工认识并纠正违规行为，实现违规行为的整改与预防。
5.律师可以建议企业设立违规成本机制，开发违规成本计算器，对违规成本进行具体的量化分析，让员工直观地认识到违规行为的严重性与危害性，增强员工的合规自觉性与自律性。
第三十一条 合规文化建设的有效性评价
企业合规文化建设是合规管理体系建设的重要组成部份，也是合规管理体系有效性评价的重要内容。
合规文化建设的有效性关键在于企业是否已形成合规文化氛围，其具体衡量维度主要包括企业各层级、各领域员工所具备的合规知识、合规意识、合规信念和合规行为。
围绕企业合规文化建设的要素，律师可以结合企业的规模、行业性质和风险状况等，针对各项要素设计相应的问题和具体评价指标。
第三章
合规体系建设业务的方法
第三十二条 合规管理体系建设业务
（一）合规管理体系建设概念
合规管理体系建设业务，是指企业为系统化防控合规风险，通过顶层设计、组织保障、制度完善、流程优化、文化培育、运行落地、持续改善合规监督等部分构建有机管理系统，以确保企业经营管理全流程符合各项合规要求，还包括协助企业制定完善适合其经营活动的合规政策流程及制度文件，以满足相关监管机构的监管要求的情况并促进可持续发展的长效机制。详见本指引第二章。
企业可以根据自身特点（所有制性质）和监管要求，选择建立全面合规管理体系或者在企业的特定业务单元或者重点业务领域或管理领域建立合规管理体系。
（二）前期准备与工作规划
律师应当协助企业明确合规建设方向、凝聚共识、识别现状差距并制定可行方案，以奠定合规管理基础，为后续实施提供清晰的路线图和资源保障，确保合规体系建设工作的有效推进。以下是该阶段的具体目标与实施步骤：
① 具体目标
将合规管理提升至企业战略高度，明确合规目标与企业发展的协同关系，获得管理层对合规建设的承诺与支持，确保资源投入与权责分配。全面评估企业现有合规管理能力，识别与法规、标准的差距及风险漏洞。制定切实可行的合规建设方案，明确重点领域、时间节点与责任分工。
② 实施步骤
步骤1：启动合规建设倡议
国有企业可以通过召开合规建设启动会等方式强调合规管理重要性。动员员工签署《合规承诺书》，承诺将合规纳入绩效考核，向全员传达强化合规管理的国家相关政策导向。
步骤2：成立专项工作组
领导小组可以由企业主要负责人担任组长，首席合规官、合规管理部门负责人为核心成员，负责战略决策与资源协调。执行小组内，合规管理部门牵头，法务、审计、纪检、业务部门骨干参与，必要时引入外部律师事务所或咨询机构提供专业支持，并明确各成员的职责分工。
步骤3：合规现状初步诊断与差距分析
在制度层面，可以初步梳理现有制度是否覆盖重点领域。在公司组织层面，可以初步检查合规职责是否明确、资源配置是否充足（如是否设立首席合规官、合规专员配置是否充足）。在具体执行层面，可以初步评估合规审查是否嵌入业务流程（如合同审批是否经过合规会签）。
步骤4：制定合规建设总体规划
在前述现状诊断和差距分析的基础上，可以设立短期目标（1年内）（例如，完成制度体系搭建、组织架构调整、重点领域风险防控）、中长期目标（3-5年）（例如，通过ISO37301认证、实现合规管理数字化、培育全员合规文化）。
在具体方案设计中，根据行业特性确定优先级考虑重点领域。在具体的资源预算中，综合规划人力、财务、技术投入（如合规系统开发费用、外部培训成本）。在总体规划的时间表中，制定分阶段里程碑，并将规划方案提交董事会或党委会审议通过，形成正式文件下发全员。
步骤5：建立沟通与保障机制
在合规建设总体规划发布后，为保证方案落地，要形成有效的内部沟通机制，可以定期召开合规建设进展汇报会（每月/季度），向管理层通报进度与问题。通过企业内刊、OA系统发布合规动态，保持全员关注度。在资源保障方面，在每年度的预算分配中要确保合规管理部门独立预算，覆盖培训、系统建设、外部咨询等费用，并考虑合规管理系统的开发或采购（如合同管理、风险预警模块）。针对可能阻力（如业务部门抵触、资源不足）提前制定应对策略（如管理层约谈、分阶段试点）。
（三）梳理企业合规义务
律师识别企业合规义务，需要将其应当遵守和自愿遵守的合规义务进行梳理，从行业共性风险、地域监管特殊要求、企业自身业务特点等维度，构建合规义务清单并持续更新。律师应当收集与企业业务相关的国家监管要求、行业自律要求、国际监管要求等，建立法规数据库，并研究与企业业务相关的典型案例，作为识别合规风险的基础，并根据需要，通过电话、通信、现场沟通等方式向相关监管机构咨询企业所在行业的监管政策及现状。
（四）目标企业合规审查
在完成合规现状初步诊断与差距分析的基础上，律师应当综合运用多种审查手段，进一步全面了解目标企业或其商业伙伴相关情况。该阶段工作旨在对目标企业的具体业务活动、交易行为或管理流程是否符合相关合规要求进行的专项检查与验证。
律师需要梳理企业股权结构、治理机制、业务模式、既往违规记录等企业信息，评估企业合规管理体系现状，识别潜在合规风险，为后续企业合规管理体系建设或企业投资并购合作等其他决策提供法律和事实依据及建议，促进目标企业合规管理水平提升。
1.合规审查的目标
① 风险拦截：在业务执行前发现违规隐患（如合同条款违反相关法律法规）。
② 决策支持：为管理层提供合规性判断依据（如海外项目是否需申报国家安全审查）。
③ 证据留存：通过审查记录证明企业已履行审慎义务（如遭遇监管调查时作为抗辩依据）。
2.合规审查的形式
根据业务类型不同，可以分为对常规业务或高风险业务的合规审查。对于常规业务的合规审查，律师可以按固定模板抽查（如每季度抽检20%合同）。对于高风险业务的合规审查，建议律师100%全覆盖审查。
根据审查的触发条件不同，可以分为主动审查和被动审查。主动审查即嵌入业务流程的必经环节。被动审查，即针对举报线索或舆情事件的专项调查。
3.合规审查的方法
律师可以采用四步法进行合规审查。一是由业务部门提交审查申请；二是由律师对文件完整性、合法性进行核查；三是由律师通过合规审查清单逐项核验，以作出风险研判；四是由律师出具《合规审查意见书》，如审查发现待整改内容，律师应当列出问题清单，要求业务部门整改后复审。合规审查的具体手段包括：
① 问卷调查
律师可以编制合规问卷并要求企业有关的人员提供书面回答，问卷中可以使用选择题、是非题、简答题。
② 访谈
律师可以通过面对面询问的形式要求企业有关的人员就具体事项予以详细回答，并根据回答情况适当进行追问，了解企业合规文化、风险管理实践、内部控制流程等一手信息。访谈应当覆盖企业管理层、中层、基层中的关键人员。
③ 资料查阅
律师可以编制资料清单，要求企业配合提供资料或者允许律师在企业相关系统或场所查阅资料或者就特定问题提供解释说明。律师应当审阅的资料包括企业的注册文件、公司章程、股东协议、重大合同、财务报表、内部政策、合规制度等文件，以了解其组织架构、治理结构、业务运营模式。
④ 现场观察
律师可以现场观察企业及合作伙伴实际经营情况，包括查看企业场所、财物设施使用停放、企业人员工作流程、周边环境等，评估其与书面资料的一致性。
⑤ 数据分析
律师可以对目标企业的财务数据、业务数据等进行分析，识别异常交易、潜在风险点和合规漏洞。
⑥ 第三方数据库查询
律师可以利用商业信息数据库、信用评级机构、监管机构公开信息等第三方资源，查询目标企业的信用记录、法律纠纷、行政处罚等信息。
律师在开展合规审查前，应当根据项目需求，明确调查范围和重点，确保工作的针对性和有效性。律师应当制定详细的尽职调查计划，包括时间安排、任务分配、沟通机制等，确保相关工作按计划有序推进。律师应当注重风险导向，重点关注高风险领域和关键业务环节，确保有效识别和评估重大合规风险。律师应当与目标企业保持密切沟通，及时协调解决尽职调查过程中遇到的问题，确保信息的准确性和完整性。
（五）企业合规风险评估
企业合规风险评估的核心是协助企业实现风险预判与主动防控，覆盖企业全业务领域、全流程环节。律师需要根据企业的业务特点和行业经验，制定详细的合规风险清单，以涵盖常见的合规风险类型以及不同类型企业的特有合规风险。
律师需要审阅公司章程、内部政策、合同、业务流程文档、法律意见书、合规报告等企业内部文件，了解企业内部的运作机制和潜在的合规风险点。同时，律师应当结合已了解的企业情况和已识别的企业合规义务，协助企业对业务流程进行分解，通过系统化方法模拟、识别、分析与评价企业经营各环节、不同情境下面临的潜在合规风险，对所识别的风险深入分析和确定风险等级，评估其实际发生的可能性和潜在影响，进而出具企业合规风险报告。随着企业规模的扩大、业务的多元化以及外部法规环境的变化，律师可以协助企业定期更新风险评估结果（如年度风险评估），以反映法律变化与业务发展，并确保其与企业的发展战略和业务需求保持一致。
此外，律师还可以协助企业将风险评估结果作为进一步合规审查的重点方向（如对高风险领域提高审查频率），构建“合规审查-风险评估-整改跟踪”一体化信息系统，实现数据闭环管理。
1.风险评估的目标
① 风险量化：识别高概率、高影响的重大风险（如未经批准的对外担保导致国有资产损失）。
② 资源优化：指导企业将有限资源优先投入高风险领域（如加强跨境并购反腐败审查）。
③ 体系完善：通过风险暴露倒逼制度与流程改进（如发现招投标围标漏洞后修订采购制度）。
2.风险评估的方法
律师协助企业开展企业合规风险评估的核心步骤包括风险识别、风险分析、风险评价、应对策略制定等。进行风险识别的主要方法包括：
① 流程梳理法，即绘制企业现存业务流程图[2]，梳理各环节潜在违规点。
② 合规义务清单法，即根据制作的合规义务清单，对项目的潜在合规风险进行识别。
③ 问卷调查法，即设计《合规风险清单模板》，由业务部门填报潜在风险[3]。
④ 外部输入法，即参考第三方机构发布的行业风险报告[4]。
律师可以采取下列方法进行风险评价：
① 风险矩阵图法，即对识别的合规风险进行发生概率及危害程度的判断，绘制风险矩阵图，将风险按等级标注于矩阵，直观展示优先级。其中发生概率可以根据历史数据、行业统计进行判断；影响程度可以从财务损失、声誉损害、运营中断等维度评分。
② 重大损失法，即对识别的合规风险的最大损失额进行量化，以此评价风险。
（六）企业合规管理体系建设方案
律师应当根据企业合规风险报告，结合了解的企业情况和已识别的企业合规义务，在充分与企业沟通的基础上，提供企业合规管理体系建设方案，帮助企业搭建合规管理体系。
同时，律师应当协助企业根据已识别的潜在合规风险制定有效应对策略，主要包括下列四类：
1.规避：终止高风险业务（如退出受国际制裁地区市场）。
2.降低：增加控制措施（如加密存储敏感数据）。
3.转移：购买合规保险（如董事责任险）。
4.接受：对低风险业务持续监控（如常规合同文本瑕疵）。
（七）制定企业合规管理文件
律师可以协助企业起草本指引第二章第三节的合规管理基本制度、重点领域合规制度、制度操作指引或指南等文本，以呈现企业合规管理体系的主要内容。
（八）企业合规管理体系实施
1.发布及签订企业合规管理文件：
企业合规管理体系制度文本应当先经民主程序审议，再经企业董事会审批（国有企业还应当经党委会审批）并发布。员工合规行为准则等签署文件，由企业合规管理部门牵头签署。通过文件体系的颁布，使企业合规管理体系落地。
2.将合规审查嵌入业务流程：
律师协助企业根据企业合规相关制度将合规流程嵌入审批表单、电子系统审批流程等节点，推动企业合规管理体系切实执行。
3.落实合规宣贯、培训：
律师协助企业根据企业合规相关制度完成企业合规首次培训，制作宣传册、视频等宣贯资料，此后可以由企业相关部门根据制度安排落实常态化合规宣贯、培训。
4.落实企业合规风险评估、管控：
在企业合规管理体系初步运行阶段，律师可以根据企业合规相关制度辅导企业按照制度要求做好企业合规风险评估、管控的动态管理，可以建立合规风险监控系统，实时显示各领域风险状态，并定期（如每季度）向董事会提交《合规风险评估报告》，汇报高风险场景及应对进展，后续逐步由企业自主运行相关程序。
5.落实企业合规考核：
根据企业合规相关制度，企业每年度制定合规年度计划，并于年终进行合规考核，考评可以分为部门、人员自评和合规管理部门、人员考评。首期考核由律师辅导企业完成，对企业合规管理体系的实施进行评估。此后由企业自主完成合规考核，也可以聘请律师提供考核服务。
6.落地后的辅导：
律师帮助企业落地企业合规管理体系后，可以在一定期限内（通常建议为首年）对企业进行辅导，帮助企业合规管理体系持续完善并有效运行。
（九）企业合规监督
1.年度监督：
每年度企业合规管理体系考评完成后，由合规管理监督部门进行年度监督，经监督后，合规管理部门出具年度合规报告。
2.举报监督：
合规管理监督部门公示举报途径，按照违规举报机制接收举报人合规举报，对企业合规管理体系进行监督。
（十）持续改进
1.通过企业合规义务清单的动态更新改进企业合规管理体系：
根据法规更新、行业变化调整合规义务重点，该类改进主要是企业合规管理体系架构上的改进。
2.根据企业合规管理体系运行及监督的反馈改进企业合规管理体系：
包括企业合规风险评估、企业合规风险处置、企业合规监督等，该类改进主要是企业合规管理体系运行上的改进。
3.企业合规管理体系改进：
企业的合规管理体系落地后首年，由项目组律师辅导企业完成企业合规管理体系改进。
第三十三条 合规培训业务
（一）合规培训概念
企业合规培训业务，是指律师向企业人员提供合规要求、合规管理体系及制度、合规技能、违反合规义务的责任等合规知识宣讲或指导的法律服务。
作为法律、教育、管理交叉领域，律师提供合规培训时应当以企业的业务需求为导向、以风险防控为目标，通过精准分层、科技赋能与闭环评估，协助企业将各项合规要求通过培训及沟通转化为员工的行为习惯，最终实现从“被动合规”到“主动合规”的升级，为企业的基业长青筑牢法治根基。
（二）合规培训的内容
合规培训的内容包括：
1.合规法律法规、合规政策或文件解读；
2.合规管理体系或制度介绍；
3.企业合规文化宣贯；
4.合规风险识别及应对指导；
5.合规义务及责任教育。
律师开展合规培训，应当针对企业需求、行业特点、培训对象或岗位责任与合规风险点，将相关法律规定与该企业自身的合规制度、合规文化、合规运行机制相结合，以保障培训效果的实际落地，凸显律师合规培训的价值。
若律师提供合规培训时，需涉及到对企业合规制度或事项的分析或指导的，建议可以结合合规顾问和咨询业务同时开展。
（三）合规培训业务的分类
律师应当根据不同的合规培训类型，设计培训内容，确定培训方案。
1.根据培训内容的适用范围不同，可以分为普适性培训和定制化培训。其中普适性培训，如对国家、地区或行业应当普遍遵守的国家监管要求进行宣讲及解答，可以重复适用于不同的培训对象。定制化培训，根据培训对象、企业具体情况和要求有针对性设计的培训。
2.根据培训对象不同，可以分为对企业内部组织、人员的合规培训和对企业合作伙伴的合规培训。
3.根据涉及领域不同，可以针对某一重点领域开展合规培训。
4.根据发生时间不同，可以分为入职培训、定期培训、特殊事项或情况下的再培训等。
（四）合规培训业务的准备
1.确定培训的需求、目的及对象
律师在提供合规培训之初，应当先向企业了解培训的具体需求、目的和对象，以便设计合理的培训内容、实施方案，并确定提供具体合规培训服务的适格人选。
2.了解企业自身的合规管理体系、制度、文化及运行机制
除普适性培训外，律师提供的合规培训应当具有针对性，应当结合企业实际情况开展培训活动，确保培训对象充分了解和掌握企业内部要求，并有足够能力以符合企业合规文化和合规承诺的方式履行其岗位职责。
（五）设计合规培训内容的设计
律师应当根据掌握的上述信息或资料，拟定培训内容，安排培训周期，确定培训效果的评估标准及评估方式。对于重大或复杂的合规培训项目，建议律师在培训前就培训内容及方案与相关企业负责人或部门进行会商、确认，以确保合规培训满足客户需求，保障培训目标的有效达成。
1.关于合规培训的内容结构
律师设计合规培训内容时，可以设置“合规意识与文化”“合规制度”“岗位合规指引”等模块，采用“基础知识+实际案例+测试或互动”的结构，将内外部合规要求，与企业的组织机构、业务模式、风险状况、员工能力相适应，把有关知识点融合至具体的培训内容中，尽量结合真实的执法案例或者脱敏的企业内部合规调查案例，具象化分析违规风险、违规成本，并提出适当的风险防控措施和合规指引。对于案例可以进行一定的改编。
对于企业内通用的合规规范或重点业务领域的合规要求，可以针对性地编制如《合规知识问答》《岗位合规指引》《重点领域合规指南》等培训资料。
2.关于合规培训的对象
律师在提供合规培训法律服务时，应当针对不同受众制定个性化培训方案，精准匹配培训的内容，丰富培训的方式：
（1）面向管理层的培训可以侧重于介绍管理层或领导人员的合规管理职责、企业合规规划、合规引领作用等。
（2）面向合规、法务、风控岗位人员的培训可以侧重于对国家监管要求的详细解读，并可以着重介绍合规风险识别与应对、合规审查、合规评估、合规考核及评价的方法及要求。
（3）面向全体员工的培训可以侧重于介绍企业及其业务所涉及的国家、地区、行业适用的基本国家监管要求，并重点宣讲企业自身的合规管理体系、合规制度、合规文化、员工行为规范、违法后果及责任。
（4）面向合作伙伴的培训可以侧重于介绍企业对合作伙伴的合规要求及违反后果，并重点关注反舞弊反商业贿赂、数据安全、知识产权等方面的合规培训。
（5）面向不同业务部门的培训，应当根据其部门职责，侧重于高风险领域开展，例如对于财务部门侧重于财税合规、对于生产部门侧重于安全生产、环境保护合规、对于市场、采购、销售部门侧重于反舞弊反商业贿赂合规、对于人力资源部门侧重于劳动用工合规、对于涉外业务及海外人员侧重于涉外合规、跨境支付、反洗钱与反恐融资合规。
3.关于合规培训的时间
结合合规管理体系要求，律师可以将合规培训的系统化、常态化与重点事件的针对性培训相结合，将合规培训周期分为入职培训、定期培训、针对重大变化或风险的培训、不合规行为发生后的再培训。
律师在设计培训内容时，应当注意单次培训时长与内容的合理分配，以阶梯型递进的方式，保持受培训对象对培训内容的持续理解与吸收。
对于入职培训，建议律师侧重于对企业合规文化、企业合规管理体系与制度的介绍，保证新入职员工树立与企业同频的合规价值观，对企业的合规规则充分了解，对企业或岗位所面临的合规风险具备基本的识别及应对能力。
对于合规再培训，如果员工职位职责、企业内部要求及组织机构、国家监管要求和合作伙伴需求、企业业务发生变化，或者根据监管调查经监管、审核、评审、投诉、反馈等发现存在不合规问题，律师可以协助企业强化合规培训。
4.开展合规培训的方式
律师可以采取线上或线下多种方式进行合规培训，如线下讲座、在线学习、案例研讨、知识竞赛，并可以结合实际案例进行模拟演练。
合规培训的教材或资料，可以文字形式为基础，结合可视化、游戏化等多样展示方式进行呈现，增强趣味性、生动性。
律师可以协助或建议企业定期发布合规法律法规更新动态、案例分析或合规简报，通过电子邮件、内部刊物等方式提醒员工及第三方关注最新合规动态。
5.合规培训效果的评估及反馈
培训结束时，律师可以通过考试测评、问卷调查、访谈、行为观察（比如，抽查员工操作是否符合培训要求，合同审批是否附上合规意见）等方式，评估培训的效果，不断改进培训内容和方式。
（六）合规培训的其他注意事项
1.合规培训记录留存
合规培训记录，是企业开展合规管理、履行合规义务的重要证明，也是律师完成合规培训服务的基础凭证。律师办理合规培训业务时，应当注意做好培训记录，形成表单或文件并予以留存，包括培训资料记录、培训通知及签到记录、培训活动日程记录、培训评价记录、培训考核及处罚记录。
2.合规培训注意协调性
律师开展合规培训，应当注意企业合规风险管控与实际经营需要之间的协调与平衡，注意在培训中帮助企业各层级各部门人员明确自己的合规职责，避免脱离业务强调风险与禁令，造成部门及员工间的对立。
第三十四条 合规顾问和咨询业务
（一）合规顾问和咨询概念
合规顾问和咨询业务，是指律师根据相关合规要求中规定的合规义务，为企业就相关事项、业务提供合规意见或建议、文书审查、法律意见书出具等法律服务。
（二）合规顾问和咨询业务的分类
根据服务方式，合规顾问和咨询业务可以分为常年服务和专项服务两种基本方式，常年服务针对约定的服务期限及范围内的企业的日常事务或问题，专项服务针对企业的特定项目、业务、商业模式或咨询事项。
（三）合规顾问和咨询业务的实施
1.确定企业咨询事项的内容
律师在接受企业委托后，应当要求企业明确所咨询事项的具体内容，并对可能涉及合规意见出具的信息要素进行逐一确定，如项目或业务的名称、具体内容、拟开展时间、涉及人员、地域、物项及资金安排、在先义务或承诺等。律师可以视情况要求企业提供咨询事项所涉及的文件、资料，并用以核对、备存。
对于企业告知的信息或企业提供的文件与资料，律师应当如实记录，并可以作为合规意见出具时的背景信息进行必要说明。
2.了解企业咨询事项相关的背景
律师应当通过询问、沟通、查阅资料等方式了解企业合规咨询事项的背景、目的及有关法律意见的应用场景。对于咨询事项涉及的主体资质、许可证书等重要信息或资料，律师应当特别予以关注、核对并留存。
3.查明与企业咨询事项相关的法定及约定合规义务
律师应当依据企业咨询事项的内容、背景、相关资料，审慎查明相关的合规要求，明晰企业及其咨询事项涉及的合规义务及风险。同时，律师还应当注意客户自身的合规制度、管理文件、企业标准、自愿承诺的相关内容，以便准确及时地向客户提供法律意见及建议。
4.针对企业咨询事项提供合规意见或建议
律师可以根据客户要求、所涉咨询事项的性质，通过面谈、电话、电子数据、纸质书面意见书等线上或线下的方式，向企业提供合规意见或建议。无论采取何种方式出具，律师均应当注意做好留痕记录。
律师出具法律意见或建议时，应对意见或建议所依据的信息、背景加以介绍，并明确相关律师意见的适用场景及时效。
5.合规顾问或咨询服务情况的总结与反馈
（1）律师可以采取定期提供法律服务报告的方式，总结律师提供合规顾问或咨询服务的内容、时长、双方对接沟通情况，并向客户反馈相关合规风险的改进提示及改进效果，协助企业完善自身合规管理体系及制度建设、增强合规管理收效，体现律师合规顾问或咨询服务的价值。
（2）服务过程中或结束后，律师还可以采取沟通、问卷调查等方式，征集企业关于合规顾问或咨询服务的意见，进一步改善或优化后续法律服务。
（四）合规顾问和咨询业务的注意事项
1.对于常年合规顾问或咨询业务，签订法律服务合同时可以采用订立常年法律顾问服务合同的方式，但应当注意其服务内容与常规法律顾问服务之间的区别。在法律服务合同中，律师应当对合规顾问或咨询服务的具体内容、职责加以明确。
2.律师提供合规顾问或咨询服务时，应当将客户的业务诉求与相关合规要求分析对照，在风险识别的同时，注重提供解决建议，避免将合规顾问或咨询服务等同于单纯的“法律风险提示”，无法满足企业的切实需求。
第四章
不同类型企业的合规要点
第三十五条 国有企业合规要点
（一）国有企业合规业务的概念
国有企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。律师可以提供的国有企业合规业务种类，包括合规管理体系建设、合规审查和风险评估、合规培训、专项合规法律服务、合规风险应对等。
律师办理国有企业合规业务需要遵守《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业合规管理办法》《中央企业合规管理指引（试行）》《公司法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，结合《中央企业全面风险管理指引》《企业内部控制基本规范及内控审计、评价、建设指引》《合规管理体系 要求及使用指南》（ISO37301）以及《合规管理体系 要求及使用指南》（GB/T35770）以及各省、自治区、直辖市国资委发布的合规管理办法等合规管理文件和合规管理体系标准。
（二）国有企业的合规要点
律师应当充分了解国有企业的决策机制，并构建相匹配的合规制度，包括确保公司章程中明确规定党委会议制度、落实“三重一大”决策机制、将党组织的领导核心作用嵌入合规管理结构、明确国有企业的党委（党组）发挥统领作用。具体合规要点包括：
1.制度建设：把党委权责和“三重一大”写进公司章程和合规制度。
2.国有资产保值增值与防止流失：律师可以协助国有企业对投资并购、资产处置、股权变动、关联交易、对外担保等关键环节的合规审查，确保交易公平、程序公正，严防国有资产被侵占、挪用或不当处置。
3.“三重一大”决策合规：律师可以协助国有企业落实“三重一大”决策机制，并健全有关责任追究制度，研究制定对决策失误、违反国有产权交易规定等违法违纪行为的惩处制度；协助国有企业建立合规审查、党委前置研究讨论、管理层集体决策的三段式运行机制。
4.反腐倡廉建设：律师应当关注国资委等上级机关合规管理要求，协助企业落实国资委关于党风廉政建设责任制、巡视巡察整改等专项工作的具体要求。律师可以协助国有企业对领导班子、重点岗位、新入职员工开展“三重一大+合规”必修课程，组织签订合规承诺书，协助国有企业强化反腐倡廉建设，健全完善廉政文化建设、廉洁从业规定、反商业贿赂等相关制度，加强反腐倡廉的合规培训。
5.境外经营合规：对于开展境外投资经营的国有企业，律师可以协助强化涉外合规专业队伍、明确各级境外主体的权限范围和审批上报程序、结合境外主体所在国家或地区的监管要求完善内部合规要求。
6.报告请示程序合规：在处理危机事件、内部调查、合规整改或对外信息披露时，律师应当充分考虑国资委对于国有企业的信息报送、重要事项请示、审计整改、责任追究等程序规定，确保流程合法、措施合规、责任分明。
7.法律法规、公司章程等规定的其他合规要求。
（三）国有企业的合规风险应对
国有企业合规风险应对是指企业根据风险评估结果对识别的合规风险进行应对的机制，其核心目标在于确保经营活动合法合规，及时有效防范和化解潜在法律风险，减少法律纠纷和经济损失，维护企业声誉和稳定运营，推动企业可持续发展。
律师可以根据风险评估结果，协助企业制定具体的合规风险应对策略。对于“三重一大”事项等高风险领域，应建立专门的审查和决策流程，确保关键环节的合规性。
律师可以协助企业建立报告与反馈机制，鼓励员工通过合规举报平台、纪检监察渠道等及时报告合规风险，并建立有效的反馈渠道，确保员工的意见和建议能够得到及时处理，以营造全员参与合规风险管理的文化氛围。
第三十六条 涉外企业合规要点
（一）涉外企业合规业务的概念
涉外合规业务，是指律师基于企业跨境经营、外资参与或国际交易背景，为客户识别、评估并协助防控多法域法律风险，提供涵盖合规制度建设、内部控制、应急响应、培训执行等方面的法律服务。根据客户属性及业务场景，涉外合规业务可以分为中国出海企业的涉外合规业务和外商投资企业的合规业务。
（二）中国出海企业的合规要点
律师开展中国出海企业涉外合规业务的服务内容主要包括：
1.协助企业建立、完善境外合规管理体系与基本制度；
2.协助企业设计优化境外经营合规风险识别及管控机制；
3.协助企业落实境外经营合规保障机制；协助企业完成对外投资与并购交易的境外法律尽职调查及合规审查；
4.协助企业处理海外经营中面临的境外投资、反腐败、反洗钱与反恐融资、出口管制与制裁、数据合规、反补贴、反垄断、知识产权、国家安全审查等领域的专项合规事务；
5.协助企业应对外国监管机构调查、信息披露或声誉风险事件，提供合规与法律支持；
6.协助企业处理不同法域合规监管法律适用的协同工作；
7.开展跨国合规培训与合规疑虑解答、协助处理企业的合规举报与咨询。
律师在协助中国出海企业建立、完善境外合规管理体系时，应当协助企业完成境内总部对境外经营合规管理的决策机构、领导机构、监督机构的建设；协助企业确立合规负责人、合规工作机构、合规联络员等设置及其合规管理职责；协助企业建立健全境内总部与境外经营实体之间的合规管理体系，建立合规汇报机制。
律师在协助中国出海企业制定完善境外合规管理基本制度时，可以根据企业业务特点和合规管理重点领域，制定专项合规管理制度。其中，对于涉外业务重要领域，律师应当协助企业根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度，规范海外投资经营管理行为。
（三）外商投资企业的合规要点
律师开展外商投资企业合规业务，应当主要聚焦外商投资企业遵守中国法律法规的本地合规义务，并兼顾母公司或总部所在地的合规要求。
律师在承办外商投资企业合规业务时，应当准确识别服务对象是否属于外商投资企业、外资背景控股企业或跨国企业驻华机构，并明确其母公司或关联企业的涉外业务范围，以合理界定合规审查的边界和适用法律体系。
律师可以基于中国法律法规的规定，为外商投资企业提供合规业务。除本系列指引之《律师从事企业合规业务重点领域指引》列举的重点领域外，服务内容还可以包括：
1.外资准入、行业限制及负面清单合规审查；
2.海关、出口管制与制裁合规事务；
3.制定符合中国法律法规的合规政策。
在为外商投资企业提供合规以及涉外合规业务时，应当按照有关法律法规的要求开展受益所有人、反恐融资与反洗钱、出口管制与制裁尽职调查，不得为洗钱与恐怖融资高风险实体、自然人以及被列入我国发布的不可靠实体清单、出口管制与制裁清单的企业或个人提供法律服务。
第三十七条 上市企业合规要点
（一）上市企业合规业务的概念
上市企业合规业务，是指律师依据相关国家监管要求，为公开发行股票并在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市交易的企业（简称“上市企业”）提供的合规法律服务。该服务旨在协助上市企业及其控股子公司依法合规开展业务、建设完备合规管理体系等，帮助其识别、评估、防范及应对相关合规风险，确保其在公司治理、关联交易、信息披露、日常经营等方面的经营管理行为及员工履职行为持续符合监管要求与合规承诺。
（二）上市企业合规业务的特点
在为上市企业提供合规业务时，律师首先应当充分了解我国相关合规要求，充分认识上市企业合规业务的特点：
1.更高的合规标准与社会责任：上市企业的行为关乎广大投资者合法权益和社会公共利益，因此在经营透明度、治理规范性、社会责任履行等方面，应当遵循更为严格的合规标准。
2.严格的持续监管与法律责任：上市企业持续处于中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构的动态监管之下。任何合规瑕疵均可能触发监管措施、行政处罚乃至刑事责任，并可能引发投资者民事索赔，导致企业面临重大的法律与财务风险。
3.紧密的资本市场关联性：上市企业的合规状况直接影响其商业价值、市场声誉、股票价格及再融资能力。合规风险事件不仅会对上市企业造成直接的法律后果，还可能迅速传导至资本市场对上市企业的正常商业运营造成负面影响。
（三）上市企业的合规要点
律师在协助上市企业依法合规开展业务、建设完备合规管理体系时，可以根据上市企业的监管要求和合规管理重点领域提供法律服务，应当重点围绕以下方面展开：
1.公司治理合规：上市企业的公司治理应当符合国家监管要求及行业自律要求等要求，确保建立健全权责法定、有效制衡、运行规范的公司治理结构。律师协助上市企业完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及各专门委员会（如审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）的工作细则，规范股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序，确保决策合法、有效；明确界定并规范控股股东、实际控制人、董事（含独立董事）、监事、高级管理人员的权利义务、职责界限和法律责任，督促其依法履职，恪守忠实、勤勉等义务；协助建立健全防止控股股东、实际控制人及其关联方不当干预企业决策或侵占企业利益的机制，保障上市企业的独立性；根据证券监管要求，确保独立董事制度的有效运行，增加股东权益保护机制。
2.关联交易合规：上市企业存在关联交易的，应当确保企业合法合规开展关联交易，严格履行决策程序和信息披露义务。律师协助上市企业建立并动态维护关联方清单，同时制定并完善关联交易识别、审议、披露制度，应当严格执行关联董事、关联股东的回避表决制度；协助审查关联交易的商业必要性、定价原则及方法的公允性，必要时可以引入独立第三方进行评估；指导并审核关联交易合同的签订，确保合同的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同内容明确、具体、可执行；协助履行关联交易必要的内部决策程序（如董事会、股东大会审议），确保程序合法合规，特别关注独立董事独立意见的发表；协助依法、及时、准确、完整地履行关联交易的信息披露义务，防止隐瞒或遗漏。
3.信息披露合规：上市企业应当依法履行信息披露义务，且其所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。律师协助上市企业建立健全统一、高效的信息披露管理制度，明确信息披露标准、内容、流程及责任；协助起草、审阅法定信息披露文件（包括定期报告：年报、中报、季报；临时报告：涉及重大事件、重大交易、股价异动公告等；以及招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购/权益变动报告书等）；指导内幕信息管理，协助上市企业依法识别和界定内幕信息，规范内幕信息的产生、流转、登记、知悉范围及保密措施，构建内幕交易的系统性防火墙。律师办理上市企业合规业务，应当注意协助企业对合规业务所涉的重大事项依法予以披露，发布合规报告、ESG报告等。
4.证券交易与市场行为合规：律师协助上市企业建立防范操纵证券市场、内幕交易、短线交易等证券违法违规行为的内部监控机制与员工行为准则，例如协助建立短线交易预防与监控机制，提示相关主体不得在一定期间内实施反向交易；为上市企业在股份回购、增减持计划、股权激励、员工持股计划等涉及证券交易的行为方面提供合规方案并协助实施，例如为控股股东、实际控制人、持股一定比例以上股东及董监高的股份减持，提供相关合规咨询，确保其减持行为在方式、比例、时间及信息预披露等方面符合相关规定；协助处理投资者关系管理中的合规问题，规范信息披露与沟通行为。
5.日常经营重点领域合规：上市企业在日常经营过程中的重点合规领域还包括环境、社会与治理（ESG）合规、财务税务合规、劳动人事合规、反舞弊及反商业贿赂合规、反垄断合规、信息数据合规、知识产权合规等。律师应当根据上市企业的规模、行业特点及监管要求等建立健全相关合规管理制度及合规管理体系，以确保上市企业日常经营的合法合规。
第三十八条 民营企业合规要点
（一）民营企业合规业务的概念
民营企业是推进中国式现代化的主力军，提升民营企业的合规守法经营水平对民营经济发展壮大具有重要作用。
（二）民营企业合规业务的特点
1.关注民营企业家及管理层的合规价值观：在开展民营企业合规业务之前，律师应当首先调研评估对民营企业具有实际控制权或重要影响力的民营企业家及其管理层的合规价值观水平。如民营企业家及管理层对合规底线缺乏敬畏，律师应当谨慎从事针对该等民营企业的合规业务，不得为相关企业规避监管甚至违法犯罪提供帮助。
2.根据民营企业实际情况制定差异化策略：经谨慎评估民营企业家及管理层的合规价值观水平后，律师还应当通过资料审阅、访谈等方式充分了解民营企业的发展阶段、业务类型及企业规模，以确定律师合规业务的服务内容及服务深度。针对成熟阶段、业务模式复杂及/或大规模民营企业，律师可以侧重合规管理体系及制度建设，提供全生命周期及全产业链的合规业务；针对初创阶段、业务模式简单和/或小规模民营企业，律师可以侧重合规底线的引导培训，并就重点领域提供针对性的合规服务。
（三）民营企业的合规要点
律师办理民营企业合规业务，应当重点关注企业合规管理的顶层设计、组织架构、流程制度，具体包括：
1.提升民营企业家及管理层的合规价值观水平，帮助其充分认知民营企业的合规战略、合规制度及合规责任,确保民营企业家及其家族成员守法合规。律师应当根据企业家及其家族成员的实际情况，协助企业就企业家与企业之间的人格混同、账户混同、资金挪用、财产侵占等事项进行合规分析和风险识别，协助制定相关规章制度及合同文本，参与相关问题的讨论咨询，定期提供相关合规培训，以帮助企业规范民营企业家及其家族成员与企业之间的法律关系及行为标准，杜绝或降低企业家及其家族成员的违规不法行为对企业经营和企业存续的损害；
2.帮助民营企业组建独立的合规管理部门或合规岗位，明确合规管理部门或合规岗位的责权利及履职保障；
3.协助民营企业起草、修订并完善合规流程及合规制度，并协助企业将经批准的合规流程及合规制度运用于企业的管理行为及经营活动。
第三十九条 附则
本指引由上海律协企业合规专业委员会负责起草，并非强制性或规范性规定，仅供律师在实际业务中参考。
【编委会】
策划和统筹
杨伟东
上海律协企业合规专业委员会主任
上海格联律师事务所
李嘉杰
上海律协企业合规专业委员会副主任
北京市环球律师事务所上海分所
业务指导和审校（按姓氏笔画排列）
吴 瑛
上海律协企业合规专业委员会副主任
上海市汇业律师事务所
赵何璇
上海律协企业合规专业委员会副主任
上海市方达律师事务所
谢佩之
上海律协企业合规专业委员会委员
北京中凯（上海）律师事务所
执 笔（按姓氏笔画排列）
万海军
上海律协企业合规专业委员会委员
北京盈科（上海）律师事务所
孔 丽
上海律协企业合规专业委员会委员
上海市海华永泰律师事务所
王东升
上海律协企业合规专业委员会委员
上海市华诚律师事务所
冯 欣
上海律协企业合规专业委员会委员
（原）上海市锦天城律师事务所
乔 骄
上海律协企业合规专业委员会委员
浙江阳光时代（上海）律师事务所
陈 兵
上海律协企业合规专业委员会委员
上海市建纬律师事务所
陈 敏
上海律协企业合规专业委员会委员
上海邦信阳律师事务所
李 响
上海律协企业合规专业委员会委员
北京市环球律师事务所上海分所
陆春晨
上海律协企业合规专业委员会委员
上海市联合律师事务所
林 媛
上海律协企业合规专业委员会委员
上海大沧海新闵律师事务所
高睿静
上海律协企业合规专业委员会委员
北京观韬（上海）律师事务所
葛 舒
上海律协企业合规专业委员会委员
北京市中伦（上海）律师事务所
蒋 霞
上海律协企业合规专业委员会委员
上海汉盛律师事务所
薛雯雯
上海律协企业合规专业委员会委员
上海明伦律师事务所
吴剑雄
上海律协企业合规专业委员会委员干事
北京市环球律师事务所上海分所
参考资料
[1] 《合规管理体系 要求及使用指南》（ISO37301）
[2] 如采购流程：供应商选择→谈判→合同签订→履约
[3] 如“销售返佣可能构成商业贿赂”
[4] 如普华永道《中国企业合规风险年度报告》