在投资领域，资金融通与权益流转过程中，利息的定性和利率约定的效力，是引发商事纠纷的核心问题之一。在投资关系中，利息并非天然存在，其是否成立、性质如何界定、利率约定是否有效，直接关系到双方当事人的核心权益，也考验着司法裁判中形式审查与实质判断的平衡。结合现行法律规定、司法解释及相关司法实践，本文将系统梳理投资领域利息定性的核心规则、合同约定的影响，以及法院对超额利率的调整逻辑，为市场主体规范交易、防范纠纷提供专业指引。

 一、纯投资关系中利息的认定规则

 （一）商事投资合同中“利息”条款的司法定性：违约金、资金占用损失抑或独立的合同对价？

在“名为投资实为借贷”的法律关系中，“利息”的性质明确，即借款本金之孳息。然而，在真实的股权投资或带有对赌性质的投资协议中，当事人约定的一方在特定条件下（如回购触发、合同解除、补偿款支付逾期）应向另一方支付的、以固定利率或固定方式计算的款项，其法律性质在司法实践中存在多元认定。

存在部分法院裁判观点，虽未对“利息”进行定性，但通过论证逻辑，该等法院倾向于将其定性为“违约金”，将投资合同中约定的、因一方违约（如逾期支付股权回购款、补偿款）而需向守约方支付的具有惩罚或补偿功能的款项，解释为违约金。例如，在(2025)沪02民终6912号中，二审法院在论及《补充协议》约定的“收购价格=投资款+投资款×20%×出资日期到收购日天数÷365”时，虽最终以超期行权为由未支持回购请求，但其分析隐含地将该“年化20%”的回报部分视为因触发回购条款而产生的违约责任体现。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条，当事人可以约定违约金，该条款为法院将投资合同中的“利息”约定识别为违约金提供了一定司法实践指引。

大部分法院将其定性为“资金占用损失”或“逾期付款损失”：当投资合同因解除或特定事由需返还投资款时，法院可能将对方占用资金期间产生的损失，直接认定为资金占用费，其计算标准可能参照合同约定，也可能依法调整。在（2021）最高法民终1255号中，最高人民法院在判决合同解除后转让方返还转让款时，明确支持了“资金占用费”，并分段参照了一审认定的利息标准及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）。此处的“资金占用费”本质上是因占有款项未及时返还给对方造成的损失赔偿，其法律依据可追溯至《中华人民共和国民法典》第五百七十七条关于违约责任的一般规定及第五百八十四条关于损失赔偿范围的规定。

还存在部分法院将其作为“合同价款”或“补偿款”的组成部分：在某些交易结构复杂的投资协议中，约定的“利息”可能被整体视为交易对价的一部分，而非单纯的违约救济措施。例如，在(2023)最高法民终142号中，协议约定分期支付的前期“补偿款”及其利息，其性质更接近于为获取合作机会而支付的特殊对价。法院在判决返还该笔款项时支持了利息，实际上是将该笔款项的整体返还义务视为一项金钱债务，其迟延履行的后果是产生法定孳息或约定孳息。

投资合同中的“利息”条款，其性质并非一成不变。司法实践中，法院会根据条款所在的合同上下文、触发条件、当事人的真实意思以及条款所保障的合同利益，灵活地将其界定为违约金、资金占用损失或合同价款的一部分。其中，将其认定为“资金占用损失”或“逾期付款损失”的可能性最高。

 （二）未约定“利息”时，主张资金占用利息的司法分歧与根源

若投资合同未就款项返还后的资金占用问题作出约定，守约方能否主张以及以何标准主张资金占用利息，司法实践存在显著分歧。

持否定或谨慎态度的司法观点，其核心法理依据在于对“投资风险自负”原则的强调。比如，在真实的股权投资中，投资款转化为公司资本或股权对价，其返还往往源于合同解除、回购条件成就等，这可能被视为投资风险的实现或交易基础的丧失。部分法院认为，在此情况下，返还本金已足以恢复原状，再主张资金占用利息缺乏合同依据，且可能将投资风险不适当地转嫁。此外，若守约方自身对合同解除或款项占用亦存在过错，法院可能不支持或仅部分支持其利息请求。若双方未明确约定利息、固定回报、保底收益等相关条款，依据投资风险自担原则，投资人无权主张利息。此时，投资人的收益仅能来自投资标的的盈利分配，如公司分红、项目收益分成等，若投资标的亏损，投资人需按投资比例承担亏损，无权要求被投资方支付任何形式的利息。

如(2023)宁04民终835号案中，石某某作为隆德县某商贸公司的股东依法享有公司资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利，不再享有出资款的所有权，在公司未经清算且清偿完毕所有债务的情况下，石某某诉请隆德县某商贸公司返还投资款及资金占用期间的利息于法无据且与公司资本维持原则相悖，不予支持。

持支持态度的法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条，违约损失赔偿应包括合同履行后可以获得的利益。当一方无合法依据占有本应返还对方的资金时，实质上获得了资金使用的利益，而给对方造成了相应的利息损失。因此，支持资金占用利息是填补守约方损失的必要方式。计算标准通常参照LPR。

司法实践中，部分投资人会以资金占用损失为由主张利息，但该主张一般只有在被投资方存在恶意拖延资金返还、挪用投资款等违约行为，且双方未明确约定违约责任的情况下才会被法院支持，投资人此时方可主张资金占用期间的合理损失。

如(2015)民四终字第16号案中，法院认为被告全通公司未能履行双方股权转让合同的约定，将其所持有的福建全通公司的部分股权转让给原告，致使合同目的无法实现，应承担相应的违约责任，将原告所支付的款项及其占用该款项期间按中国人民银行同期一年期贷款利率计算的利息返还给原告。

若双方在合同约定违约责任，即约定无论因何种原因导致合同解除，一方需返还另一方出资额，并以一定比例承担违约责任的情况下，在未超过法定上限前提下，一般按照双方约定违约金承担责任。但是若因政策变化导致合同解除，未有证据证明迟延履行的，不能轻易认定一方违约，故法院判令违约方承担返还已收取的出资款及未及时返还的资金占用费损失较为妥当，如(2023)最高法民终142号案件。

上述分歧的根源在于对投资关系法律属性及其与借贷关系的区分度把握不同。倾向于支持的法院，更关注具体案件中一方不当占用资金的事实状态和公平原则，倾向于将资金占用视为一种独立的损害。倾向于不支持的法院，则更强调投资行为的商事性和风险性，认为无特别约定时，资金占用的时间成本应内含于投资风险之中。此外，法官对于《中华人民共和国民法典》第五百八十四条中“损失”范围的自由裁量权，也一定程度上导致了裁判结果的差异化。

（三）约定“利息”的“合理”调整：尊重约定与公平原则的平衡

对于投资合同中明确约定的“利息”计算标准，法院并非一概支持，亦非一律调整，而是在合同自由与公平原则之间进行权衡。

当约定的利率或计算方式在商业上具有合理性，未明显偏离市场融资成本，且不存在《中华人民共和国民法典》规定的合同无效情形时，法院倾向于尊重当事人的意思自治。例如，在部分对赌协议回购条款中，约定年化8%-12%的内部收益率（IRR）作为回购价款的计算方式，在司法实践中获得支持的案例较多。其背后的逻辑是，此类约定是专业投资机构与融资方经过商业谈判达成的风险与收益分配机制。

当约定的“利息”标准过高，尤其是远超守约方的实际损失时，法院会依职权或根据当事人申请予以调减。调整的主要法律依据是《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十五条。后者明确，“约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失”。在(2019)最高法民终985号中，法院明确，在调整时，会以守约方的实际损失（通常为资金占用损失）为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度等因素。

对于何为“合理”，缺乏绝对统一的标准。一个重要的参考基准是全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）。在（2021）最高法民终1255号和(2023)最高法民终142号中，法院在计算资金占用费或逾期利息时，均采用了LPR作为标准。当合同约定的利率显著高于同期LPR（特别是四倍）时，被调减的风险急剧增加。借鉴了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中对利率上限的监管精神，体现了司法对金融秩序稳定的考量。

若纯投资合同中约定了利息或者“固定回报”“保底收益”等条款，法院不会仅凭条款名称认定利息，而是会透过合同表象，结合约定内容与实际履行情况，判断双方的真实法律关系，是真正的投资，还是“名为投资、实为借贷”。

01 ）若合同约定的利息本质是投资收益的计算方式，如“若投资标的盈利，按投资比例支付年化10%的收益”，且投资人实际参与投资标的的经营管理、承担投资亏损，该约定应认定为投资收益条款，而非利息条款。此时，利息的支付以投资标的盈利为前提，不受借贷利率上限的约束；若投资标的亏损，投资人无权要求支付该利息。

如（2019）苏0804民初7087号案中，法院认为《合作协议》中明确使用“投资”一词，且有被告塑胶公司保证原告李某某每年20％“投资收益”的约定；民间借贷关系中的借款人，一般并无义务每年都要向出借人公布上一年度的经营成果，而恰恰是投资合作关系，才会有如此义务约定；第四，《合作协议》中明确约定，在正常生产经营中，没有特殊情况原告李某某“不得中途撤资”，被告塑胶公司也不得以任何理由退还投资，这样的条款约定，也符合合作投资关系所具有的特点，而与民间借贷特点不相符。因此，针对每年20％“投资收益”的约定，该约定合法有效，法院予以支持。

02 ）若合同约定“无论投资标的盈亏，均需按年化利率支付固定收益”“投资人不承担任何经营亏损，到期返还本金并支付固定回报”，则该约定背离了纯投资共担风险的核心特质，符合借贷关系属性，法院会认定双方构成借贷关系，合同中约定的利息即为借贷利息，受民间借贷利率司法保护上限的约束。

如海南省海口市中级人民法院发布八个2024年度破产审判典型案例之七：海南新世通制药有限公司衍生诉讼案中，法院认为，合同外在表现为股权投资，但股权投资关系具有共同投资、共享收益、共担风险的特点，而本案刘某作为出资方，在出资后依约仅收取固定利润而不承担经营风险，该约定符合借款关系的特征，应当受到司法保护上限的约束。

 

二、关于投资领域“利息调整”的司法实践

（一）一般性司法实践：约定“利息”的司法保护上限

无论是纯投资关系中资金占用费约定或主张，还是股权转让合同中逾期付款的利息约定，若约定利率超过法律规定的司法保护上限，法院一般不会全额支持，而是会依法予以调整，司法实践中法院一般具体参考有关民间借贷最高利率上限司法解释规定。

根据2015年颁布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020第二次修正）》第三十一条规定，本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定。2020年8月20日之后新受理的一审民间借贷案件，借贷合同成立于2020年8月20日之前，当事人请求适用当时的司法解释计算自合同成立到2020年8月19日的利息部分的，人民法院应予支持；对于自2020年8月20日到借款返还之日的利息部分，适用起诉时本规定的利率保护标准计算。本规定施行后，最高人民法院以前作出的相关司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。

综上，根据现有司法解释，在2020年8月20日之前受理的民间借贷案件，约定利息不得超过民间借贷司法解释规定的年利率24%上限，2020年8月20日之后的利息部分，双方约定的利率最高不得超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍。司法实践中法院对有关利息如资金占用费的认定标准也遵守上述利率上限的规定。

(2019)最高法民终985号中，《股权转让协议书》约定的股权转让价款为1亿元人民币，黄新欠付的股权转让款仅为3500万元，相比较看1亿元违约金明显过高。黄新主张违约金过高应予以调整的理由，一审法院予以采纳。鉴于欠付的股权转让款逾期多年，一审法院酌定黄新承担的违约金与利息的总和为以欠付股权转让款为基数，以年利率24%计算较为妥当。

 （二）特殊性司法实践：约定“利息”或违约金超出司法保护上限

部分案例中，针对商事投资类合同，部分法院保持着自由裁量权的审慎适用，坚持违约金调整规则在商事领域的谦抑性。在商事主体之间的投资纠纷中，部分法院认定投资合同中各方约定的投资溢价及违约金条款，属于对投资回报与违约救济的商业安排。该类约定只要系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，且未明显超出可预见损失范围，人民法院即应予以尊重，不得径行参照民间借贷利率上限予以调减。

如（2019）最高法民终1642号案例中，股权转让（实为附带对赌条款的股权投资）纠纷中，当事人约定的违约金标准（日万分之五，年化18.25%）叠加投资溢价（年利率10%）后，合计资金成本已超过民间借贷利率的司法保护上限。据此，一方当事人认为投资溢价与违约金合计标准过高，请求法院参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》将利率调减至年利率24%以内。

最高法在判决中明确：本案为股权投资纠纷，并非民间借贷纠纷，股权投资收益与民间借贷的利息等收益存在本质差别。案涉双方均系成熟、专业的商事交易主体，对交易模式、风险及其法律后果应有明确认知。双方所签《股权转让合同》合法有效，其中第 5 条第 1 款、第 2 款对于违约责任有明确约定，即吉林森工集团自逾期支付股权转让价款之日起至清偿之日止，每日应按未付款项万分之五的标准支付违约金。对于该项自愿达成且合法有效之约定，双方应当遵守。虽然本案投资溢价率与违约金标准合计为年利率 28.25%，相对于目前《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的利率保护上限 24%稍高，但考虑本案并非民间借贷纠纷，一审法院未按此进行调整，并不属于适用法律错误的情形，本院对此予以维持。吉林森工集团上诉要求调低违约金的主张理据不足，本院不予支持。

 在司法实践中，大量投资纠纷案件中对资金回报（包含“利息”）的约定最终被法院调整至参照一年期贷款市场报价利率（LPR）或其四倍、或以往24%的标准进行计算。产生这种差异的核心原因在于司法对合同“实质”的穿透审查。

首先，“名为投资，实为借贷”是导致利率被调整至借贷标准的最常见情形。当一项交易虽冠以“投资”、“入股”、“合伙”之名，但具备以下特征时，法院可能穿透表面形式，认定为借贷关系，从而适用民间借贷利率司法保护上限的规定。

其次，涉及到投资关系解除或无效后的返还责任时，法院通常仅支持资金占用损失。此时，投资人主张的并非合同履行后的预期收益，而是损失填补。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条，损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失。此时的资金占用损失，以弥补投资人款项被占用的实际成本为主。但(2019)最高法民终1642号案中投资人主张的是合同有效且触发履行条件下明确的合同权利，这与合同解除后的损失填补存在本质区别。

最后，法院具有适用违约金调整规则的裁量权。即便在真实的投资合同中，若约定的违约金（包括表现为高额利息的违约责任）确实“过分高于造成的损失”，法院仍可依据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条进行调整。在不少案例中，投资人难以证明其实际损失远超LPR四倍，故法院将违约金调减至该标准附近。

综上，在投资类合同纠纷中，如股权投资退出安排中，守约方的损失不仅包括资金被占用期间的利息损失，投资方或守约方可以从合同履行后可得利益的丧失、再投资机会成本、基金管理费用压力、投资人兑付风险等难以精确量化的复合性损失进行多方面论证。该等论述存在被法院支持的可能性，不能简单以银行同期贷款利率或民间借贷利率作为衡量“损失”的唯一标准。

 （三）“利息”约定缺失下的损失填补需求

在合同明确约定了逾期付款利息或违约金计算方式时，当事人的权利主张依据明确。然而，当合同仅规定了付款或返还义务的期限，却未对逾期履行后果作出任何约定时，违约方逾期占用资金的行为，实质上构成了对守约方资金使用权益的无偿侵占，给守约方造成了客观的经济损失。此种损失，在性质上并非基于双方合意产生的“约定利息”，而是因一方违约行为所导致的“实际损失”，或称“资金占用损失”。司法实践面临的核心问题是：如何认定该损失的存在，并为其确定一个公平合理的计算标准。

（2019）最高法民终985号案件中，最高法在判决中明确指出，案涉1574万元款项的返还争议，虽发生于股权转让背景下，但可参照适用买卖合同的有关规定进行处理（判决书引用并阐述了《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款）。判决书进一步引用该解释第二十四条第四款（即现第十八条第四款的前身，内容关于以贷款基准利率为基础参照逾期罚息利率计算损失），并关联引用《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条关于逾期罚息利率可在合同利率水平上加收30％-50％的规定。最高人民法院最终认定，一审判决判定东海融发公司向陈书怀支付逾期退还1574万元的利息以1574万元为基数，自2013年11月29日起至实际清偿之日止按照同期银行贷款利息1.5倍计算，并无不当。

最高人民法院明确支持在合同未约定违约金或利息计算方法时，守约方有权主张资金占用损失。并明确采纳“同期银行贷款利息（或LPR）1.5倍”作为计算该损失的标准。直接参照适用买卖合同司法解释。而主张1.3倍到1.5倍LPR标准的资金占用损失，具有坚实的法理基础：

首先，体现了完全赔偿原则与损失填补功能。合同法的根本目标之一是使守约方处于如同合同被完全履行的状态。违约方占用资金，使守约方丧失了该笔资金的潜在收益。仅返还本金，不足以填补其损失。参照金融市场的一般融资成本（以LPR为代表）计算损失，旨在使守约方获得相当于从市场获取同等资金的成本补偿，实现损失的“填平”。

其次，兼顾了公平原则，并考量过错程度。1.3倍到1.5倍的标准，并非单纯的资金成本。其“加计”部分，体现了对违约方过错行为的否定性评价。违约方无正当理由逾期付款或还款，扰乱了正常的交易秩序，具有可责难性。在填补守约方基础损失（1倍LPR）之外，额外增加一定比例的赔偿，符合公平原则。

再次，体现了损失的可预见性。根据《民法典》第五百八十四条，损失赔偿不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。将资金占用损失量化为按LPR上浮一定比例计算，符合一般商业理性人的认知。

最后，明确区别于“民间借贷利率”。需要再次强调的是，1.3倍到1.5倍LPR标准，是违约损失赔偿的计算方法，其法律基础是违约责任，而非借贷关系中的利息约定。这样的观点也体现在（2019）最高法民终985号案中，原告主张年利率24%（参照当时的民间借贷利率上限），但法院未予支持，而是选择了基于违约责任和买卖合同司法解释的1.5倍贷款利率标准，清晰表明了两种法律关系的区别。

 

三、律师建议

1.明确合同性质。签订合同时，应明确合同性质是投资领域的合同或是借贷合同，避免以投资为名，行借贷之实，否则可能因被法院穿透认定为借贷，导致约定的收益条款、期限条款等被调整，损害自身权益，违反法律强制性规定的，还会导致合同或有关条款无效。

2.明确利息相关约定。若需约定利息，应明确约定利息的性质、计算标准、支付条件、支付期限，避免使用“合理利息”等模糊表述，防止后续产生争议。同时，避免口头约定利息，确保所有约定均以书面形式呈现，留存相关证据。

3.关注利率上限，防范超额风险。约定利息时，务必查询合同成立时一年期LPR，确保约定利率不超过其四倍，避免因利率过高导致超过部分无效，同时留存好LPR查询记录，便于后续纠纷中举证。

 

四、结语

投资领域的利息定性与利率约定，无约定无利息，有约定看实质；股权转让合同以股权流转为核心，利息仅存在于逾期付款、股权回购等特殊情形。法院认定利息性质时，始终坚持实质重于形式，穿透合同表象探求当事人之间真实的法律关系，约定利率超过司法保护上限的，超过部分无效，法院依法予以调整。

当前，投资领域的交易模式日趋复杂，利息纠纷频发，市场主体在参与投资、股权转让交易时，应坚守法律底线，明确合同性质与权利义务，规范利息与利率约定，既要尊重当事人的意思自治，也要遵守国家金融秩序与公平原则。若发生相关纠纷，应及时收集合同、履行凭证等相关证据，结合前述规则，通过协商、诉讼等方式维护自身合法权益，必要时可委托专业商事律师提供法律支持，从而防范法律风险。