2025年3月23日，国务院公布《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（以下简称《实施规定》），于同日起施行。《实施规定》所依据的两部上位法，其一是《中华人民共和国反外国制裁法》（以下简称《反外国制裁法》），自2021年6月10日起施行；其二是《中华人民共和国对外关系法》，自2023年7月1日起施行。

在两部法律的基础上，《实施规定》进一步明确采取反制措施的实施部门和实施程序，从行政法规层面完善了反外国制裁方面的立法体系，标志着中国在有效应对外国制裁，维护国家主权、保护我国公民、组织合法权益方面迈出了关键一步。

一、反制实践总体概览

《反外国制裁法》于2021年发布，但包括反制清单和反制措施在内的相关实践于2023年起密集推出。笔者借此机会简要梳理中国的管制和制裁清单体系，目前主要包括：出口管制管控清单、出口管制关注名单、不可靠实体清单、反制清单、单独的制裁决定。

相关清单之间的联系和区别如下表所示： 

          总体而言，中国在反制裁领域逐步构建了较为完善的法律体系，涵盖《反外国制裁法》、《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等，坚持独立自主的和平外交政策，反对任何形式的单边制裁和“长臂管辖”。司法实践中，中国企业开始运用《反外国制裁法》第十二条积极构建防御机制，妥善应对外国制裁，维护自身合法权益。

二、《实施规定》重点内容

1.   明确对涉外恶意诉讼和判决执行参与主体的反制措施

《反外国制裁法》规定了（1）列入反制清单的对象主要包括直接或者间接参与制定、决定、实施歧视性限制措施的个人、组织；（2）采取的反制措施主要包括出入境方面的人身限制（即不予签发签证、不准入境、注销签证或驱逐出境），财产方面的限制（即查封、扣押、冻结各类财产），商事活动的限制（即禁止或限制与被制裁对象交易、合作等）。

在此基础上，《实施规定》第十九条 [7] 进一步指出

（1）列入反制清单的特定情形：参与外国国家、组织或个人恶意（即以危害我国主权、安全、发展利益为目的）诉讼和判决执行等活动的主体、组织及个人；

（2）出现前述特定情形时，除了常态的反制措施（即限制入境，查封、扣押、冻结我国境内财产，禁止或者限制与其进行有关交易、合作等），强调保留采取强制执行财产以及其他更严厉反制措施的权利。

2.   规范反制措施的实施程序

主要体现在：（1）调查和磋商相辅相成：国务院有关部门在实施反外国制裁法和本《规定》过程中，有权开展相应调查和对外磋商。

（2）反制措施公开透明：作出反制措施决定的部门需明确适用对象、具体措施及施行日期等，并通过官方网站等途径发布并及时更新。

（3）为受制裁主体提供救济途径：被采取反制措施的组织或个人可申请暂停、变更或取消反制措施，相关部门需根据实际情况组织评估并作出相应决定。

3.   细化实施部门职责分工和反制措施，强化协同配合与信息共享

《反外国制裁法》规定了反制清单和反制措施的确定、暂停、变更或者取消，由外交部或者国务院其他有关部门发布命令予以公布。尚未明确除了外交部之外的其他部门和具体职责。

《实施规定》明确了国务院外交、商务、发展改革、司法行政等部门按照各自职责分工，负责承担反外国制裁工作协调机制相关工作。相关部门需加强对反制措施确定和实施的协同配合，确保信息共享，形成工作合力。具体的实施部门和反制措施整理如下： 

 4.   重申民事诉讼，保障中国公民和组织的合法权益

《实施规定》重申，任何组织和个人执行或协助执行外国对中国公民、组织采取的歧视性限制措施，侵害中国公民、组织合法权益的，中国公民、组织有权依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。

《实施规定》新增对执行或协助执行外国制裁措施的行为，国务院有关部门有权进行约谈，责令改正，并采取相应处理措施。

(1)   首例反外国制裁诉讼案例顺利和解

2025年最高人民法院工作报告中提到，外国某设备公司因第三国制裁，中止履行与我国某海洋工程公司签订的船舶建造合同义务，我国法院首次适用《反外国制裁法》受理我国公司提起的诉讼并促成双方和解，我国公司顺利拿到8400余万元建造款。

上述案例已入选人民法院案例库（入库编号：2025-10-6-504-001） [8] ，系反外国制裁法施行后，首起当事人依据该法第十二条提起的反外国制裁侵权诉讼。这起全国首例案件具有重要的示范意义，然而由于该案件以调解方式结案，对于实体问题的审理和认定尚未充分展开，相关法律适用和裁判标准仍有待进一步观察和探索。因此，中国企业仍需积极适用《反外国制裁法》及其《实施规定》，从行政和司法两个维度探索最佳解决路径，以更好地维护自身合法权益。

5.   鼓励专业服务机构参与，司法协助依规办理

《实施规定》还鼓励律师事务所、公证机构等专业服务机构为反外国制裁提供法律服务，包括协助相关组织和个人实施风险控制管理，代理诉讼等。同时，涉及司法协助相关工作的，由国务院司法行政部门会同主管机关依照中国法律及国际条约办理。

综上，《实施规定》的发布和实施，是中国在反制裁领域的重要举措，不仅完善了法律体系，增强了反制裁措施的可操作性。这一规定在国际社会中展现了中国的坚定立场和规范治理能力，使外国政府和组织在对中国采取制裁措施时需更加谨慎。

三、思考和展望

《反外国制裁法》未列举歧视性限制措施的范围，而是概括地描述为：外国国家违反国际法和国际关系基本准则，以各种借口或者依据其本国法律对我国进行遏制、打压，对我国公民、组织采取歧视性限制措施，干涉我国内政的，我国有权采取相应反制措施。《实施规定》也未做进一步的定义。结合目前实践，歧视性限制措施主要指外国单边制裁措施。

为预防和防御外国单边制裁，中国企业可依据《反外国制裁法》及其《实施规定》，采取如下风险防范和救济措施：

1.      建立系统的合规体系

(1)        展开尽职调查：在开展涉外合作前，应进行尽职调查，确保交易对象及其关联方未被列入中国反制清单等多个清单。涉及贸易合规事项，还须分析物项、最终用途、最终用户等，在此不做展开。

(2)        增加合同条款：签订合同时，增加反制裁豁免条款，明确双方在遭遇外国制裁时的责任和义务，降低因制裁带来的法律风险。

(3)        针对性地合规评估：对高敏感性或高风险的交易和项目进行重新评估，特别是那些可能受到中国反制措施影响的业务。若评估风险等级较高，应提前制定替代计划，调整战略部署。

2.      关注政策动态

(1)        定期培训：企业应密切关注国际环境的变化，组织业务、财务等关键岗位的员工参加相关法律法规的培训，提升对反制裁政策的理解和应对能力。

(2)        政策解读：及时了解和解读《反外国制裁法》及其《实施规定》的具体内容，确保企业内部各部门知晓并遵守相关规定。

3.      寻求法律支持

(1)        专业咨询：在遭遇外国制裁时，及时咨询专业律师或法律服务机构，获取针对性的法律建议。

(2)        合规指导：鼓励律师事务所、公证机构等专业服务机构为反外国制裁提供法律服务，协助企业实施风险控制管理。

4.      司法救济措施

如果企业因外国制裁而遭受权益侵害，可以依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。在诉讼过程中，企业可以向法院申请财产保全，查封、扣押、冻结相对方财产等。

此外，如果外国企业或个人认为自身被错误列入反制清单或受到不当反制措施，可以向作出决定的国务院有关部门申请暂停、变更或取消有关反制措施。申请时应当提供其改正行为、采取措施消除行为后果等方面的事实和理由。

综上，《实施规定》的施行，为应对外国制裁提供了明确的法律依据和操作指引，其具体实践和实施效果，我们将密切关注。

[1] 参见https://aqygzj.mofcom.gov.cn/flzc/gzjgfxwj/art/2025/art_efbe2d2540e845a59a70f2d0768f671f.html

[2] 参见https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/index.html

[3] 参见https://www.mfa.gov.cn/web/wjb_673085/zfxxgk_674865/gknrlb/fzcqdcs/

[4] 参见https://www.mfa.gov.cn/web/wjdt_674879/fyrbt_674889/202309/t20230915_11143550.shtml

[5] 参见https://www.peopleapp.com/column/30035420923-500000472981

[6] 参见https://www.mfa.gov.cn/web/fyrbt_673021/jzhsl_673025/202504/t20250421_11599248.shtml

7 《实施规定》第十九条：外国国家、组织或者个人通过推动、实施诉讼等手段危害我国主权、安全、发展利益的，国务院有关部门有权决定将参与诉讼和判决执行等活动的上述主体及与其相关的组织、个人列入反制清单，采取限制入境，查封、扣押、冻结在我国境内的财产，禁止或者限制与其进行有关交易、合作等反制措施，并保留采取强制执行财产以及其他更严厉反制措施的权利。

任何组织和个人均不得执行或者协助执行前款外国国家、组织或者个人推动、实施的诉讼所作出的判决。

[8] 参见https://rmfyalk.court.gov.cn/