如果说ESG探索的是未来社会对于“何为一家好公司”的重新界定，那么相较于E（环境）和S（社会）主要着眼于公司与外部关系的处理，G（治理）则更加注重于对于公司“内功”的修炼。再好的E和S战略，最终都需要G，方能落到实处。

既然公司治理这么重要，接下来我们就分几期和大家一起来探索什么是好的公司治理结构以及如何打造好的公司治理结构这两个话题。

在探讨如此深奥的话题之前，本期先来和大家聊聊G（治理）中的几个基础的小小知识点，方便大家快速入门公司治理。

01     “G”的具体含义是啥？

说到“G”的具体含义，这是一个比较抽象的概念，从其官方定义来看，主要有狭义和广义之分：

-        狭义定义：是指通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，以实现股东利益最大化这一公司目标。

-        广义定义：是指通过一套正式和非制式的制度安排和机制设计，来协调公司与利益相关方之间的利益关系。广泛的利益相关方包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利益关系的集团。

虽然官方定义比较复杂，但从简单理解，G主要解决的就是两件事情——“人”与“程序”，其中，“人”是核心，“程序”是制约，现代社会的所有公司治理理念都是围绕上面两个方面来展开的。

02 “G”为什么这么重要？

想必大家对于E和S的重要性已经非常熟悉了，无论是目前国际还是国内市场都制定了大量的政策和法规强调两者在后续公司经营中的重要性。比如我们熟悉的“碳中和”、“碳达峰”政策就是对于E的具体践行，而劳动者保护、信息安全与隐私保护等话题则是对于S的进一步拓展。

然而对于G的重要性，大家还是比较陌生。为什么要重视G的发展呢？

先来看一则小案例。

美国原先四大投资银行之一雷曼兄弟由于投资失利，于2008年宣布申请破产保护，给世界

经济金融带来了极大的震撼。最早大家将雷曼兄弟的破产归咎于金融危机，但随着后续进一步的剖析，逐渐发现失灵的公司治理机制也许才是罪魁祸首之一。

l   第一，治理结构不完善可能导致风险评估结果不准确。雷曼兄弟在大力推动多元化跨界经营的同时，由于治理结构不完善，利用旗下证券公司高杠杆的经营模式对其做新业务的子公司提供全额担保。最终该等“跨界”直接影响了信贷机构、评级机构、监管机构等治理主体评价新业务独立风险的准确性。

l   其二，总经理和董事长重合的结构较难形成科学决策。决策层和经营层合二为一后，导致相互之间没有有效制约与平衡，相关业务决策的科学性也较难保证。

l   其三，治理结构的不完善使得业务风险未能得到有效控制。雷曼兄弟以“交叉销售”“高风险回报”为主要战略，但在其内部没有相应的评估，过于依赖外部评级机构，也使得风险承担者与控制者严重分离，不利于风险的有效控制。

正所谓“堡垒最容易从内部攻破”，其实讲的就是这个道理。

03 “G”的主要维度有哪些？

在实践中，公司治理的维度主要归结为两个A：问责制（Accountability）和一致性（Alignment）。

n   问责制

“问责制”用白话来说就是在你的责任范围内出了问题，你就要对此负责。“问责制”和权力是密不可分的，在“问责制”的前提下，公司的权力分配才能合理适当。

在实践中，主要体现在董事会设置及公司账目上。

就董事会设置而言，公司治理高度重视董事会结构及董事的独立性，相关治理措施包括强化董事独立性、优化董事会成员的多元结构以避免“群体思维”风险、由独立非执行董事担任董事会主席等。

就公司账目而言，问责制要求账目的准确性，因此公司治理措施普遍包括建立透明真实的会计制度、保障独立审计等。

n   一致性

一致性的要求解决的是公司经营权与所有权相分离导致的利益冲突问题。

举个简单的例子，股东希望的公司业绩的最大化，而管理层作为职业经理人可能更多考虑的是如何获得高额的薪酬。于是公司治理机制就可以在前述冲突上发挥一定的作用，比如可以根据综合业绩与股价考量确定高管薪酬方案，一方面对高管有一定的激励措施，另一方面也明晰了相应的责任范围，使得两者的利益达到了一种“完美”的平衡。

04 “G”的正式框架是如何形成的？

有意思的是，从世界范围视角来看，公司治理的框架形成主要得益于一个个历史上“丑闻”事件的推动。其中较为标志的事件为1992年吉百利委员会发表的《公司治理准则》，作为世界上第一部正式公司治理准则的相关报告书，其诞生的原因却是主要受到卡帕罗（Caparo）和波利·佩克（Polly Peck）丑闻事件以及麦克斯韦/镜子集团（Maxwell/Mirror Group）丑闻事件的影响。

除《公司治理准则》外，后续世界各地治理标准的发展背后都有一定的公司丑闻或社会性事件推动，主要如下：

05 总结

“他强任他强，清风拂山岗，他横任他横，明月照大江”，最后用金庸先生在《倚天屠龙记》中一句话来做最后总结。

只有修炼好G（公司治理）的内功，才能更好地服务E（环境）和S（社会）。