摘要

万科创始人王石在退休多年后被事实上限制出境，成为观察中国上市公司治理与董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）责任体系的典型样本。万科在2024至2025年累计亏损超1380亿元，伴随表外融资失控、资金违规占用、信息披露违法及高管涉嫌刑事犯罪等一系列治理危机，监管与司法机关启动对历史责任人的追溯追责。本文以王石出境受限为切入点，论证董监高责任具有长期性与穿透性，退休、离职、不持股、不参与日常经营均不能产生免责效力。结合2023年修订《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及监管规则，从信义义务、民事赔偿、行政处罚、刑事追责等维度，系统阐释董监高长线约束的法理基础、制度依据与实践路径，指出上市公司治理应当确立“权责对等、行为追责、终身可溯”的基本原则，为强化资本市场约束、保护投资者与社会公共利益提供理论参考。

 

 关键词

上市公司治理；董监高；信义义务；长线责任；退休免责；

一、 问题的提出：退休创始人的出境约束与万科治理危机

资本市场长期存在一种认知误区：上市公司创始人或高管一旦退休、离职，即与公司经营风险、历史违规行为彻底切割，可实现“平安落地”。万科创始人王石在退休近十年、不持有公司股份、不参与日常经营管理的情况下，仍被施以事实上的出境限制，打破了这一惯性认知。2025年5月，王石在个人社交平台上回应出席联合国气候变化大会邀请时公开表示，“出境需经相关方面审批”，其行程受阻并非基于司法机关正式限制出境决定，而是万科债务与治理危机全面爆发后，内部风险管控与监管关注共同形成的约束效果。这一事件并非孤立的个体境遇，而是中国资本市场监管趋严、责任追溯机制深化的集中体现。

万科曾被视为中国上市公司治理的标杆企业，以股权分散、职业经理人制度、稳健经营形象成为行业参照。自2024年起，公司陷入系统性经营与治理危机。财务数据显示，万科2024年归母净亏损494.78亿元，2025年归母净亏损进一步扩大至885.56亿元，两年累计亏损超过1380亿元[1]。截至2025年末，公司有息负债规模达3584.8亿元，短期偿债压力显著，公开市场债务违约风险持续上升。

通过财新社[2]、新浪财经[3]等公开报道，万科经营与治理层面的违规行为是危机爆发的核心原因。在房地产行业下行、监管部门以“三道红线”严格控制房企杠杆水平的背景下，万科原高级管理人员祝九胜为代表主导搭建鹏金所、博商资管等体外融资平台，开展表外融资、非经营性资金占用、高利转贷等活动，形成脱离报表监管的“影子金融体系”。公司推行的事业合伙人与项目跟投机制被异化为利益输送工具，高管优先获取优质项目收益，将经营风险转嫁给公司、中小股东及普通员工。上述行为导致公司内控体系失效、内部人控制问题突出、信息披露严重违规，最终引发巨额亏损、高管被采取刑事强制措施、核心管理人员离职追责等连锁反应。

在此背景下，王石作为万科治理结构的设计者、长期经营决策者及历史关键责任人，被纳入风险管控与调查配合范围，其出境受限本质上是责任追溯机制向历史责任人延伸的结果。由此引出本文核心命题：上市公司董监高的法律责任是否因退休、离职而消灭？董监高责任约束应当以任期为限，还是应建立覆盖任职行为的长线约束体系？本文从万科危机事实出发，结合现行法律规范与上市公司治理逻辑，对董监高长线责任的法理基础、规则依据、追责路径展开系统论述。

二、 万科治理危机的合规缺陷与责任根源

 （一）内控体系失效与内部人控制

万科长期采用股权分散的治理结构，职业经理人团队掌握实际经营控制权，所有权与监督权呈现弱化态势。2017年“宝万之争”后，深圳地铁集团成为第一大股东，同年王石宣布退休。深圳地铁秉持万科传统，长期保持“不干预经营”的姿态，但是正是这一看似“开明”的举动，实则未能有效行使股东监督权，董事会、监事会监督功能虚化，最终形成典型的“内部人控制”格局，监督失效。

内控失效可以归结为三个方面：第一，资金管理失控，原总裁祝九胜主导搭建体外融资平台深圳市鹏金所互联网金融服务有限公司（俗称“鹏金所”），将公司资金以低利率转入体外平台，再以高利率向员工、合作方放贷，构成非经营性资金占用，违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》。第二，表外负债隐匿，博商资产管理有限公司（简称“博商资管”）以极低注册资本撬动千亿规模表外负债，未按照企业会计准则与信息披露规则予以披露，构成《证券法》禁止的重大信息披露违法。第三，激励机制异化，事业合伙人跟投制度被改造为高管稳赚不赔的利益安排，强制员工参与、杠杆配资、收益向管理层倾斜、风险由公司承担，违背上市公司公平性原则与董监高忠实义务。

 （二）董监高违规行为的类型化梳理

1. 逆势加杠杆与违规融资

在行业下行周期内，万科原总裁郁亮、副总裁祝九胜以及董秘朱旭相关高管无视市场风险与监管导向，利用上市公司信用背书大幅提升负债规模，通过体外平台开展变相自融、高利转贷，严重损害公司资产安全。

2. 信息披露违法违规

未如实披露表外负债、关联交易、资金占用及重大风险事项，导致投资者与监管机构无法判断公司真实财务状况，违反《证券法》第七十八条关于信息披露真实、准确、完整、及时的强制性要求。

3. 违背忠实与勤勉义务

高管利用职务便利将跟投机制异化为利益输送渠道，优先占有优质商业机会，转嫁经营风险，未尽到审慎管理与维护公司整体利益的法定义务。

4. 涉嫌刑事犯罪

体外平台资金挪用、高利转贷、非法吸收资金、背信损害上市公司利益等行为，已触及刑事法律红线，原总裁祝九胜等人被依法采取刑事强制措施，印证违规行为已达到刑事追责标准。

 （三）危机传导至历史责任人的治理逻辑

万科治理危机具有明显的滞后性与累积性，表外融资、杠杆扩张、内控缺陷等问题形成于王石担任主要负责人期间，其主导确立的治理结构为后续内部人控制提供了制度基础。当风险集中爆发、损失数额特别巨大、社会公共利益受到显著影响时，监管与司法机关必然将责任追溯链条延伸至历史决策人。王石虽已退休，但其作为制度设计者与关键决策者，与公司违规体系存在法律上的因果关联，这是其被纳入管控范围的核心逻辑。

三、 董监高长线约束的法理基础：信义义务与权责对等

 （一）信义义务的长期性：责任随行为产生，不因身份变更消灭

董监高对公司负有信义义务，包括忠实义务与勤勉义务，这是上市公司治理的法理基石。2023年修订《公司法》第一百八十条规定：“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。”

信义义务的核心是受信责任，其约束力指向董监高在任职期间的具体行为，而非仅约束在职状态。只要行为人在任职期间实施违反信义义务的行为，即便后续退休、离职、转让股权，其责任仍持续存在，并不因身份变化而消灭。王石在任期间主导确立的治理结构、默许或推动的表外融资模式、跟投制度设计，均属于任职期间的履职行为，相应的注意义务与监督责任具有追溯效力。

 （二）权责对等原则：权力覆盖周期与责任约束周期相匹配

上市公司属于公众公司，经营行为涉及股东、债权人、员工、金融市场等多方主体利益，具有显著的公共属性。董监高在任职期间享有决策、管理、分配等实质性权力，享受权力带来的地位、薪酬与声誉，亦应承担权力行使所产生的风险与责任。权力影响范围越广、持续周期越长，责任约束越应当具备长期性。董秘朱旭也在2026年3月被正式约谈，要求全额退还过去四年的全部薪酬与绩效奖金。朱旭在2018年顶峰时期的年薪高达849.2万，加上448.6万的税后经济利润奖金，一年进账近1300万！她在万科9年总共拿了超过7235万，经济效益蓬勃时的高薪无可厚非，连年巨亏的情况下退还奖金（是否非法所得有待司法认定）于法于理均有依据。

从权责对等角度观察，若允许董监高通过退休、离职逃避历史行为责任，将形成“权力享有与责任承担相分离”的不公平格局，诱发管理层短期化行为：任期内激进扩张、违规牟利、放大风险，离职后无需承担后果。故，笔者提出“长线责任约束”概念，正是为了矫正这一缺陷，确保权力与责任始终对应。

 （三）违规行为的隐蔽性要求追溯机制长期化

上市公司表外融资、关联交易非关联化、资金占用、虚假披露等违规行为具有高度隐蔽性，往往在行业周期转换、审计强化、刑事介入或风险集中爆发后才被发现，时间跨度可能长达数年甚至十余年。若责任约束仅限于在职状态，大量历史违规行为将因责任人离职而无法追责，导致违法成本过低、合规体系形同虚设。因此，长线追责是维护资本市场秩序、保护投资者的制度必需。

四、  董监高长线约束的法律依据与规范体系

 （一）民事责任：离职不免责，损失可追溯

2023年修订《公司法》第一百九十一条明确规定：“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”该条款确立了董监高个人直接赔偿责任，且适用范围不以在职为限。

《公司法》第一百八十六条进一步规定，董监高违反忠实义务所得的收入应当归公司所有。据此，上市公司有权追回高管因违规经营获取的薪酬、奖金、跟投收益等不当利益。万科对原高管薪酬的追缴，即基于该条款。

在股东救济层面，《公司法》第一百八十九条规定的股东代表诉讼、《证券法》第八十五条规定的虚假陈述民事赔偿，均将责任主体扩展至任职期间实施违规行为的离职人员。只要行为发生于履职期间，原告即可追究其民事赔偿责任，不受退休、离职影响。

 （二）行政责任：监管追溯全周期，市场禁入终身有效

《证券法》第一百九十七条针对信息披露违法违规，规定可对直接负责的董监高处以罚款、警告等行政处罚；第二百一十二条授权监管机构实施市场禁入措施。中国证监会《上市公司治理准则》明确，对董监高的监管覆盖任职、履职、离职全流程，离职后发现在职期间违规的，仍可采取监管谈话、警示函、认定为不适当人选等监管措施。行政追责以行为发生时作为责任判断基准，不受离职、退休、职务变更影响。实践中，证券监管机构对已离职多年的原高管作出行政处罚与市场禁入决定已成常态，体现行政责任的长线约束。

 （三）刑事责任：追诉时效内终身可追

针对上市公司的刑事犯罪，包括违规披露、不披露重要信息罪（《刑法》第一百六十一条）、背信损害上市公司利益罪（《刑法》第一百六十九条之一）、挪用资金罪、非法吸收公众存款罪等，均以行为实施时作为追责起点。只要在法定追诉时效内，无论行为人是否离职、退休，均不影响刑事责任追究。

万科相关体外平台运作已涉嫌多项刑事犯罪，祝九胜被采取刑事强制措施即表明刑事追责已启动。即便相关责任人退休，只要参与、组织、默许违规行为，且在追诉时效内，仍可被追究刑事责任。

 （四）限制出境的法律性质：风险防控与调查保障

王石所受出境约束，虽非司法机关正式限制出境决定，但仍具有法律上的正当性。在上市公司重大风险处置、经济犯罪侦查、投资者保护过程中，为防止证据灭失、资产转移、责任人逃匿，监管机关、侦查机关可对关键历史责任人采取管控措施，包括出境审批限制、边控等。该措施并非处罚，而是保障调查与追责顺利进行的程序性安排，适用于在职、离职、退休等所有与案件存在关联的人员。

五、  董监高长线约束的实践展开 破除退休免责幻觉

 （一）责任覆盖全流程：决策、执行、监督均属约束范围

长线责任覆盖董监高履职全周期：决策者对战略、投资、融资、治理结构等重大事项负责；执行者对资金管理、项目运作、内控执行负责；监督者对董事会、高级管理人员的合规性监督负责。无论职务高低、是否离职，只要在任职期间存在过错、失职或违规行为，均应承担相应责任。

 （二）追溯具有穿透性：身份、股权、时间均不构成障碍

1. 穿透身份壁垒：在职、退休、离职不影响责任认定，历史行为责任持续存在。

2. 穿透股权壁垒：不持股、已转让股权不能免责，责任基于履职行为而非持股状态。

3. 穿透时间壁垒：在诉讼时效、追诉时效、行政处罚时效内，违规行为可长期追溯。

 （三）责任后果体系化：财产、声誉、自由全方位约束

1. 财产责任：赔偿公司损失、返还不当收益、支付行政罚款、承担民事赔偿。

2. 声誉责任：被认定为不适当人选、市场禁入、记入诚信档案，影响终身执业资格。

3. 人身自由限制：涉嫌犯罪的可被采取刑事强制措施、判处刑罚；调查期间可被限制出境。

王石出境受限事件，标志着中国上市公司治理进入责任追溯常态化、约束长线化的新阶段。董监高责任并非以任期为边界，而是以任职期间的行为为核心，形成覆盖民事赔偿、行政处罚、刑事追责的全维度、长期性约束体系。2023年修订《公司法》与《证券法》共同构筑了“行为追责、离职不免责、终身可追溯”的规则基础，信义义务与权责对等原则为长线约束提供了法理支撑。

1、万科上市公司年报

2、财新网2025年《万科表外融资风险调查》

3、2026.4.1新浪财经《深铁接管清账！万科 885 亿巨亏撕开 “博商系” 表外暗债真相》