前言

 在全球化资本运作浪潮中，红筹架构作为中国企业连接国际资本市场的重要桥梁，其核心设计逻辑始终是业界关注的焦点。夹层公司作为红筹架构的关键枢纽，在股权配置、税务筹划与资金流通中扮演着“承上启下”的角色。

 本文笔者聚焦于红筹架构下夹层公司的设立逻辑与地域选择，深入对比了香港与新加坡两大热门注册地的制度差异。通过解析税收协定适用、公司治理、资本流动等核心维度，结合霸王茶姬等实操案例，揭示了夹层公司在优化跨境税负、隔离业务风险、支持区域扩张中的实际价值。本文旨在为企业搭建红筹架构，提供兼具合规性与商业效益的决策参考，助其在复杂的国际监管环境中高效布局。

一、红筹架构简析

（一）红筹架构的背景与关键要素

 红筹架构是中国企业链接国际资本市场的经典资本运作模式，其核心是通过搭建境外控股链条实现跨境融资或上市。这一架构的形成源于境内企业对全球化资本配置的需求——境内实体企业（主营业务及利润来源均位于中国境内）通过在开曼群岛等离岸法域设立境外控股主体用于融资或实现未来上市，并在香港、新加坡等国际金融中心嵌入一层或多层的夹层公司，形成“境外上市主体—夹层公司—境内运营实体”的多层股权控制结构。

从架构设计看，其关键要素包括：

1.  主体定位：境外上市主体（如开曼公司）作为融资及上市载体，通过股权控制，以实控境内实体；

2.  地域布局：在控股链条中设置香港/新加坡夹层公司，发挥跨境资本流通、税务优化及风险隔离功能；

3.  控权机制：通过股权穿透或协议安排，将最终控制权集中于离岸法域的控股主体。

法律合规层面，红筹架构需重点满足37号文登记、外汇管理、跨境资金流动合规性要求，其本质是在国际及国内的监管框架下，通过地域选择与结构设计，平衡企业融资需求与跨境合规风险，为境内企业开辟境外资本通道。

（二） 典型结构

 以图1所示的典型红筹架构为例，红筹架构呈现清晰的三层控股链条：

 

 

图1：红筹典型结构

 

1.  顶层：英属维尔京群岛设立的持股主体（“BVI公司”）及开曼群岛设立的境外控股主体（“开曼公司”），作为面向国际资本市场的融资载体；

2.  中间层：在香港或新加坡设立的夹层公司（以香港为例），由开曼公司全资控股，通常直接持有境内运营实体的股权；

3.  底层：外商独资企业（“WFOE”）及境内运营实体，通过股权控制或协议安排实现业务落地。

 

一方面，在股权结构上，香港公司介于开曼主体与境内WFOE之间，形成“开曼—香港—境内”的控股链条，既满足境外上市主体对境内资产的控制权，又通过分层设计为后续股权调整（如拆分业务板块、引入战略投资）预留操作空间；另一方面，在地域布局上，利用香港作为国际金融中心的区位优势，衔接离岸法域（开曼群岛）与境内实体，降低资本跨境流动的制度性成本。在实务中，香港公司这类主体被形象地称为“夹层公司”。读到这里，各位可能会浮现以下2个核心问题：

首先，在境外开曼公司都能最终控股的情况下，为什么大多数红筹架构不直接让其持股境内WFOE，反而要“大费周章”地将夹层公司置于其中呢？其次，除了设立香港公司，是否还有其他地方可以作为夹层公司的注册地？

在实操中，夹层公司的出现和设置显然并非冗余，笔者将结合其实践经验展开分析，以论述企业在搭建红筹架构夹层公司时的策略选择和实操逻辑，以期解答前述两个问题。

 

二、夹层公司简析

（一）概念解析

 “夹层公司”得名于其在红筹架构中的“中间层”定位，是介于境内运营实体与境外控股主体（如开曼公司）之间的持股载体。在层层控股的框架下，夹层公司一般为开曼公司控制下的全资子公司，以资金流通效率与税务成本优化为主要目的，是跨境资本运作的核心枢纽。一般情况下，基于前句的两个主要目的，夹层公司并不局限在香港地区设立，还可以在新加坡或者其他国家/地区完成设立。而且，开曼公司可以下设一层或多层的夹层公司，注册地不限于香港，新加坡、BVI 等法域亦常见，且可设 1-2层（如开曼→BVI→香港的双层结构），数量不受限制，但多数为1-2个。

 

图2：红筹架构中的夹层公司

 

（二）核心功能

 1、税收筹划

 夹层公司的核心价值之一，在于通过地域税收政策差异构建“税务优化通道”。我们以香港夹层公司为例，阐释夹层公司所发挥的税务筹划作用（图3）。红筹架构中，境内运营实体需要将利润以股息方式分红转移至境外的持股实体，并通过资金在股东与股东（实际为公司与公司）之间的流动，以此完成将境内收入支付至境外融资/上市主体的最终目的。如此大规模且相对频繁的跨地域的资金流动首先面临的就是多重税负的挑战。

如设立香港夹层公司，根据大陆与香港地区在2006年签订并生效的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（“内地香港税收协定”），如果香港居民企业直接持有境内公司至少25%的股份，那么可以就其获得的来源于内地的股息所得，享受5%的优惠税率。在未设立香港夹层公司的情况下，境外股东的股息收入则不能享受此税收安排下的优惠税率，其股息收入需要按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定正常缴税，预提所得税税率一般为10%。

 同样的道理，我国与新加坡之间也存在着涉及税收安排的双边税收协定，即双方于2007年签署的《新加坡共和国政府和中华人民共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》（“中新税收协定”），在新加坡公司持有中国公司25%以上股份的情况下，中国境内对其分红预提所得税为5%。因此，夹层公司通过“税收协定+地域税率差”合理地将跨境资本流动的综合税负控制在了较低水平。

 

图3：夹层公司发挥税收筹划的作用路径

 

2、业务设计及管理

夹层公司的分层设计为企业提供了灵活的业务管理工具，企业可以视其需要进行横向或纵向地灵活搭建。首先，基于夹层公司数量不受限制的特点，红筹架构的搭建者完全可以在同一个地区设立多家夹层公司，进行横向业务拆分，以实现公司业务的分离。比如，在考虑税收优惠的同时，搭建者可以通过在香港设立多家夹层公司以分别持股境内企业。其次，夹层公司还可根据业务需要进行纵向叠加，即在开曼公司与香港/新加坡夹层公司之间，嵌套其他夹层公司。如根据企业后续的资产剥离或隔离的规划，可以在开曼公司与香港公司之间叠加BVI公司。一方面，利用BVI的免税特质，BVI夹层公司可以帮助企业实现不同业务公司的分离与独立。另一方面，BVI夹层公司可以帮助开曼公司避免支付因日后直接转让香港公司股权而产生的印花税。

 3、 资金通道

 企业搭建红筹架构的核心目标虽为实现境外融资、获取境外资金并实现最终上市，但其深层愿景是借助境外资本为企业持续经营注入长久活力。在此过程中，夹层公司作为连接境外资本与境内实体的关键枢纽，在资金双向流动中扮演着重要的角色。一方面，在境内实体向境外分配利润的场景中，新加坡、香港的夹层公司凭借当地与境内的双边税收协定优势，显著降低了跨境利润转移的税务成本。另一方面，在境外资本向境内回流的路径中，新加坡与香港作为国际金融中心的政策优势尤为突出。两地均对企业资本利得税实行免征政策（新加坡系非频繁交易场景下），且支持多币种结算。开曼公司的融资可以通过投资、贷款等多种灵活方式将资金返程注入境内，满足境内运营主体在生产经营、项目扩张等方面的资金需求。

 

三、夹层公司注册地选择对比

 （一）香港VS新加坡

如前述的介绍，夹层公司在红筹架构中发挥着“桥梁”作用，红筹架构的搭建者应当围绕公司股权、税务筹划、业务设置、资本流动等考量因素，并以企业利益最大化为目标来确定夹层公司的设立地点。接下来，笔者将结合实操具体就设立香港、新加坡夹层公司，从税务、监管等多维度进行对比，进而引以霸王茶姬的上市架构这一实务案例，为企业搭建红筹架构作出合理选择提供参考。

 

对比维度	香港	新加坡
公司注册时长	成立一家香港公司，因提交申请文件的方式不同，获批时间也存在一些差异： l  如果向香港公司注册处（“CR”）的电子服务网站，提交电子申请文件，申请人一般会在1小时内获得电子版公司注册证明和商业登记证； l  如果提交纸质申请文件（需前往线下，金钟道66号政府合署14楼收款柜台），该香港公司通常会在4个工作日内注册成立	成立一家新加坡公司，在新加坡会计与企业管理局（“ACRA”）的BizFile系统进行注册，通常在申请人支付注册费用后的15分钟内获得批准；但是对于一些涉及特定行业的公司的注册，该注册申请必须先得到对应审查机构的审核及批准。在此情况下，成立新加坡公司通常需要14-60个工作日。
设立费用（不含中介服务费）	CR收取的香港公司设立费用，因其提交申请的注册方式不同，而存在一些差异： l  以电子申请形式注册的，所需费用为1,545港元； l  以纸质申请形式注册的，所需的费用为1,720港元。	ARCA收取的新加坡公司的设立费用为300美元（一次性）；但是在注册时，如果提供备用地址，那么就每一个备用地址，需要额外支付40美元。
董事及秘书身份要求	l  董事：至少存在1名自然人董事，对于该董事并无国籍以及居留要求； l  秘书：自然人，且应当居住在香港； l  香港公司至少有1名董事和1名秘书； l  同公司唯一的董事不得兼任秘书。	l  董事：至少存在1名新加坡本地居民作为公司董事； l  秘书：须在公司成立之日起6个月内任命1名秘书，且该秘书须为新加坡本地居民； l  同公司唯一的董事不得兼任秘书。
企业所得税	l  8.25%（盈利≤200万港币） l  16.5%（盈利>200万港币）	按应纳税所得额的17%固定税率征税，但是新加坡实施针对新创公司的免税政策以及其他公司的部分免税政策
资本利得税	0%	0%（但需注意，新加坡税务局可能会将频繁进行的、以盈利为目的的资产交易视为营业收入，而非资本利得，从而需要缴纳企业所得税）
预提所得税	如果香港公司持有中国境内公司≥25%的股份，在该中国境内公司向其分红时，根据内地香港税收协定，分红预提所得税可以从10%降至5%。	如果新加坡公司（非合伙企业）持有中国境内公司≥25%的股份，且新加坡公司是受益所有人，那么在该中国境内公司向其分红时，根据中新税收协定，分红预提税可以从10%降至5%。
与其他国家/地区的双边税收协定数量	较少（约50个国家或地区）	l  与98个国家或地区签订了双边税收协定； l  与8个国家或地区签订了有限双边税收协定
公司银行开户的基本要求	香港金融管理局（“HKMA”）对反洗钱的监管趋严。HKMA以各类指引（包括客户尽职调查指引）的形式来调整各银行对公司开户的具体要求。   结合实操，企业银行开户需准备（但不限于）如下证明材料： –  公司注册文件：章程、注册地址证明等 –  董事及股东（包括实际受益人）文件：身份证明、地址证明、履历 –  公司业务文件：商业计划书、业务合同、发票 –  财务文件：银行对账单、所得税申报表、经审计的财务报表等	新加坡金融管理局（“MAS”）的反洗钱和客户尽职调查要求严格。不同新加坡银行对开户文件的要求略有不同，企业在准备开户前，可向所选银行咨询材料要求和开户时长。   结合实操，企业银行开户需准备（但不限于）如下证明材料： –  所有董事、所有授权签字人、IDEAL审批人、IDEAL管理员、授权人及实际受益人的身份证明等 –  FATCA及CRS表格 –  所有授权签字人、IDEAL审批人和授权人的居住地址证明 –  营业场所证明 –  董事会决议 –  公司章程 –  最终受益人声明及公司所有权结构等
公司信息的保密性	可在CR电子查询相关信息： –  免费查询：香港公司基本信息、抵押信息、涉及资格被取消的公示信息 –  付费查询（特殊信息）：香港公司办事处地址、股本结构、股东及董事信息、管理人信息、涉及资格被取消的具体原因等 –  保密信息和受保护信息查询：仅限于《公司（住宅地址和身份证号码）条例》（第622N章）第8(1)条和第12(1)条规定的人员，依申请查询	通过ACRA的BizFile系统进行查询，下述信息不直接向公众公开，需付费查询： –  企业基本实体信息 –  企业合规与财务信息 –  参与企业的人物信息
是否常用于红筹结构夹层	常作为夹层公司的设立地选择（尤其在拟港交所上市的红筹架构中）	常用于区域或全球融资中间层，但在A股、港股上市路径中使用率略低于香港

表1：夹层公司注册地——香港VS新加坡

 

通过表1可以看出，香港与新加坡的夹层公司各有优劣，如果企业重点考虑与中国市场的联通性、设立效率、维护成本，以及未来A股或H股并购或港股的上市路径，则可以优先考虑香港作为夹层公司设立地；而如果企业重点考虑国际合规性、地缘政治稳定性，以及未来美元基金/多币种投资架构的对接，则可以优先考虑新加坡作为设立地。

 

（二）实践案例——霸王茶姬的夹层公司之选

 2025年4月，新式茶饮品牌霸王茶姬（CHA）通过红筹架构（图4）成功登陆美国纳斯达克。其以开曼群岛为上市主体注册地、新加坡为夹层公司核心设立地，构建起的层次分明的“顶层开曼上市主体—中间层新加坡夹层公司—底层中国境内运营实体”三层控股体系，为打通国际资本通道提供了关键支撑。

 

 

图4：霸王茶姬的夹层公司设计

 

从图4可知，与多数中国企业选择香港作为中间控股地点不同，霸王茶姬的海外架构对新加坡表现出明显偏好。在霸王茶姬的红筹架构中，我们可以看到其在整体架构中设立了三家新加坡公司，简要梳理如下：

·  顶层新加坡控股公司：2023年6月成立的CHAGEE HOLDINGS PTE. LTD. 作为开曼上市主体（Chagee Holdings Limited）的全资子公司，向下控股两家实体——新加坡霸王茶姬投资公司（CHAGEE INVESTMENT PTE. LTD.，“投资公司”）和英国霸王茶姬控股公司（Chagee Holdings (UK) Limited）。该公司不仅起到了整合全球股东权益的作用，还为后续霸王茶姬在境外资本市场的合规披露、股权融资，提供了法律与制度上的对接平台。

·  核心中间控股公司：新加坡霸王茶姬投资公司（CHAGEE INVESTMENT PTE. LTD.）于2023年12月完成对北京茶姬餐饮管理有限公司（境内运营实体）100% 股权的收购，直接构建“新加坡—境内”的控股链条。通过这家公司，霸王茶姬有效实现了对境内资产的返程投资——既满足境外控股的合规路径，也便于未来资本结构的灵活调整与资产隔离。

 ·  区域业务拓展载体：2023年7月，该投资公司在新加坡成立全资子公司 CHAGEE GROUP (SEA) PTE. LTD.，专门用于开拓东南亚市场。该实体具备实际业务功能，用于承接海外市场的业务落地、团队管理、供应链协调及合同执行等。它帮助霸王茶姬品牌在东南亚的本地化扩展提供了运营支点，是霸王茶姬全球化布局中的“业务出口”。

 综合来看，设立在新加坡的夹层公司在霸王茶姬红筹架构中发挥关键作用：一方面，通过中新双边税收协定将境内实体向其分配股息的预提所得税从10%降至5%，且WFOE在国内预提5%税收后，新加坡对该部分股息不再征税，实现了税务优化；另一方面，新加坡免征资本利得税，使开曼上市主体的融资资金可全额留存并灵活调配至境内，同时通过业务分层隔离运营风险。霸王茶姬选择新加坡而非香港作为夹层公司设立地，我们认为主要基于以下战略考量：

 l  区域扩张便利性：新加坡作为东南亚金融中心，可依托东盟贸易优惠政策，通过全资子公司CHAGEE GROUP (SEA) PTE. LTD.快速布局马来西亚、泰国等市场，成为企业开拓东南亚业务的“区域指挥部”。

 l  地缘政治风险隔离：在中美关系复杂的背景下，新加坡的中立国地位可降低地缘政治对资本流动的影响，为企业提供更稳定的资金流通环境，规避潜在政策风险。

 

结语

红筹架构是境内企业完成境外融资的一条可行且重要的“出海”路径。该架构并非简单的公司或股权叠加，而是一个贯穿境内经营实体、夹层公司、境外融资主体和境外持股平台的灵活融资“有机体”。红筹架构为企业打通境内外资金的流动路径，处于架构中端的“夹层公司”发挥着重要作用。

 首先，本文在简析红筹架构的产生背景和典型架构后，以设立在香港的夹层公司为例，从税务筹划、业务隔离、资产剥离、融资渠道等方面剖析了夹层公司（单层/多层）发挥作用的具体路径。其次，从夹层公司实操角度出发，以霸王茶姬的红筹架构为例，为企业设立夹层公司提供了具有参考价值的范本分析。并且基于检索的最真实数据和政策文件，从企业的注册成本、流程、管理规定、税收政策、银行开户、信息保密性等多角度，为企业对比和分析了主流夹层公司的设立地的选择——香港VS新加坡。

综上，对于拟“出海”融资的企业来讲，尽管设立夹层公司并非红筹架构之强制要求，但考虑到境外融资中广泛存在的股权交易和资金流动，夹层公司是助力企业最大化利用税收协定优惠、优化资金流动的不二选择。对于需要设立夹层公司的企业来讲，结合整体商业安排和业务需要因地制宜选择注册地，以期实现夹层公司在红筹架构的最大化效益。