2026年3月23日下午，上海市律师协会基金专业委员会（以下简称“基金委”）主办、北京中凯（上海）律师事务所承办的“基金论道——私募基金信息披露新规与并购基金实务研讨会”在北京市中凯（上海）律师事务所顺利举办。基金委主任马晨光律师、副主任刘慧律师、王婉怡律师，北京中凯（上海）律师事务所主任黄晓陶律师、合伙人张永奇律师，上海国创律师事务所刘婧律师，及多名基金委委员、干事参会，与会人员围绕2026年2月底出台的私募基金信息披露新规落地实施、并购基金与产业资本实务操作等行业热点与实务难点开展深入研讨，为律师从事私募基金相关法律服务、防范执业风险、拓展业务赛道提供了切实可行的实务指引，也为监管规则的进一步完善提供了来自行业一线的实践参考。

本次会议分为两大核心板块，即：私募基金信息披露新规解读与修改建议、并购基金与产业资本法律实务探讨。近期，中国证监会（以下简称“证监会”）正式发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）同步出台配套的《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》及6套标准化披露模板，这是自2016年私募基金行业自律规则发布以来历经十年的全面升级，监管位阶从行业自律提升至行政监管与自律监管相结合，披露范围覆盖私募基金全生命周期，披露要求的精细度、严格度均实现大幅提升，实现合规与实操双重升级，对私募基金管理人、托管人、审计机构、律师等相关参与主体均提出了更高的合规要求。在新规落地初期，实务操作中普遍面临披露边界模糊、商业秘密保护与法定披露义务冲突、跨境投资合规衔接、清算阶段披露实操困难、新旧规则过渡衔接不畅等一系列突出问题，亟需行业同仁共同探讨解决方案。与此同时，并购基金作为私募基金行业的重要业务分支，在金融服务实体经济、助力产业转型升级的国家战略导向下，以及强监管常态化的行业背景下，如何实现与产业资本的深度协同、规范运作流程、防范各类合规风险，律师如何适应行业发展趋势、把握业务合规要点并实现自身业务转型，已成为业内各方共同关注的重要课题。

一、私募基金信息披露新规解读与实务建议

上海国创律师事务所合伙人刘婧律师围绕《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》及配套的6套披露模板作了题为《私募基金信息披露征求意见反馈 基于证监会现行〈私募投资基金信息披露监督管理办法〉对协会〈实施细则（征求意见稿）〉及配套模板的再校准》的主题分享，结合其多年来深耕私募基金信息披露、合规风控领域的实务经验，针对新规实施过程中出现的各类实操痛点，就实施细则与披露模板的适用范围、披露边界界定、责任配置优化、新旧规则过渡衔接等核心问题，提出了多项具体、可落地的修改建议，精准回应了行业内普遍存在的困惑与关切。

刘婧律师指出，本次信息披露新规的出台，旨在规范私募基金信息披露行为，保障投资者合法权益，强化行业监管，推动私募基金行业高质量发展，整体呈现出“全流程、精细化、严要求”的监管导向，构建了涵盖证券基金、股权基金定期报告（季度报告、年度报告）、临时报告、清算报告及信息披露事务管理的完整监管体系，在穿透披露、高集中度资产风险披露、跨境投资信息披露、清算阶段持续披露等多个关键领域，针对性回应了行业长期存在的实务痛点，填补了此前监管规则的空白。她首先提纲挈领地明确了反馈建议的五个判断依据：是否偏离上位规则、是否细化过渡、细则与模板是否衔接顺畅、模板之间是否重复或错位、是否会导致实务风险。刘律师随后详细讲解了该细则与配套模板在实际操作中仍存在的诸多亟待优化的问题，具体而言主要包括以下几个方面：一是直接投资与穿透披露的边界划分模糊，相关说明分散在细则条文与个别注释中，未形成统一规范，导致管理人在填报过程中易出现重复填报、交叉填报甚至信息冲突的情况，增加了填报难度与核验成本；二是穿透披露的信息合理取得边界未明确，新规要求披露穿透后的底层资产及投资路径，但未区分哪些信息属于管理人依法应当掌握、哪些需要依赖被投资载体、托管机构或估值服务机构配合取得，也未明确当无法完全获取底层信息时，如何披露已知部分、说明无法获取的原因，导致管理人面临填报困境；三是跨境投资披露要求与境外保密义务存在冲突，新规要求披露跨境投资的相关核心信息，但在部分跨境投资场景中，管理人受境外保密条款、市场惯例及主体利益限制，无法合法披露全部信息，新规未设置替代披露机制，易导致管理人出现填报难题；四是高集中度资产后续处理要求细化过深，新规将高集中度资产的后续处理方式列为必填项，但未界定披露程度，若过度披露可能导致基金交易策略泄露，影响基金财产处置价格与退出效率，损害基金份额持有人利益；五是项目补充字段涉及未上市企业商业秘密，部分补充披露字段要求填写未上市企业的核心信息，新规未设置分层披露、豁免披露规则，可能导致未上市企业商业秘密泄露，影响企业正常经营；六是证券及股权基金年度审计触发标准、数据统计口径不清晰，新规未明确相关统计规则与处理方式，导致管理人、托管人、审计机构对审计触发条件的认定存在分歧，易出现补审补报、先报后改的情况；七是清算持续披露与模板结构脱节，清算阶段的披露要求未与模板设计有效衔接，对嵌套基金剩余资产的相关关键信息披露要求不足，无法满足投资者对清算过程的知情权；八是“不适用”等开放性字段无统一填报规则，不同管理人对“不适用”的填报场景、填报方式理解不一，导致披露信息杂乱，增加监管部门与投资者的核验难度；九是备份平台留痕、核验、时间戳、版本号等规则不明确，新规要求建立信息披露备份机制，但未明确相关技术标准与具体规范，导致管理人在举证、监管核验时缺乏明确依据，增加举证成本与合规风险；十是责任条款未区分技术性瑕疵与重大虚假陈述，未体现比例原则，新规对各类违规行为的处罚力度未根据违规性质、危害程度进行分层设置，不利于精准监管；十一是新旧规则过渡衔接未明确，未明确新规配套模板的启用时间、系统改造的过渡期、过渡期间的报送方式等，导致管理人在过渡期内无所适从，影响信息披露工作的顺利推进。

针对上述实操问题，刘婧律师结合自身经办的大量私募基金信息披露合规案件、模板填报指导案例，提出了针对性的优化建议，具体包括：一是统一直接投资、标的基金、穿透披露的边界与去重规则，在模板总说明或配套填报说明中，集中归纳三者之间的关系、填报口径与去重方法，明确FOF份额等特殊产品的填报规范，避免重复披露同一风险敞口；二是明确穿透披露以勤勉尽责、合理可取得为限，明确管理人在穿透披露中的勤勉尽责标准，界定依法可得、合同可得、合理可验可得的信息范围，规定当无法完整获取底层信息时，管理人应当说明无法获取的具体原因，并披露已知的资产类别、主要风险及投资目的，降低虚假填报与空白填报的风险；三是界定高集中度资产后续处理的披露边界，明确后续处理方式仅指原则性的风险管理安排，不包括具体的交易节奏、减持路径、定价方案和退出时间，同时在模板注释中给出不可接受的披露表述示例，为管理人提供明确指引；四是增设跨境投资替代披露规则，当无法完整披露交易对手名称、投资路径等信息时，允许管理人说明原因，并以交易对手类型、交易场所、主要风险敞口、信用支持安排等信息替代披露，平衡境内披露义务与境外保密义务；五是统一审计触发标准、数据来源、统计时点及口径，明确“任意季度末”的具体统计规则、交叉资产去重逻辑、净资产异常时的处理方式，以及场外衍生品等特殊风险敞口的计算基础，确保管理人、托管人、审计机构对审计触发条件的认定保持一致；六是区分法定披露字段与补充披露字段，明确法定披露字段的强制性要求，对涉及未上市企业商业秘密的补充字段，允许采取区间化、摘要化披露方式，设置商业秘密豁免披露条款，保护未上市企业合法权益；七是完善清算报告模板，增加清算过程中重大变化的持续披露栏目，细化嵌套资产底层信息、变现障碍、清算进度、费用支出等关键信息的披露要求，提升清算披露的完整性与透明度；八是规范“不适用”等字段的统一填报方式，明确“不适用”的具体填报场景、填报格式，要求管理人对“不适用”的情形进行简要说明，提升披露信息的规范性与系统识别效率；九是明确备份制度的技术规范，明确备份平台的留痕要求、时间戳与版本号的生成规则，要求备份信息与披露信息保持一致、可追溯，降低管理人的举证成本与监管核验难度；十是细化责任配置，按照违规行为的性质（技术性瑕疵、一般违规、重大虚假陈述）与危害程度，分层设置处置措施，对轻微技术性瑕疵采取提醒、整改等柔性处置方式，对重大虚假陈述等严重违规行为加大处罚力度，体现比例原则，实现精准监管；十一是完善新旧规则过渡衔接安排，明确新规配套模板的启用时间，设定合理的系统改造过渡期，明确过渡期内的临时报送方式、数据衔接要求，确保新旧规则平稳切换，减少对管理人信息披露工作的影响。

刘婧律师的分享兼具规则解读的专业性与实务操作的指导性，得到了参会嘉宾的广泛认可。与会嘉宾对刘婧律师的分享进行了深入探讨，普遍认为，本次信息披露新规的出台，进一步完善了私募基金信息披露监管体系，全面压实了管理人的信息披露责任，将管理人、托管人、股东、实际控制人、SPV等相关主体均纳入责任体系，强化了对投资者合法权益的保护，为投资人维权提供了更清晰、更具体的规则依据，对推动行业规范发展具有重要意义。但同时，新规也大幅增加了管理人的填报成本与合规成本，在基金清算、不良资产处置阶段，需兼顾信息披露要求与基金财产变现效率。因此，实务中需在投资者知情权保护、管理人履职效率提升与商业秘密保护之间寻求合理平衡，既要严格落实新规要求，确保信息披露的真实性、准确性、完整性，也要兼顾行业实操可行性，推动行业规范有序发展。部分列席的私募基金管理人代表还结合自身填报实践，补充了模板填报过程中遇到的具体问题，与参会律师共同探讨解决方案。

二、并购基金与产业资本法律实务探讨

北京中凯（上海）律师事务所合伙人张永奇律师以“并购基金与产业资本法律实务”为主题，结合当前私募基金强监管背景与自身经办的多起并购基金实操案例，深入分享了并购基金的行业发展趋势、核心合规要点，以及律师在并购基金业务中的服务定位与业务转型思路，其分享兼具实战性与前瞻性，为参会律师拓展并购基金相关法律服务提供了重要启发。

张永奇律师提出，近年来，随着金融监管的不断强化，私募基金行业迎来了“扶优限劣”的深度调整期，传统的通道类、套利类私募基金业务空间持续压缩，传统业务模式的盈利空间已大幅收缩。在此背景下，并购基金作为连接资本与产业的重要桥梁，已不再是单纯的金融投资工具，而是逐渐向“产业赋能”转型，必须深度协同国家及地方产业政策，聚焦实体经济发展，重点支持新能源、高端制造、生物医药、科技创新等战略性新兴产业，助力产业转型升级与地方经济高质量发展。当前，并购基金行业呈现出明显的发展特征：一是国资主导趋势显著，地方国资通过设立产业并购基金、参与并购基金出资等方式，加大对本地重点产业的扶持力度，推动产业整合与转型升级，国资在并购基金中的占比持续提升；二是资源向优势机构集中，具备产业资源、专业投管能力、合规风控水平的头部机构，凭借其综合优势获得更多资金支持与项目资源；三是退出渠道多元化，除了传统的IPO、股权转让退出方式外，并购退出、回购退出、资产证券化退出等方式的应用日益广泛，退出机制不断完善。基于此，并购基金的运作必须紧密结合地方产业规划与转型需求，实现资本与产业的深度融合，才能在强监管背景下实现可持续发展。

结合地方国资转型、新能源产业基金落地、民企产业并购等多起实战案例，张永奇律师重点强调，并购基金在运作过程中，需重点关注三大核心合规风险，这也是律师提供法律服务的重点领域：一是估值定价风险，估值定价是并购基金运作的核心环节，实践中部分并购基金存在估值方法不合理、定价依据不充分等问题，易导致基金财产损失、投资人投诉等风险，律师需协助管理人建立科学的估值定价机制，核查估值依据的真实性、合理性，防范估值失真风险；二是交易合规风险，并购基金的交易环节涉及私募基金合规、上市公司重大资产重组、反垄断、外商投资等多重监管规则，律师需全面梳理交易流程中的合规要点，协助管理人完善交易结构，核查交易对手的资质、交易文件的合法性，确保交易行为符合各类监管要求；三是刑民行交叉风险，随着监管力度的加大，并购基金运作中的民事违约、行政违规与刑事犯罪的边界日益模糊，律师需清晰界定各类行为的法律边界，协助管理人建立健全合规风控体系，防范自身执业风险与客户的合规风险，同时在纠纷发生后，为客户提供全方位的法律救济服务。

针对律师行业在并购基金领域的业务发展方向，张永奇律师创新性地提出了“产业律师”的发展思路，引发了参会律师的广泛共鸣。他主张，在监管规则日趋标准化、基础合规服务易被AI技术替代的趋势下，传统的“万金油”式律师已难以满足并购基金行业的发展需求，律师需跳出传统按法律专业分类的服务模式，向“产业律师”转型。具体而言，律师需融合法律专业知识、产业政策解读能力、行业发展洞察能力与园区场景服务经验，整合基金设立、并购交易、合规风控、争议解决、税务筹划等全流程服务模块，针对特定产业（如新能源、生物医药、高端制造）或产业园区，提供场景化、专业化、定制化的法律服务产品。例如，在新能源产业并购基金业务中，律师不仅要提供基金设立、交易合规等基础法律服务，还要深入了解新能源行业的产业政策、技术标准、市场格局，协助管理人筛选优质项目、设计符合产业特点的交易结构，为客户提供更具价值的深度服务。张永奇律师强调，深耕产业赛道、打造差异化的产业法律服务能力，是律师拓展业务空间、提升核心竞争力的重要方向，也是律师行业适应产业升级、服务实体经济的必然要求。

三、互动交流与实务研讨

在基金委副主任刘慧律师的主持下，上海国创律师事务所刘婧律师、北京金诚同达（上海）律师事务所张华君律师、北京炜衡（上海）律师事务所庄晓鸣律师等嘉宾，围绕私募基金信息披露新规的实操难点、并购基金合规风险防范、律师业务转型等核心话题，开展了热烈的互动研讨，各位嘉宾结合自身的从业经验与经办案例，从不同业务视角交流观点、碰撞思路，现场氛围活跃，形成了多项具有实务价值的共识。

与会嘉宾结合自身业务实践，就信息披露新规的实操应用展开了深入交流。从诉讼律师视角来看，嘉宾们认为，信息披露新规的监管颗粒度大幅细化，将管理人、托管人、股东、实际控制人、SPV等相关主体均纳入责任体系，明确了各类主体的信息披露义务与违规责任，客观上为诉讼律师办理私募基金纠纷案件提供了更清晰的依据，未来相关领域纠纷将成为律师业务的重要增长点。其中，刘婧律师将此次信披新规总结为“全、实、精、优”四字——本次信披的内容是十分全面的，不仅包括传统的募投管退环节，还包括各个主体身份责任的压实；新规在所有的细节，包括杠杆率、穿透等细节均有载明，在标准化模板中有所体现；从优化的角度来看，备份系统在证据法上给投资者们维权提供更多的支持。另一个较大的特点是，基金业协会正在做的标准化、模板化的呈现契合了AI时代的来临，未来私募基金的投资者在决策的时候需要AI流程化的帮助，为将来智能分析做好制度接口。但从私募基金管理人视角来看，嘉宾们普遍反映，新规在退出环节、清算环节的实操性仍有提升空间，部分披露要求需进一步细化，信息披露与管理人的决策效率、商业秘密保护之间需更好地平衡。此外，中小民营管理人的合规能力、填报能力相对较弱，新规带来的合规成本与填报压力需通过加强行业指导、优化填报流程等方式逐步缓解。同时，与会嘉宾还重点探讨了SPV的披露义务与责任承担、监管规则与《律师法》保密义务的协调、信息披露与商业秘密保护的边界、新旧规则过渡衔接的具体操作等问题，一致认为，这些问题需在新规实施过程中，由监管部门进一步明确细化，同时也需要行业同仁共同探索可行的解决方案，推动规则落地与行业规范发展。

与会律师普遍表示，信息披露新规的落地的实施，不仅对私募基金管理人提出了更高的合规要求，也为律师行业带来了新的业务机遇。新规实施后，私募基金管理人在模板填报、合规咨询、风险排查、争议解决等方面的法律服务需求将大幅增加，律师需深入研究新规细节，精准把握监管口径，提升自身的合规服务能力，为客户提供全流程、专业化的合规指引，帮助客户防范合规风险。同时，律师也需关注自身的执业风险，在提供信息披露相关法律服务时，严格履行勤勉尽责义务，规范执业流程，防范因履职不当引发的法律责任。此外，针对并购基金领域的业务发展，与会律师纷纷表示，将积极响应“产业律师”的发展思路，加强对特定产业的研究，整合服务资源，提升产业法律服务能力，拓展并购基金相关法律服务赛道，实现自身业务的转型升级。

四、研讨会总结

基金委主任马晨光律师为本次研讨会作总结发言。马晨光律师首先回顾了私募基金信息披露规则的十年发展历程，她指出，自2016年私募基金行业自律规则发布以来，信息披露监管从无到有、从粗到细，逐步形成了较为完善的监管体系，本次新规的出台，是监管部门顺应行业发展趋势、强化行业监管、保护投资者权益的重要举措，进一步压实了基金管理人的信息披露责任，规范了行业发展秩序，对推动私募基金行业高质量发展具有里程碑式的意义。马晨光律师强调，本次研讨会聚焦新规实操痛点与并购基金前沿业务，各位嘉宾的分享立足实务、直击要害，既解读了规则细节、分析了实操难点，也提出了切实可行的解决方案与发展思路，客观反映了行业的真实状况与现实困境，具有重要的实务参考价值，为基金委后续开展工作、推动行业规范发展提供了重要支撑。

马晨光律师表示，基金委将持续关注私募基金信息披露新规的实施进展，及时收集行业内存在的实操问题，汇总本次会议形成的实务建议，联合司法实务界、学术界、行业机构，形成专业、系统的意见建议，反馈至监管部门，助力监管规则的进一步完善与优化，推动规则落地见效。未来，基金委将继续发挥专业平台作用，常态化开展“基金论道”系列交流活动，聚焦行业热点难点问题，搭建行业交流平台，凝聚行业智慧，推动行业同仁之间的学习互鉴。同时，基金委将引导广大律师深耕基金法律服务领域，加强专业能力建设，积极适应行业发展趋势，拓展产业法律服务等新赛道，提升法律服务质量与水平，携手广大律师、行业机构，共筑私募基金行业合规生态、共探行业发展新路径，为上海私募基金行业的健康、有序、高质量发展提供坚实的法律支撑。

 

（注：以上观点根据录音整理，仅为发言嘉宾本人观点，不代表上海律协基金业务研究委员会观点）

 

供稿：上海律协基金业务研究委员会

执笔：倪天宇 北京中凯（上海）律师事务所

          裘辰驹 国浩律师（上海）事务所