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（本指引于2026年7月7日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）
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第一部分 总则
1.1 手册编制目的与依据
1.1.1 编制目的
为引导上海市各类企业（以下简称“企业”）规范经营行为，强化反不正当竞争合规意识，精准识别并防范反不正当竞争领域法律风险，明确企业合规经营边界，助力企业建立健全反不正当竞争合规管理体系，自觉遵守相关法律法规及监管要求，维护公平竞争的市场秩序，保障企业自身合法权益、消费者权益及社会公共利益，推动企业高质量发展，特编制本手册。本手册作为企业开展反不正当竞争合规工作的指导性文件，将结合所依据的各类监管文件要求，为企业日常经营、合规审查、风险防控、员工培训等工作提供明确指引，帮助企业规避违法违规风险，降低行政处罚及民事赔偿风险，提升企业合规管理水平和市场竞争力。
1.1.2 编制依据
结合上述编制目的，本手册以企业为视角，紧扣反不正当竞争合规主题，以我国现行反不正当竞争相关法律法规和规范性文件为依据，相关具体依据如下：
1. 《中华人民共和国反不正当竞争法》（2025修订，2025.10.15.施行，主席令第五十号）：作为反不正当竞争领域的根本大法，明确了不正当竞争行为的定义、类型、法律责任及监管要求，是本手册编制的核心法律依据，指导本手册对各类不正当竞争行为的识别、合规指引及风险防控作出具体规定。
2. 《上海市反不正当竞争条例》（2020修订，2021.01.01施行）：结合上海地区反不正当竞争监管实际，细化反不正当竞争相关规定，适配上海市企业经营特点，为手册中针对上海市企业的合规要求、执法衔接等内容提供了直接依据。
3. 《网络反不正当竞争暂行规定》（2024年5月6日，国家市场监督管理总局令第91号公布，自2024年9月1日起施行）：明确互联网领域不正当竞争行为的监管规范，针对性解决网络场景下的合规难题，为手册中网络反不正当竞争相关合规指引提供专项依据，填补网络场景合规空白。
4. 《商业秘密保护规定》（2026年2月24日国家市场监督管理总局令第126号公布，2026.06.01日施行））：规定明确商业秘密界定与分类，细化保密管理、涉密人员、载体及流程管控要求，规范企业内部保密制度建设，划定侵权认定情形，明确维权途径与法律责任，为手册中商业秘密保护相关合规指引提供专项依据。
5. 《规范促销行为暂行规定》（2020年10月29日国家市场监督管理总局令第32号公布，2020.12.01施行）: 规定明确了经营者促销行为准则，明确奖项设置与信息公示要求，压实经营主体责任，明晰监管职责与处罚标准，为手册中有奖销售相关合规指引提供专项依据。
6. 《经营者公平竞争合规管理规范》（GBT 45205-2024，2024.12.3实施）：提供相关技术标准支撑，结合反不正当竞争合规工作实际，为手册中涉及技术层面的反不正当竞争合规要求提供参考，完善技术场景合规指引。
7. 《市场监管总局关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国反不正当竞争法〉的通知》（2026.03.25实施，国市监竞争发〔2026〕40号）：明确了反不正当竞争工作重点，包括综合整治“内卷式”竞争、强化网络不正当竞争行为监管、加强商业秘密保护等，为手册聚焦合规重点、贴合最新监管趋势提供了核心依据，直接指导手册整体框架搭建及重点合规内容的设定，与手册编制目的高度契合。
8. 《市场监管总局关于发布〈汽车行业价格行为合规指南〉的公告》（2026.02.11施行，国家市场监督管理总局公告2026年第10号）：规范汽车行业价格行为，为手册中汽车行业反不正当竞争价格相关合规内容提供专项依据。
9. 《市场监管总局关于发布〈城镇供水供电供气公用企业价格行为合规指南〉的公告》（2025.12.15施行，国家市场监督管理总局公告2025年第51号）：明确公用企业价格合规要求，聚焦公用企业反不正当竞争价格相关风险，为手册中该领域合规指引提供具体依据，完善手册重点行业合规内容。
10. 《上海市市场监督管理局关于印发〈上海市药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告活动合规指引〉的通知》（2025.11.13实施，沪市监广告〔2025〕308号）：规范“三品一械”广告行为，为手册中“三品一械”广告相关不正当竞争行为的合规指引提供专项依据。
11. 《上海市消费者权益保护委员会 上海市汽车销售行业协会关于印发〈上海市汽车销售行业个人信息保护合规指引〉的通知》（2023.10.24实施，沪消保委新〔2023〕25号）：明确汽车销售行业个人信息保护要求，衔接反不正当竞争中个人信息相关合规风险，为手册中汽车行业反不正当竞争相关个人信息合规内容提供依据。
12. 《经营者竞争合规指南》( DB31/T 1255-2020 2021.03.01施行)：为企业竞争合规管理提供通用性指导，覆盖反不正当竞争合规体系建设全流程，支撑手册中企业反不正当竞争合规体系搭建、合规流程规范等相关内容的编制。
13. 《关于印发〈上海市婚姻介绍服务机构合规经营指引〉的通知》（2024.04.19实施，沪民婚发〔2024〕1号）：规范婚姻介绍服务机构经营行为，明确该行业反不正当竞争行为边界，为手册中该行业反不正当竞争合规内容提供针对性依据。
14. 《上海市市场监督管理局关于印发〈上海市网络直播营销活动合规指引〉（2023年修订版）的通知》（2023.11.03实施，沪市监广告〔2023〕510号）：规范网络直播营销行为，为手册中直播领域反不正当竞争（如虚假宣传）相关合规指引提供专项依据。
15. 《上海市市场监督管理局关于印发〈上海市网络餐饮服务平台合规指引〉的通知》（2023.11.20实施，沪市监网监〔2023〕542号）：明确网络餐饮服务平台合规要求，聚焦平台经济、网络餐饮领域反不正当竞争突出风险，为手册中该领域合规指引提供具体依据。
16. 《上海市市场监督管理局关于印发〈商业广告代言活动合规指引〉的通知》（2022.01.20实施，沪市监广告〔2022〕38号）：规范商业广告代言行为，明确代言领域虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争行为的禁止情形，为手册中相关合规指引提供依据。
17. 《上海市网络点餐服务消费者个人信息保护合规指引》（2023.07.18实施）：规范网络点餐领域个人信息保护，衔接该领域反不正当竞争相关合规风险，为手册中该领域反不正当竞争相关个人信息合规内容提供依据。
18. 《上海市市场监督管理局关于印发〈上海市网络交易平台商户规则合规指引〉的通知》（2025.06.26实施，沪市监网监〔2025〕179号）：明确网络交易平台商户规则合规要求，聚焦平台经济、网络交易领域反不正当竞争风险，为手册中该领域合规指引提供具体依据。
19. 《上海市市场监督管理局关于印发〈上海市盲盒经营活动合规指引〉的通知》（2022.01.10实施，沪市监竞争〔2022〕14号）：规范盲盒经营行为，明确盲盒领域虚假宣传、不正当有奖销售等不正当竞争行为的禁止情形，为手册中该领域合规指引提供依据。
20. 《上海市市场监督管理局关于印发〈上海市市场监管领域殡葬行业经营者合规指引〉的通知》（2025.11.13实施，沪市监价竞〔2025〕307号）：规范殡葬行业经营行为，明确该行业反不正当竞争行为边界，为手册中该行业反不正当竞争合规内容提供针对性依据。
21. 《上海市市场监督管理局 上海市药品监督管理局关于印发〈上海市网络零售平台合规指引〉的通知》（2023.11.10生效）：明确网络零售平台合规要求，聚焦平台经济、网络零售领域反不正当竞争突出风险，为手册中该领域合规指引提供具体依据。
22. 《上海市市场监督管理局 上海市药品监督管理局关于印发〈上海市化妆品行业广告宣传合规指引〉的通知》（2024.02.28实施，沪市监网监〔2023〕515号）：规范化妆品行业广告宣传行为，明确该行业虚假宣传等不正当竞争行为的禁止情形，为手册中该行业合规指引提供依据。
23. 《上海市市场监督管理局 上海市公安局 上海市生态环境局 上海市交通委员会关于印发〈机动车检验机构合规经营工作指引〉的通知》（2024.04.29实施，沪市监认检〔2024〕197号）：规范机动车检验机构经营行为，明确该行业反不正当竞争行为边界，为手册中该行业反不正当竞争合规内容提供针对性依据。
24. 《上海市国资委关于印发〈上海市国资委监管企业合规管理办法〉的通知》（2023.01.01实施，沪国资委规〔2022〕2号）：明确国资委监管企业合规管理要求，聚焦该类企业反不正当竞争合规体系建设，为手册中相关企业合规管理内容提供依据。
25. 《上海市互联网证券信息服务企业合规指引》（2023.09.15实施）：规范互联网证券信息服务企业经营行为，明确该行业反不正当竞争行为边界，为手册中该行业反不正当竞争合规内容提供针对性依据。
1.2 上海市反不正当竞争条例核心特色
《上海市反不正当竞争条例》结合上海经济发展特点，在《反不正当竞争法》的基础上对反不正当竞争规定进一步细化和完善，贴合上海地域监管实际，核心特色如下：
1. 强化数字经济规制：明确禁止“无正当理由对其他经营者合法提供的网络产品或者服务实施拦截、关闭等干扰行为”和“违背用户意愿下载、安装、运行应用程序”等行为，呼应《网络反不正当竞争暂行规定》相关要求，适配上海数字经济发展现状。
2. 细化商业诋毁行为：规定经营者不得“对竞争对手的商品作出虚假或者误导性的风险提示信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉”，补充了国家反不正当竞争法的相关规定，增强执法可操作性。
3. 完善商业秘密保护：明确权利人请求查处侵犯商业秘密行为时应当提供的初步材料以及侵权嫌疑人的举证责任，与《市场监管总局关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国反不正当竞争法〉的通知》中加强商业秘密保护的要求保持一致。
4. 加强平台责任：要求平台经营者建立健全反不正当竞争管理制度，对平台内经营者的不正当竞争行为及时采取处置措施，衔接《上海市网络交易平台商户规则合规指引》《上海市网络零售平台合规指引》等文件中平台合规管理要求。
5. 建立协同治理机制：完善反不正当竞争案件行政执法与刑事司法的衔接机制，加强市场监管部门与司法机关、行业协会的协作，提升反不正当竞争执法效率和效果。
1.3 反不正当竞争合规的重要性
反不正当竞争合规是企业合规管理体系的核心组成部分，直接关系到企业的生存与发展，结合上海地区的监管实际及法律法规要求，具体重要性体现在：
• 法律风险高：2025年修订的《反不正当竞争法》大幅提高了处罚力度，最高罚款可达500万元，情节严重的可吊销营业执照，各类行业合规指引也进一步明确了违法后果，企业违法成本显著增加。
• 商业影响大：不正当竞争行为不仅会导致行政处罚，还可能引发民事赔偿诉讼，损害企业品牌声誉，尤其对于上海重点行业（如平台经济、医药、化妆品等），品牌声誉直接影响市场竞争力。
• 监管趋严：上海市市场监管部门持续加大反不正当竞争执法力度，2025年全市共查办案件690余件，同比增长15.3%，且聚焦重点行业、民生领域开展专项整治，执法针对性不断增强。
• 合规激励：2025年修订后的《反不正当竞争法》和《上海市反不正当竞争条例》均明确鼓励企业建立反不正当竞争内部机制，主动消除或减轻违法行为危害后果的可从轻或减轻处罚，合规经营可为企业争取更有利的发展环境。
1.4 2025年《反不正当竞争法》修订核心亮点
1. 新增预防原则：立法目的中新增“预防不正当竞争行为”的表述，实现从事后规制向事前预防与事后规制相结合的转变，呼应《经营者竞争合规指南》中企业合规体系建设的核心要求。
2. 扩大商业标识保护范围：增加对“新媒体账号名称、应用程序名称或者图标”等新型商业标识的保护，同时把“将他人商品名称、企业名称（包括简称、字号等）、注册商标、未注册的驰名商标等设置为搜索关键词”纳入规制范围，适配数字经济发展趋势，贴合《网络反不正当竞争暂行规定》相关规范。
3. 明确帮助行为责任：新增“经营者不得帮助他人实施混淆行为”和 “不得通过虚假评价的方式帮助其他经营者进行虚假宣传或者引人误解的商业宣传”的规定，进一步完善不正当竞争行为的责任主体范围，强化全链条监管。
4. 细化商业贿赂规定：新增对收受贿赂的行为做出禁止性规定，对禁止商业贿赂的行为外延进行完善；罚则中将收受贿赂行为一并纳入处罚，且处罚金额上限由三百万提高到五百万；同时新增个人责任：经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对实施贿赂负有个人责任，以及有关个人收受贿赂的，由监督检查部门没收违法所得，处一百万元以下的罚款。增强商业贿赂行为的识别和查处力度，适配医药、医疗器械等重点行业监管需求。
5. 完善互联网专条：将“技术手段”细化为“数据和算法、技术、平台规则等”，新增“经营者不得以欺诈、胁迫、避开或者破坏技术管理措施等不正当方式，获取、使用其他经营者合法持有的数据，损害其他经营者的合法权益，扰乱市场竞争秩序。”和“经营者不得滥用平台规则，直接或者指使他人对其他经营者实施虚假交易、虚假评价或者恶意退货等行为，损害其他经营者的合法权益，扰乱市场竞争秩序。”禁止规定，与《网络反不正当竞争暂行规定》《上海市网络交易平台商户规则合规指引》等文件形成衔接。
6. 规制“内卷式“竞争：禁止大型企业滥用优势地位，要求中小企业接受明显不合理的交易条件，将《市场监管总局关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国反不正当竞争法〉的通知》中综合整治“内卷式”竞争的工作重点上升为法律规定。
7. 强化平台责任：要求平台建立公平竞争规则和举报投诉机制，发现不正当竞争行为应当及时采取处置措施并报告，衔接《上海市网络零售平台合规指引》《上海市网络交易平台商户规则合规指引》中平台的合规义务。
8. 提高处罚力度：多数违法行为的罚款上限提高至200-500万元，新增惩罚性赔偿制度，加大对不正当竞争行为的震慑力度，倒逼企业强化合规管理。
1.5 2026年上海市执法趋势分析
1. 数字经济与人工智能领域成为执法重点：重点查处AI商业混淆、数据爬取、算法滥用、流量劫持等网络不正当竞争行为，呼应《网络反不正当竞争暂行规定》及《市场监管总局关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国反不正当竞争法〉的通知》要求，贴合上海数字经济发展特点。
2. 重点行业专项整治：持续开展平台经济、医药医疗器械、新能源汽车、房地产、直播电商等行业的反不正当竞争专项执法，覆盖《上海市药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告活动合规指引》《上海市网络直播营销活动合规指引》等文件规范的重点行业。
3. 综合整治“内卷式”竞争：着力防治平台企业利用算法控制、限制流量、拖欠账期等手段强制平台内经营者低价销售的行为，落实《市场监管总局关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国反不正当竞争法〉的通知》工作重点，保护中小企业合法权益。
4. 强化商业秘密保护：深入推进商业秘密保护创新试点工作，加大对侵犯商业秘密行为的打击力度，呼应《上海市反不正当竞争条例》中商业秘密保护的相关规定。
5. 聚焦民生领域：严厉打击针对老年人的保健品虚假宣传、“幽灵外卖”、直播带货欺诈等损害消费者权益的不正当竞争行为，覆盖《上海市网络餐饮服务平台合规指引》《上海市网络直播营销活动合规指引》等文件规范的民生相关领域。
第二部分 典型不正当竞争行为识别与合规指引
2.1 商业混淆行为
2.1.1 典型案例
案例1：上海ＸＸ网络科技有限公司利用网络实施混淆案
案号：沪市监徐处〔2023〕042023000113号
处罚机关：上海市徐汇区市场监督管理局
当事人开发运营名为“ChatGPT在线”的微信公众号，含有AI对话功能。执法机关查明，当事人提供的AI对话服务实际是调用OpenAI公司开放的应用程序编程接口，并非“ChatGPT”产品本身。但当事人使用了与OpenAI官方高度相似的图像作为微信公众号头像，并在公众号简介中介绍是“ChatGPT中文版”，将该公众号与“ChatGPT”混淆，通过吸引注册付费会员获利。上海市徐汇区市场监管局依据《反不正当竞争法》第六条第（四）项规定，责令当事人停止违法行为，罚款62692.7元。
案例2：“塔诗汀”侵犯“塔斯汀”注册商标专用权及不正当竞争案
案号：（2025）沪0112民初5565号
审理机关：上海市闵行区人民法院
广州ＸＸ品牌运营有限公司运营的“塔诗汀”品牌，以超高相似度模仿“塔斯汀”品牌进行牟利。法院审理查明，“塔诗汀”存在使用与“塔斯汀”相同或者近似的装潢、商业标识进行广告宣传、加盟许可招商宣传及其他虚假宣传、商业混淆等不正当竞争行为。上海市闵行区人民法院一审判决“塔诗汀”方立即停止侵权行为，赔偿经济损失500万元。
案例3：上海ＸＸ恤珠宝首饰有限公司杨浦分公司涉嫌实施混淆行为案
案号：沪市监黄处〔2025〕012025001046号
处罚机关：上海市黄浦区市场监督管理局
上海ＸＸ恤珠宝首饰有限公司杨浦分公司未经授权，擅自使用他人有一定影响的《恋与深空》游戏名称、角色名称及游戏内“致朝暮与久长”系列婚卡戒指的相同或近似形状，通过小红书、淘宝等平台发布“一比一复刻”等宣传内容并预售同款戒指，使消费者误认为其商品与游戏权利人存在特定联系，违法经营额共计658867.73元。处罚机关认定该行为构成《网络反不正当竞争暂行规定》第七条实施混淆的行为；依据《反不正当竞争法》第二十三条第一款，决定责令当事人停止违法行为，没收违法商品28件，并处罚款329433.86元。
2.1.2 风险识别要点
• 擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识，尤其注意盲盒、化妆品等行业的包装装潢混淆风险。
• 擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称、姓名（包括笔名、艺名、网名、译名等）。
• 擅自使用他人有一定影响的域名主体部分、网站名称、网页等相同或者近似的标识。
• 擅自使用与他人有一定影响的新媒体账号、应用软件、网店、客户端、小程序、公众号、游戏界面等的页面设计、名称、图标、形状等相同或者近似的标识。
• 擅自使用他人有一定影响的网络代称、网络符号、网络简称等标识。
• 将他人有一定影响的商品名称、企业名称（包括简称、字号等）、注册商标、未注册的驰名商标作为搜索关键词进行竞价排名。
• 擅自将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用。
• 帮助他人实施前述混淆行为。
2.1.3 合规操作指引
1. 标识使用前审查：
• 企业使用任何商业标识前，必须进行混淆风险检索，排查是否与他人有一定影响的标识近似或相同。
• 自行或者委托专业律师进行商标查询、企业名称查询、域名查询和新媒体账号查询。
• 建立标识使用审批制度，未经审批不得使用任何新的商业标识。
2. 产品包装装潢设计：
• 避免模仿知名商品的名称、包装、装潢设计。
• 突出自身品牌特色，形成独特的视觉识别系统。
• 对具有独创性的包装、装潢及时申请外观设计专利保护，强化知识产权保护与反不正当竞争合规衔接。
3. 企业名称与字号管理：
• 企业注册时，避免使用与知名企业近似的字号和简称，尤其注意上海本地知名企业及重点行业企业字号和简称。
• 发现他人使用与本企业近似的字号时，及时通过行政或司法途径维权，留存相关证据。
• 规范使用企业名称，不得擅自变更企业名称进行宣传。
4. 新媒体账号管理：
• 注册新媒体账号时，避免使用与他人有一定影响的账号名称近似的名称。
• 及时注册与本企业品牌相关的各类新媒体账号，防止他人抢注，建立账号保护机制。
• 定期监测网络上是否存在假冒本企业的新媒体账号，发现后及时处置，降低混淆风险。
2.1.4 商业标识使用合规审查流程图
2.2 商业贿赂行为
2.2.1 典型案例
案例1：ＸＸ（上海）生物技术有限公司涉嫌商业贿赂案
案号：沪市监长处〔2025〕052025001146号
处罚机关：上海市长宁区市场监督管理局
当事人ＸＸ（上海）生物技术有限公司为谋取上海S医院的试剂销售交易机会，主动出资38万元为该院检验科修建文化长廊，并因此获得了安装检验设备的交易机会，处罚机关认定当事人的行为违反《反不正当竞争法》第七条第一款第（三）项规定构成商业贿赂，依据该法第十九条，相关规定，责令改正违法行为，并作出罚款人民币30万元的行政处罚。
案例2：上海ＸＸ门诊部有限公司涉嫌商业贿赂案
案号：沪市监崇处〔2025〕302024004540号
处罚机关：上海市崇明区市场监督管理局
当事人为争取上海市ＸＸ区长兴镇社区卫生服务中心的员工体检项目，授意员工李某与有影响力的中间人赵某约定，在赵某促成交易后支付佣金作为回报。随后，赵某利用其影响力帮助当事人于2022年9月至11月间签订三份体检协议，总金额498100元。当事人通过员工向赵某支付佣金113370元，但未如实入账，违法所得112501.04元。处罚机关认定该行为违反《反不正当竞争法》第七条第一款第（三）项，构成商业贿赂，决定对当事人没收违法所得112501.04元，并处罚款50万元。
2.2.2 风险识别要点
• 向交易相对方的工作人员给予财物或者其他经济利益，重点关注医药医疗器械、平台经济等行业的交易环节。
• 向受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人给予财物或者其他利益。
• 向利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人给予财物或者其他利益。
• 通过中间方向交易相对方的工作人员给予财物或者其他利益。
• 员工个人进行商业贿赂，企业未能证明该行为与谋取交易机会或者竞争优势无关，企业需承担相应责任。
• 向交易相对方支付折扣、或者向中间人支付佣金，支付方和收取方未如实入账，违反财务合规要求。
• 前述财务或其他经济利益包括但不限于：现金、股票、债券、购物卡、抵用券、消费券、贵重礼品、首饰、电子产品、汽车，房屋/汽车使用权、旅游、度假、娱乐、会员权益、高端宴请、债务免除等。
2.2.3 合规操作指引
1. 建立商业贿赂预防制度：
• 制定覆盖所有业务环节的《反商业贿赂管理制度》，明确禁止商业贿赂行为。
• 建立礼品、招待、赞助等费用的审批和报销制度，明确审批流程和限额，医药医疗器械、平台经济等重点行业需制定专项管理细则。
• 规定员工不得接受或给予任何形式的不正当利益，明确违规责任。
2. 交易对方尽职调查：
• 对交易相对方、中间方进行尽职调查，了解其背景和信誉，重点排查是否有商业贿赂不良记录。
• 避免与有商业贿赂不良记录的单位或个人合作，建立合作方黑名单制度。
• 在合同中设置反商业贿赂条款，明确违约责任。
3. 财务管理制度：
• 严格执行财务制度，所有收支必须如实入账，严禁账外账、暗箱操作。
• 规范折扣、佣金的支付和收取，必须通过银行转账方式进行，留存相关凭证。
• 定期对财务账目进行审计，重点检查大额现金支出、异常费用报销，排查商业贿赂隐患。
4. 员工管理与培训：
• 对全体员工开展反商业贿赂培训，重点覆盖销售、采购、市场等关键岗位人员，医药医疗器械、平台经济等重点行业需开展专项培训。
• 建立员工举报制度，鼓励员工举报商业贿赂行为，明确举报渠道和保护措施。
• 对违反反商业贿赂制度的员工进行严肃处理，形成震慑，落实《经营者竞争合规指南》中员工管理要求。
2.2.4 商业贿赂风险防控流程图
2.3 虚假宣传行为
2.3.1 典型案例
案例1：“幽灵外卖蛋糕”虚假商业宣传案
案号：沪市监黄处〔2026〕012026000018号
处罚机关：上海市黄浦区市场监督管理局
当事人为提高竞争优势，在大众点评平台陆续开设“某蛋糕·下午茶歇·甜品台订制”等共计16家品牌店铺，其中仅1家为实际经营店铺，其余15家均为该公司虚构开设的“幽灵店铺”，并通过同一预订电话和相同产品图片进行宣传引流，使消费者误以为其在多个区域均有实体门店，从而获得了更多平台展示和交易机会。处罚机关认定该行为违反了《网络反不正当竞争暂行规定》第八条第一款第（一）项，构成了经营者通过网络对商品经营主体资格资质作虚假的商业宣传的行为。案发后当事人被责令停止违法行为，并被处罚款人民币10万元。
案例2：上海ＸＸ友健康科技发展有限公司虚假宣传案
案号：沪市监杨处〔2025〕102024003061号
处罚机关：上海市杨浦区市场监督管理局
当事人通过口头宣传、PPT课件、微信群直播链接及微信朋友圈等多种方式，对其销售的“安泰水之溶银杏叶精”和“安泰水之溶善尔牌辅酶Q10维生素C颗粒”两款保健食品虚假宣传具有降血糖、降血压、治疗心脑血管疾病等医疗功效，且无法提供科学依据，处罚机关认定该行为违反了《反不正当竞争法》第八条第一款构成虚假宣传，责令当事人停止违法行为，并处罚款35万元。
案例3：ＸＸ机电科技（上海）有限公司刷单案
案号：沪市监青处〔2024〕292024002139号
处罚机关：上海市青浦区市场监督管理局
当事人为提高其网络交易平台网店商品的显示销量、店铺搜索排名和整体信誉度，委托第三方刷单团队虚增交易量超2万单，虚构用户评价，误导消费者，处罚机关认定当事人的行为违反《反不正当竞争法》第八条第一款规定，责令当事人停止违法行为，并处罚款8万元，没收违法所得1.2万元。
2.3.2 风险识别要点
• 对商品的性能、功能、质量、来源、销售状况、用户评价、曾获荣誉、资格资质等作虚假或者引人误解的商业宣传。
• 编造用户评价、或者采用误导性展示等方式隐匿差评、将好评前置、差评后置、不显著区分不同商品的评价；以返现、红包、卡券等方式利诱用户作出指定好评、点赞、定向投票等互动行为。
• 虚构交易记录、虚假排名。
• 虚构收藏量、点击量、关注量、点赞量、阅读量、订阅量、转发量等流量数据。
• 虚构投票量、收听量、观看量、播放量、票房、收视率等互动数据；
• 虚构升学率、考试通过率、就业率等教育培训效果。
• 采用伪造口碑、炮制话题、制造虚假舆论热点、虚构网络就业者收入等方式进行营销。
• 直播带货中使用“剧本”、“演戏”等方式误导消费者。
• 普通食品、保健食品宣传具有疾病预防或治疗功效。
• 药品、医疗器械、化妆品宣传超出批准的功效范围。
• 通过组织虚假交易、组织虚假排名等方式，帮助他人进行虚假宣传。
2.3.3 合规操作指引
1. 宣传内容审查制度：
• 建立宣传内容“三审”制度：业务部门初审、法务部门复审、合规部门终审，“三品一械”、化妆品等行业需额外由行业合规专员参与审查。
• 所有宣传内容必须有真实、合法的依据，不得使用无法证实的数据和表述，保健食品、药品、医疗器械宣传需提供监管部门广告审批文件。
• 避免使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等具有绝对化含义的广告用语。
2. 直播带货合规管理：
• 制定《直播带货合规手册》，规范直播行为，严格遵循《上海市网络直播营销活动合规指引》。
• 直播脚本必须经法务和合规部门审查，重点核查宣传内容的真实性和合规性，“三品一械”直播需额外符合专项指引相关规定。
• 禁止使用“剧本”、“演戏”等方式误导消费者，直播内容需真实、客观。
• 直播过程必须全程录像，保存至少3年，以备监管核查。
3. 电商平台店铺管理：
• 禁止刷单炒信、虚构交易记录、编造用户评价，严格遵循《上海市网络交易平台商户规则合规指引》。
• 如实展示商品的销售状况和用户评价，及时处理虚假评价和恶意评价。
• 及时处理消费者的投诉和差评，建立投诉处理机制。
4. 广告发布管理：
• 委托具有合法资质的广告公司制作和发布广告。
• 在广告合同中明确约定广告内容的合法性责任，明确双方合规义务。
• 保存广告发布的相关资料，包括广告合同、广告样稿、发布记录等，保存期限不少于3年，符合监管要求。
2.3.4 宣传内容合规审查流程图
2.4 侵犯商业秘密行为
2.4.1 典型案例
案例1：沈某明侵犯商业秘密案
来源：上海市市场监管局官网2025年度反不正当竞争典型案例通报
2017年8月至2023年4月期间，当事人在L公司（上海本地企业）担任高级软件工程师，负责半导体芯片测试机可视化用户界面开发等工作。当事人与L公司签订了《保密和竞业禁止协议》，知晓计算机软件和程序、技术方案、技术文档等属于约定的保密内容，符合《经营者竞争合规指南》中商业秘密保护相关要求。离职后，当事人接受美国M公司的委托，为美国M公司拟销售的半导体芯片测试机开发相关源代码，并将前公司商业秘密源代码上传至海外公司代码库。上海市市场监管局执法总队认定当事人违反保密约定向他人披露涉案技术信息，违反了《反不正当竞争法》第九条第一款第（三）项和第二款的规定，构成侵犯商业秘密行为，依据《反不正当竞争法》第二十一条的规定，责令当事人停止违法行为，并罚款人民币12万元。
案例2：刘某及其关联公司上海ＸＸ物联网科技有限公司侵犯商业秘密案
案号：沪市监浦处〔2024〕152024004512号
处罚机关：上海市浦东新区市场监督管理局
刘某原系上海某科技公司的高级软件工程师，负有保密义务，离职后违反约定将其掌握的核心软件源代码擅自提供给上海ＸＸ物联网科技有限公司，后者明知来源非法仍用于开发同类Wi-Fi模块产品，虽未从中获利，但共同构成侵犯商业秘密。案发后，在浦东新区市场监管局促成下，双方达成和解，刘某与芯苗公司向权利人赔偿200万元；同时，监管部门分别对刘某和芯苗公司作出责令停止违法行为、罚款5000元及5万元的行政处罚。
2.4.2 风险识别要点
• 以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密，重点关注技术研发、数据信息等领域。
• 披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密。
• 违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。
• 教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。
• 第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施前述所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密。
• 商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。与技术有关的结构、原料、配方、材料、样品、样式、工艺、方法、数据、算法、计算机程序、代码等信息，属于技术信息。与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、客户信息、数据等信息，属于经营信息。其中，客户信息包括客户的名称（姓名）、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。
2.4.3 合规操作指引
1. 商业秘密识别与分级：
• 对企业的技术信息和经营信息进行全面梳理，识别商业秘密，重点梳理核心技术、客户信息、经营策略等内容。
• 根据商业秘密的重要程度进行分级管理，分为核心商业秘密、重要商业秘密和一般商业秘密，实行分级保护。
• 对商业秘密进行标注，明确保密要求，核心商业秘密需采取更严格的保护措施。
2. 保密制度建设：
• 制定《商业秘密保护管理制度》，明确保密责任和保密措施。
• 与员工签订保密协议和竞业限制协议，明确保密期限、竞业限制范围和补偿标准，核心岗位员工必须签订。
• 建立涉密信息的访问权限制度，实行“最小必要”原则，严格控制涉密信息的访问范围。
• 对涉密计算机、网络、文件等采取技术保密措施，防止信息泄露，符合技术合规要求。
3. 员工离职管理：
• 员工离职时，进行离职保密谈话，重申保密义务和竞业限制要求，留存谈话记录。
• 收回员工持有的所有涉密文件、资料、设备等，办理交接手续，确保涉密信息不被带出。
• 要求员工签署《离职保密承诺书》，明确离职后的保密责任。
• 定期跟踪离职员工的就业情况，发现侵犯商业秘密行为及时维权。
4. 对外合作保密管理：
• 在对外合作合同中明确约定保密条款，明确合作双方的保密义务和违约责任。
• 对合作方进行保密审查，了解其保密能力和信誉，避免与保密能力不足的合作方合作。
• 限制向合作方提供的商业秘密范围，只提供必要的信息，签订保密协议后方可提供涉密信息。
2.4.4 商业秘密保护流程图
2.5 互联网不正当竞争行为
2.5.1 典型案例
案例1：天津ＸＸ兜网络科技有限公司不正当竞争案
案号：津市监执罚〔2023〕222号
处罚机关：天津市市场监督管理委员会
当事人开发的ＸＸ兜上货助手软件，具有抓取网络购物平台内商品信息数据，并将抓取的商品信息数据上传至其他网络购物平台的功能。当事人在明知数据源购物平台通过《法律声明》、robots协议等法律、技术手段进行数据保护的情况下，开发面ＸＸ上货助手通过调用第三方接口的方式，绕过数据源购物平台的技术保护措施，在未经数据源购物平台及平台内经营者的同意下，抓取数据源购物平台内商品信息数据9425094条，并将抓取的商品信息数据上传至其他具有竞争关系的购物平台。处罚机关认定当事人的行为违反了《反不正当竞争法》第十二条第二款第（四）项的规定，责令停止违法行为，并处以100万元罚款。
案例2:厦门某科技有限公司与北京某科技有限公司不正当竞争纠纷
案号：(2024)京73民终633号
审理机关：北京知识产权法院
北京某科技有限公司作为百度主办单位，指控厦门某科技有限公司运营的站长工具插件构成不正当竞争。该插件在用户使用百度搜索时，自动屏蔽搜索结果中的广告，并添加排名标注、关键词分析等功能，同时通过遮挡页面和跳转链接推广自身会员服务。法院认为，二者均从事互联网行业，具有可能的争夺交易机会、损害竞争优势等关系。北京某科技有限公司通过在百度网站中提供竞价排名服务，其就此取得的竞争利益属于反不正当竞争法保护的合法权益。涉案插件屏蔽了百度搜索结果中的竞价排名结果，使购买了竞价排名服务的用户无法实现有效推广，损害了北京某科技有限公司的竞争优势。同时，涉案插件设置的浮窗可以跳转至涉案网站，将本属于北京某科技有限公司的用户引流到厦门某科技有限公司的网站，增加了厦门某科技有限公司的交易机会。法院判决被告赔偿55万。
2.5.2 风险识别要点
• 未经其他经营者同意，在其合法提供的网络产品或者服务中，插入跳转链接、嵌入自己或者他人的产品或者服务。强制进行目标跳转。
• 利用关键词联想、设置虚假操作选项等方式，设置指向自身产品或者服务的链接，欺骗或者误导用户点击；
• 利用技术手段，误导、欺骗、强迫用户修改、关闭、卸载其他经营者合法提供的网络产品或者服务。包括：违背用户意愿下载、安装、运行应用程序；无正当理由，对其他经营者合法提供的网络产品或者服务实施拦截、拖延审查、下架，以及其他干扰下载、安装、运行、更新、传播等行为；对相关设备运行非必需的应用程序不提供卸载功能或者对应用程序卸载设置不合理障碍；无正当理由，对其他经营者合法提供的网络产品或者服务，实施搜索降权、限制服务内容、调整搜索结果的自然排序等行为。
• 恶意对其他经营者合法提供的网络产品或者服务实施不兼容。
• 直接、组织或者通过第三方故意在短期内与其他经营者发生大规模、高频次交易，或者给予好评等，使其他经营者受到搜索降权、降低信用等级、商品下架、断开链接、停止服务等处置。
• 直接、组织或者通过第三方恶意在短期内批量拍下商品不付款。
• 直接、组织或者通过第三方恶意批量购买后退货或者拒绝收货。
• 针对特定经营者，拦截、屏蔽其合法提供的信息内容以及页面，妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行。
• 平台经营者利用技术手段，通过影响用户选择、限流、屏蔽、搜索降权、商品下架等方式，干扰其他经营者之间的正常交易，妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务的正常运行，扰乱市场公平竞争秩序。
• 平台经营者利用技术手段，通过限制交易对象、销售区域或者时间、参与促销推广活动等，影响其他经营者的经营选择，妨碍、破坏交易相对方合法提供的网络产品或者服务的正常运行，扰乱市场公平交易秩序。
• 利用技术手段，非法获取、使用其他经营者合法持有的数据。
• 利用技术手段，对条件相同的交易相对方不合理地提供不同的交易条件，侵害交易相对方的选择权、公平交易权。
• 具有竞争优势的平台经营者没有正当理由，不得利用技术手段，滥用后台交易数据、流量等信息优势以及管理规则，通过屏蔽第三方经营信息、不正当干扰商品展示顺序等方式，妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行，扰乱市场公平竞争秩序。
2.5.3 合规操作指引
1. 网络产品与服务合规管理：开发运营网络产品或服务时，不得设计妨碍、破坏其他经营者合法网络产品或服务正常运行的功能。
2. 未经其他经营者同意，不得在其合法提供的网络产品或服务中插入链接、强制进行目标跳转，不得误导、欺骗、强迫用户修改、关闭、卸载其他经营者的网络产品或服务。
3. 合理设计产品兼容性，不得恶意实施不兼容行为，不得利用技术手段排挤竞争对手。
4. 数据获取与使用合规：获取其他经营者的数据信息时，必须获得明确授权，不得通过技术手段未经授权爬取、窃取他人核心数据，严格遵循《网络反不正当竞争暂行规定》《上海市网络交易平台商户规则合规指引》相关规定。
5. 规范数据使用范围，不得超出授权范围使用他人数据，不得将非法获取的数据用于自身产品引流、内容填充等经营活动。
6. 建立数据获取与使用审批制度，由合规部门对数据获取方式、使用范围进行审查，留存授权证明及使用记录，确保数据来源合法、使用合规。
7. 算法合规管理： 制定算法合规管理制度，规范算法设计、部署和使用，不得利用算法实施歧视性定价、流量劫持、限制竞争等不正当竞争行为。
8. 算法设计需遵循公平、公正、透明原则，避免利用算法控制、操纵用户选择，不得实施“内卷式”竞争行为。
9. 定期对算法运行情况进行监测，及时排查算法滥用风险，发现问题立即整改，留存算法运行记录以备监管核查。
10. 平台经营者合规责任：平台经营者需建立健全反不正当竞争管理制度，明确平台内经营者的合规义务，对平台内不正当竞争行为及时采取处置措施，衔接《上海市网络交易平台商户规则合规指引》《上海市网络零售平台合规指引》相关规定。
11. 加强对平台内数据使用、算法应用的监管，严禁平台内经营者未经授权爬取数据、滥用算法等行为，发现违规行为及时制止并报告市场监管部门。
12. 建立平台内不正当竞争举报投诉机制，及时处理用户及经营者举报，公开处理结果，接受社会监督。
2.5.4 互联网不正当竞争风险防控流程图
2.6 不正当有奖销售行为
2.6.1 典型案例
案例1：上海ＸＸ家旅游有限公司不正当有奖销售案
案号：沪市监宝处〔2024〕132024002087号
处罚机关：上海市宝山区市场监督管理局
当事人为促进经营，于2024年9月至11月举办抽奖式有奖销售活动，宣称设“特等奖10000元”等奖励，充值10000元以上抽奖三次，但执法部门现场检查时发现抽奖箱内实际并未放置“特等奖”奖项，构成谎称有奖的欺骗行为，违反了《规范促销行为暂行规定》第十五条第一项规定，当事人最终被责令停止违法行为，并处以罚款人民币五万元。
案例2:ＸＸ（上海）化妆品有限公司黄浦分公司不正当有奖销售案
案号：沪市监黄处〔2025〕012024001482号
处罚机关：上海市黄浦区市场监督管理局
当事人ＸＸ（上海）化妆品有限公司黄浦分公司于2024年10月开展有奖销售活动，事先未按规定明确公示奖品价格、兑奖条件、兑奖方式等信息，且在60名中奖客户兑奖时额外附加支付数千元押金的前置条件，导致部分客户实际支付押金，违反了《规范促销行为暂行规定》第十三条第一款。上海市黄浦区市场监督管理局依据《反不正当竞争法》及《行政处罚法》相关规定，责令其改正违法行为，并处以减轻处罚后的罚款人民币15000元。
案例3:上海ＸＸ科技有限公司涉嫌开展不正当有奖销售案
案号：沪市监宝处〔2025〕132025005835号
处罚机关：上海市宝山区市场监督管理局
上海ＸＸ科技有限公司在其天猫店铺“美的自清洁空调旗舰店”开展“天天半价五折幸运日”抽奖式有奖销售活动时，未在活动规则中明确公布活动持续时间等信息，影响了消费者兑奖；同时，活动规则页面还印有“解释权归本店所有”的违法用语。上海市宝山区市场监督管理局依据相关规定，对当事人单方享有解释权的行为处以警告，对其未明确公布活动持续时间、影响兑奖的行为处以罚款人民币1万元。
2.6.2 风险识别要点
• 在有奖销售前，未明确公布奖项种类、参与条件、参与方式、开奖时间、开奖方式、奖金金额或者奖品价格、奖品品名、奖品种类、奖品数量或者中奖概率、兑奖时间、兑奖条件、兑奖方式、奖品交付方式、弃奖条件、主办方及其联系方式等信息，影响消费者兑奖。
• 奖品为积分、礼券、兑换券、代金券等形式的，未公布兑换规则、使用范围、有效期限以及其他限制性条件等详细内容；需要向其他经营者兑换的，未公布其他经营者的名称、兑换地点或者兑换途径。
• 有奖销售活动开始后，无正当理由变更所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等有奖销售信息；
• 采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售，误导消费者参与。包括：虚构奖项、奖品、奖金金额等；仅在活动范围中的特定区域投放奖品；在活动期间将带有中奖标志的商品、奖券不投放、未全部投放市场；将带有不同奖金金额或者奖品标志的商品、奖券按不同时间投放市场；未按照向消费者明示的信息兑奖；故意让内部员工、指定单位或者个人中奖。
• 抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五万元。包括：最高奖设置多个中奖者的，其中任意一个中奖者的最高奖金额超过五万元；同一奖券或者购买一次商品具有两次或者两次以上获奖机会的，累计金额超过五万元；以物品使用权、服务等形式作为奖品的，该物品使用权、服务等的市场价格超过五万元；以游戏装备、账户等网络虚拟物品作为奖品的，该物品市场价格超过五万元；以降价、优惠、打折等方式作为奖品的，降价、优惠、打折等利益折算价格超过五万元；以彩票、抽奖券等作为奖品的，该彩票、抽奖券可能的最高奖金额超过五万元；以提供就业机会、聘为顾问等名义，并以给付薪金等方式设置奖励，最高奖的金额超过五万元；以其他形式进行抽奖式有奖销售，最高奖金额超过五万元。
• 附加不合理条件限制消费者兑奖，如要求额外消费、绑定其他服务等，变相剥夺消费者兑奖权利。
• 盲盒经营中，以有奖销售名义实施不正当竞争，违反《上海市盲盒经营活动合规指引》相关要求。
• 有奖销售是指经营者以销售商品或者获取竞争优势为目的(包括：为推广移动客户端、招揽客户、提高知名度、获取流量、提高点击率等)，向消费者提供奖金、物品或者其他利益的行为，包括抽奖式和附赠式等有奖销售。抽奖式有奖销售是指经营者以抽签、摇号、游戏等带有偶然性或者不确定性的方法，决定消费者是否中奖的有奖销售行为。附赠式有奖销售是指经营者向满足一定条件的消费者提供奖金、物品或者其他利益的有奖销售行为。
2.6.3 合规操作指引
1. 有奖销售方案审查：开展有奖销售活动前，制定详细的活动方案，明确奖品种类、兑奖条件、奖金金额、抽奖规则、活动期限等内容，盲盒领域有奖销售需额外对照《上海市盲盒经营活动合规指引》开展合规审查。
2. 活动方案需经法务部门及合规部门审查，重点核查最高奖金额是否符合法定限额、兑奖条件是否合理、活动信息是否明确，确保符合《反不正当竞争法》相关规定。
3. 严禁设置虚假有奖销售、内定中奖等欺骗性条款，杜绝误导消费者的行为。
4. 活动信息公示：在活动现场、宣传渠道（线上平台、线下门店、广告等）显著位置，清晰公示有奖销售的全部信息，包括奖品种类、数量、价值、兑奖条件、抽奖方式、活动期限、兑奖地点等，确保消费者清晰知晓。
5. 活动信息公示需持续至活动结束，不得擅自修改活动规则或隐瞒关键信息，确需调整的，需审查是否具备合理理由，并提前公示并说明理由，保障消费者知情权。
6. 活动过程管控：严格按照公示的活动规则开展有奖销售，确保抽奖过程公平、公正、公开，可邀请消费者代表或第三方机构监督抽奖过程。
7. 建立档案，如实、准确、完整地记录设奖规则、公示信息、兑奖结果、获奖人员等内容，妥善保存两年并依法接受监督检查。
8. 不得附加不合理条件限制消费者兑奖，不得拒绝消费者合理的兑奖要求，及时处理消费者关于有奖销售的投诉和咨询。
9. 特殊领域管控：盲盒、直播电商等领域开展有奖销售，需严格遵循对应行业合规指引，盲盒领域不得通过有奖销售诱导过度消费，直播领域需在直播过程中清晰公示有奖销售信息，符合《上海市盲盒经营活动合规指引》《上海市网络直播营销活动合规指引》相关规定。
2.6.4 不正当有奖销售风险防控流程图
2.7 商业诋毁行为
2.7.1 典型案例
案例1：唐山ＸＸ妍社供应链管理有限公司商业诋毁案
案号：唐市监处罚﹝2026﹞22号
处罚机关：唐山市市场监督管理局
当事人在快手平台直播带货过程中无证据贬损“天气丹”“天率丹”等竞争对手产品，在快手平台直播间带货时宣称：“AM艾美妍社鱼子精华琼贵紧致面霜”比用“天气丹”、“天率丹”好用多了，“天气丹”、“天率丹”在主播心里边啥也不是，效果和“AM艾美妍社鱼子精华琼贵紧致面霜相比狗屁都不是；声称不好用的是天率丹、天气丹韩妆不好用；宣称鱼子酱产品他不是普通的护肤品，和“后天气丹”、“后天率丹”完全不一样，不在一个层面上，你感觉“后天气丹”、“后天率丹”是大牌，但他们都是普通护肤品”等内容，处罚机关认定当事人上述行为构成商业诋毁，依据《反不正当竞争法》第二十八条，责令其停止违法行为，并处罚款10万元。
案例2: 上海ＸＸ口腔门诊部有限公司涉嫌商业诋毁案
案号：沪市监长处〔2025〕052024001507号
处罚机关：上海市长宁区市场监督管理局
上海ＸＸ口腔门诊部有限公司的员工张某为获取交易机会，在无任何证据的情况下，通过工作微信向消费者传播竞争对手上海美奥口腔门诊部有限公司“要倒闭了”“他在申请注销”等虚假信息，而ＸＸ口腔实际处于正常经营状态，该行为导致消费者前往ＸＸ口腔要求退费，损害了其商业信誉；上海市长宁区市场监督管理局认定当事人的行为构成商业诋毁，违反《反不正当竞争法》及《网络反不正当竞争暂行规定》及，依法责令其改正违法行为、消除影响，并处罚款人民币20000元。
案例3:上海ＸＸ物业服务有限公司商业诋毁案
案号：沪市监浦处〔2024〕152022001713号
处罚机关：上海市浦东新区市场监督管理局
上海ＸＸ物业服务有限公司在小区物业交接期间，通过公告栏、业主微信群、员工朋友圈及律师函等方式，持续编造并传播关于竞争对手新希望物业服务集团有限公司上海分公司的多项误导性信息，包括质疑其选聘资质、经验、口碑，并主观臆断其将滥用业主维修基金、与业委会恶意串通及暴力破坏设施等，经查证均缺乏事实依据，损害了竞争对手的商业信誉，构成商业诋毁；上海市浦东新区市场监督管理局依据《反不正当竞争法》责令其停止违法行为、消除影响，并处以罚款15万元。
2.7.2 风险识别要点
• 编造、传播或者指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害其他经营者的商业信誉、商品声誉。
• 利用网络，组织、指使他人对其他经营者的商品进行恶意评价。
• 传播针对其他经营者的含有虚假或者误导性信息的声明、风险提示、告客户书、警告函或者举报信。
• 在广告代言、直播带货等场景中，诋毁竞争对手的产品或服务，违反《上海市商业广告代言活动合规指引》《上海市网络直播营销活动合规指引》。
• 通过恶意投诉、散布负面谣言等方式，诋毁竞争对手，干扰其正常经营活动。
2.7.3 合规操作指引
1. 宣传与言论管理：建立言论发布审查制度，企业及员工在官方渠道、社交平台、直播等场景发布的言论，需经合规部门审查，化妆品、医药等行业需额外由行业合规专员参与审查。
2. 严禁编造、传播针对其他经营者的虚假信息、误导性信息，不得对竞争对手的产品、服务作出不实评价或风险提示。
3. 宣传自身产品或服务时，聚焦自身优势，不得通过诋毁其他经营者的方式突出自身，避免使用对比性宣传中可能构成诋毁的表述。
4. 广告代言与直播管控：广告代言、直播带货过程中，严禁代言人、主播诋毁其他经营者，代言内容、直播脚本需经合规审查。
5. 加强对员工、合作方的管理，严禁其私自散布诋毁其他经营者的信息，明确违规责任及处置措施。
6. 投诉与维权规范：针对其他经营者的商业诋毁行为，通过合法途径维权，如向市场监管部门举报、向法院起诉，不得通过恶意投诉、散布谣言等不正当方式诋毁竞争对手。
7. 收到竞争对手的诋毁投诉时，及时核查相关言论，确有违规的，立即停止发布并消除影响，配合监管部门调查。
8. 危机应对机制：建立商业诋毁危机应对制度，发现自身被诋毁或涉嫌诋毁他人时，及时启动应对流程，收集相关证据，必要时通过法律途径维护自身权益或消除不良影响。
9. 定期开展员工合规培训，明确商业诋毁的禁止情形及法律后果，提升员工合规意识和风险防范能力。
2.7.4 商业诋毁风险防控流程图
2.8 滥用优势地位不正当竞争行为
2.8.1 典型案例
案例：某大型零售平台滥用优势地位案
来源：市场监管总局官网通报
当事人作为X市大型零售平台，利用自身市场优势地位，强制平台内中小商户签订“独家合作协议”，要求商户不得在其他平台经营，否则将采取下架商品、限制流量、提高服务费等惩罚措施；同时，当事人以“优化运营”为由，拖欠多家中小商户货款超过8个月，变相压迫商户接受不合理交易条件，违反《反不正当竞争法》相关要求。市场监管局依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第十二条规定，责令当事人停止违法行为，罚款200万元，限期结清拖欠商户账款。
2.8.2 风险识别要点
• 大型企业滥用自身资金、技术、交易渠道、行业影响力等方面的优势地位，要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，拖欠中小企业的货物、工程、服务等账款。实施“内卷式”竞争，挤压中小企业生存空间。
• 平台经营者利用服务协议、交易规则等手段，对平台内经营者在平台内的交易、交易价格以及与其他经营者的交易等进行不合理限制或者附加不合理条件。包括：强制平台内经营者签订排他性协议；对商品的价格、销售对象、销售区域或者销售时间进行不合理的限制；不合理设定扣取保证金，削减补贴、优惠和流量资源等限制；利用服务协议、交易规则对平台内经营者的交易进行其他不合理限制或者附加不合理条件。
• 通过算法控制、限制流量、拖欠账期等手段，强制平台内经营者低价销售或接受其他不合理条件，损害中小企业合法权益。
2.8.3 合规操作指引
1. 优势地位合规管控：具有市场优势地位的企业，需建立公平竞争管理制度，不得利用优势地位实施不正当竞争行为，参照《经营者竞争合规指南》相关要求执行。
2. 与交易相对方签订合同时，遵循自愿、平等、公平原则，不得强制对方接受独家合作、搭售等不合理交易条件，平台企业需严格遵循《上海市网络交易平台商户规则合规指引》相关规定。
3. 平台企业不得利用算法、流量分配等手段，实施歧视性待遇，不得限制平台内经营者的经营自主权，不得拖欠商户账款。
4. 重点行业合规要求：公用企业（供水、供电、供气等）需严格遵循《城镇供水供电供气公用企业价格行为合规指南》，不得利用独占地位排挤竞争对手、强制消费者接受服务或商品。
5. 平台经济、零售等领域的大型企业，需主动规范自身行为，避免实施“内卷式”竞争，保障中小企业的合法权益，落实《市场监管总局关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国反不正当竞争法〉的通知》相关工作要求。
6. 交易行为规范：规范交易流程，明确交易条件，不得通过隐瞒、欺骗等方式，迫使交易相对方接受不合理条款。
7. 及时结清与交易相对方的款项，不得拖欠账款、变相压价，维护健康有序的交易秩序。
8. 建立交易相对方投诉机制，及时处理对方的合理诉求，不断优化交易条件，提升合作合规水平。
9. 合规自查与整改：定期开展滥用优势地位行为自查，重点排查强制交易、歧视性待遇、拖欠账款等风险点，发现问题及时整改，留存整改记录。
10. 主动接受市场监管部门的监督检查，配合提供相关交易记录、合同等资料，积极落实监管要求。
2.8.4 滥用优势地位风险防控流程图
第三部分 企业反不正当竞争合规体系搭建与风险应对
3.1 合规体系搭建总则
3.1.1 搭建原则
依据《反不正当竞争法》、《上海市反不正当竞争条例》及《经营者竞争合规指南》相关要求，企业反不正当竞争合规体系搭建需遵循“合法合规、贴合实际、权责清晰、动态完善”四大原则，贴合上海地区监管特点，确保体系可落地、可执行、可追溯，实现事前预防、事中控制、事后补救全流程合规管控。
• 合法合规原则：严格遵循国家及上海市反不正当竞争相关法律法规、监管文件及行业合规指引，所有制度设计、流程规范均不得与现行规定冲突，重点衔接《市场监管总局关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国反不正当竞争法〉的通知》最新监管要求。
• 贴合实际原则：结合企业行业属性、经营规模及业务特点，避免体系“空泛化”，针对上海重点监管领域（数字经济、民生领域等）优化合规措施，确保制度适配企业实际经营场景。
• 权责清晰原则：明确企业董事会、管理层、合规部门、业务部门及员工的合规职责，做到“谁主管、谁负责”，避免权责交叉或空白。。
• 动态完善原则：结合2026年上海市反不正当竞争执法趋势、法律法规修订及企业经营变化，结合反不正当竞争相关新规定期修订合规体系，补充AI、算法、数据等新型领域合规要求，确保体系贴合监管实际。
3.1.2 核心目标
企业搭建反不正当竞争合规体系，核心是实现“风险可防、行为可管、责任可究”，具体目标如下：
1. 精准识别并防范商业混淆、商业贿赂、虚假宣传、侵犯商业秘密、商业诋毁、违规有奖销售、网络不正当竞争等典型风险，降低企业行政处罚、民事赔偿及品牌声誉受损风险；
2. 规范企业经营及员工执业行为，明确合规边界，强化销售、采购、市场、技术等关键岗位合规意识，杜绝违规操作；
3. 建立健全合规审查、风险监测、投诉举报及应急处置等合规机制，提升企业风险应对能力，强化合规机制的事前风险预防功能；
4. 树立企业合规文化和合规经营形象，提升市场竞争力和企业软实力，实现企业发展与市场公平竞争秩序良性互动。
3.2 合规组织架构与职责分工
3.2.1 组织架构设置
结合企业规模，搭建“决策层-管理层-执行层”三级合规组织架构，确保合规工作层层落实，适配不同规模企业实际，各层合规组织的核心职责如下：
1. 决策层：企业董事会（或股东会），作为合规体系最高决策机构，负责审批合规管理制度、重大合规决策，定期听取合规工作汇报，保障合规工作人力、财力、物力资源，确保合规体系与企业发展战略协同。
2. 管理层：合规管理领导小组（由总经理、分管合规副总经理及各部门负责人组成），负责统筹推进合规体系建设，协调各部门合规工作，审核合规制度及流程，监督制度执行，及时解决合规工作重大问题。
3. 执行层：
• 合规部门（或合规专员）：核心执行机构，负责起草、修订合规制度及流程，开展合规审查、培训、风险监测、投诉举报处理及应急处置，对接上海市市场监管部门及行业协会，获取最新监管信息；
• 业务部门：各部门负责人为本部门合规第一责任人，将合规要求融入业务全流程，排查本部门合规风险，配合合规部门工作，及时纠正违规行为和上报违规线索；
• 法务部门：配合合规部门开展法律审查、风险研判及违规追责，提供法律支持，参与合规培训，衔接反不正当竞争相关行政复议、诉讼工作；
• 人力资源部门：将合规要求融入员工招聘、入职培训、绩效考核及离职管理，处理违规员工，配合开展全员合规培训。
3.2.2 核心岗位职责
明确各核心岗位反不正当竞争合规职责，避免权责空白，突出关键岗位合规要求。核心岗位及具体职责包括：
1. 合规部门/合规专员：
• 起草、修订《反不正当竞争合规管理制度》《合规审查流程》等，结合上海地域监管要求及行业合规指引优化制度内容；
• 开展常态化合规审查，覆盖业务合同、宣传内容、标识使用、数据获取与使用、算法设计等环节，重点排查典型不正当竞争风险；
• 组织全员合规培训，重点覆盖关键岗位，结合上海典型执法案例开展警示教育；
• 建立合规风险监测机制，定期排查风险，形成报告并提出整改建议；
• 处理反不正当竞争相关投诉举报，对接市场监管部门调查取证，牵头违规整改及追责；
• 跟踪法律法规及上海监管政策更新，及时调整合规体系，确保贴合最新要求。
2. 业务部门负责人：
• 组织本部门员工学习合规制度及行业指引，落实合规要求，提升员工合规意识；
• 业务开展中主动排查合规风险，发现违规线索及时上报，不得隐瞒；
• 配合合规部门开展审查、风险排查及整改，确保本部门业务合法合规；
• 对本部门员工违规行为承担管理责任，配合相关部门处理。
3. 关键岗位员工（销售、采购、市场、技术、直播运营等）：
• 严格遵守合规制度及岗位要求，杜绝商业贿赂、虚假宣传、商业混淆、侵犯商业秘密、商业诋毁、违规有奖销售、非法爬取数据等违规行为；
• 主动学习合规知识，参加合规培训，掌握最新合规要求及上海监管动态；
• 发现合规风险或违规线索，及时上报部门负责人及合规部门；
• 签订合规承诺书，明确岗位责任，接受合规部门监督检查。
3.3 核心合规管理制度与流程
3.3.1 核心管理制度
结合前文列举的典型不正当竞争行为及上海监管要求，企业需建立以下核心合规管理制度，确保覆盖全流程、全岗位，与前两部分内容紧密衔接：
1. 《反不正当竞争合规管理制度》（总则）：明确合规宗旨、适用范围、组织架构、职责分工、合规原则及违规责任，作为合规工作总纲领，衔接相关法律法规核心要求。
2. 《商业标识使用合规管理制度》：规范商业标识（商品名称、包装、装潢、新媒体账号名称等）使用、审查及管理流程，防范商业混淆风险，结合行业合规指引细化规范。
3. 《反商业贿赂管理制度》：明确商业贿赂禁止情形、礼品招待及费用报销规范、合作方尽职调查要求，重点覆盖上海重点监管行业，衔接相关行业指引。
4. 《宣传内容合规管理制度》：规范广告、直播、电商店铺宣传等各类宣传行为，建立宣传内容“三审”制度，防范虚假宣传风险，结合上海专项文件细化要求。
5. 《商业秘密保护管理制度》：规范商业秘密识别、分级、保护措施及员工保密义务，防范侵犯商业秘密风险，贴合《上海市反不正当竞争条例》细化规定。
6. 《网络反不正当竞争合规管理制度》：规范网络产品与服务设计、数据获取与使用、算法部署等行为，防范网络不正当竞争风险，遵循相关专项文件要求。
7. 《有奖销售合规管理制度》：规范有奖销售行为的信息公示、奖项设置、最高奖金额和兑奖流程，防范违规有奖销售风险。
8. 《合规审查管理制度》：明确合规审查范围、流程、标准及责任，规范各环节审查工作，确保企业经营合法合规。
9. 《合规培训管理制度》：明确培训对象、内容、频率及考核要求，确保全员掌握合规知识及上海监管要求，重点开展关键岗位专项培训。
6. 《违规行为举报与处置管理制度》：明确举报渠道、受理流程及违规处置流程，鼓励举报违规行为，及时处置违规问题。
3.3.2 核心合规流程
结合前两部分“案例+风险识别+合规指引+流程图”体例，明确以下核心合规流程，确保可操作、可追溯，与前两部分流程风格统一：
3.3.2.1 合规审查流程
3.3.2.2 合规风险排查流程
3.3.2.3 合规培训流程
3.3.2.4 违规行为处置流程
3.4 风险应对与应急处置
3.4.1 风险分级与管控
结合前两部分典型不正当竞争风险，将合规风险分为“核心风险、重点风险、一般风险”三级，分级管控，贴合上海监管重点，确保管控精准高效：
1. 核心风险（高风险）：可能导致重大行政处罚（罚款200万元以上、吊销营业执照）、重大民事赔偿、品牌声誉严重受损，包括大额商业贿赂、严重虚假宣传、侵犯核心商业秘密等；管控：专人负责，每月监测，定期排查，建立专项防控机制。
2. 重点风险（中风险）：可能导致一般行政处罚（罚款20-200万元）、轻微民事赔偿、品牌声誉受损，包括一般商业混淆、普通虚假宣传、刷单炒信等；管控：部门负责人牵头，季度排查，落实整改，合规部门跟踪监督。
3. 一般风险（低风险）：可能导致警告、小额罚款（20万元以下），包括标识使用不规范、宣传内容轻微不当等；管控：业务部门自查自纠，合规部门定期抽查，及时整改。
3.4.2 应急处置机制
针对反不正当竞争突发情况（被监管调查、被投诉、引发舆情等），建立应急处置机制，快速响应、有效应对，降低损失，贴合上海监管执法流程：
1. 应急响应：成立应急小组（合规、法务、业务部门负责人组成），接到情况后1小时内启动响应，明确责任人及分工；
2. 调查核实：快速核实情况、收集证据，明确事件性质、严重程度，对接市场监管部门，如实提供材料；
3. 处置措施：立即停止违规行为、整改问题，必要时发布澄清公告、配合调查、协商赔偿，涉嫌违法的由法务提供支持；
4. 后续整改：分析事件原因，查找体系漏洞，完善制度及防控措施，开展警示教育，防范同类事件；
5. 总结报告：处置完成后3个工作日内形成总结报告，上报管理层，留存处置记录。
3.4.3 监管调查应对指引
企业面临上海市场监管部门反不正当竞争调查时，规范应对流程，配合调查，降低处罚风险：
• 接到调查通知后，立即通知合规、法务部门，指定专人对接，不得拒绝、阻碍调查，不得隐匿、销毁证据；
• 按要求如实提供合同、财务账目、宣传资料等材料，不得提供虚假材料；
• 配合监管询问、检查，准确陈述事实，合规、法务部门全程参与提供专业支持；
• 若存在违规，主动认错、及时整改，消除或减轻危害后果，争取从轻、减轻处罚；
• 跟踪调查结果，对处罚决定有异议的，在法定期限内申请行政复议或提起行政诉讼，由法务部门负责。
3.5 合规培训与文化建设
3.5.1 合规培训体系
建立“全员覆盖、重点突出、常态化开展”的合规培训体系，结合上海典型案例及行业要求，提升全员合规意识：
1. 培训对象：覆盖全体员工，重点针对销售、采购、市场、技术、直播运营、财务等关键岗位开展专项培训；
2. 培训内容：
• 基础内容：反不正当竞争相关法律法规、上海监管文件核心要求；
• 岗位内容：结合岗位特点，针对性开展商业贿赂、虚假宣传等领域合规培训，重点行业增加行业指引培训；
• 案例内容：结合上海典型执法案例，开展警示教育，分析违规后果；
• 更新内容：及时传达法律法规及上海监管政策更新，确保员工掌握最新要求。
3. 培训频率：全员年度培训不少于2次，关键岗位季度专项培训不少于1次，新员工入职必训、考核合格方可上岗；
4. 培训方式：线上（课程、直播）与线下（讲座、案例研讨、情景模拟）相结合；
5. 培训考核：建立考核机制，通过笔试、面试等检验效果，不合格者重训，考核结果纳入绩效考核。
3.5.2 合规文化建设
培育“合规为先、诚信经营”的合规文化，将合规理念融入经营管理全过程，提升合规软实力，契合上海反不正当竞争协同治理要求：
• 管理层带头践行合规要求，树立榜样，将合规纳入企业发展战略，定期强调合规重要性；
• 开展合规宣传活动（合规月、知识竞赛、倡议书等），营造全员合规氛围；
• 建立合规激励机制，表彰合规突出部门及员工，严肃处理违规行为，形成“奖优罚劣”导向；
• 鼓励员工参与合规工作，提出改进建议，对合理建议采纳并奖励；
• 定期评估合规文化建设效果，及时优化建设措施。
3.6 合规体系评估与持续改进
3.6.1 合规体系评估
建立合规体系定期评估机制，及时发现漏洞及不足，确保体系贴合企业实际及上海监管要求：
1. 评估频率：每年1次全面评估，每半年1次重点领域评估（结合上海执法趋势及企业业务变化确定重点）；
2. 评估主体：合规部门牵头，联合法务、各业务部门及外部律师（可选）组成评估小组；
3. 评估内容：组织架构合理性、制度完整性及可操作性、流程执行情况、培训效果、风险防控有效性等；
4. 评估方式：查阅资料、现场检查、员工访谈、问卷调查、案例分析等，广泛收集意见；
5. 评估报告：形成评估报告，明确结论、问题及改进建议，上报管理层及决策层。
3.6.2 持续改进
根据评估结果、法律法规及上海监管政策更新、企业经营变化、典型案例警示，持续优化合规体系，确保时效性、可操作性：
• 针对评估问题，制定整改计划，明确责任人、措施及期限，合规部门跟踪监督整改到位；
• 结合法律法规及上海监管政策更新，修订合规制度及流程，补充新型领域合规要求；
• 结合企业业务拓展、行业变化，优化组织架构及职责分工，完善风险防控措施，适配上海重点监管要求；
• 结合典型案例及违规事件，优化培训内容及方式，强化警示教育；
• 总结合规经验，借鉴同行业先进做法，提升企业合规管理水平。
第四部分 执法调查应对与争议解决
4.1 反不正当竞争执法调查应对
4.1.1 执法调查预判与前期准备
结合上海市反不正当竞争执法趋势，重点聚焦数字经济、直播电商、商业秘密等高发领域，企业需建立执法调查预判机制，主动防范调查风险，提前做好各项准备工作，确保调查启动后规范、高效应对，最大限度降低经济损失和品牌负面影响，贴合上海企业合规实操需求。
• 预判机制建立：由合规部门牵头，定期跟踪上海市市场监管局执法动态、典型查处案例，重点分析数字经济、直播电商、商业秘密等高发领域，对企业高风险业务开展常态化排查；对举报、同行投诉、监管抽查预警等可能引发调查的线索，及时预警并制定针对性应对预案，明确应对流程和责任人员，确保预案可落地、可执行。
• 前期准备工作：① 人员准备：明确合规、法务、相关业务部门应对责任人，组建专项应对小组，划分接待、材料提供、应答、记录等具体分工，明确各岗位职责，确保调查期间专人对接、责任到人；② 材料准备：梳理企业生产经营相关档案（合同、宣传资料、财务凭证、合规审查记录、数据记录等），按类别归档整理、标注清晰，确保调查时可快速调取、规范提供；③ 知识准备：组织应对人员系统学习《中华人民共和国反不正当竞争法》（2025修订）、《上海市反不正当竞争条例》及执法调查相关程序规定，熟练掌握企业权利义务、调查流程及应对技巧，开展针对性模拟演练。
4.1.2 执法调查现场应对规范
当上海市市场监管部门开展现场调查时，企业需坚持“依法配合、规范应答、审慎处置”的原则，有序开展应对工作，避免因应对不当加重法律责任，确保调查工作平稳推进。
1. 调查接待规范
• 指定专人负责礼貌的接待执法人员；
• 注意核实执法人员身份（查看执法证件、执法文书，在征得执法人员同意的情形下尽量留存复印件）；
• 礼貌的向执法人员确认调查范围、调查目的及法律依据；
• 全程做好接待记录，明确记录接待时间、执法人员信息、调查内容、要求提供的材料等关键细节，记录需签字确认、留存归档。
2. 禁止出现拒绝、阻碍执法人员进入经营场所（或者办公场所）或者拖延执法人员进入的情形。
3. 材料提供要求
• 严格按照执法人员要求，如实提供相关证据材料，提供的材料需加盖企业公章，复印件需注明“与原件一致”并由经办人签字确认；
• 对无法提供的材料，需书面说明合理理由并加盖公章；
• 严禁隐匿、销毁、转移证据，严禁提供虚假材料；
• 涉及商业秘密、核心数据的，在所提供信息上加注“商业机密，请勿外传”，可向执法人员书面申请保密，明确保密范围和要求，留存保密申请及执法部门回复相关记录；
• 及时制作调查人员审阅、带走的文件等材料清单，如果可以，对提交的材料同时备份；
• 如果执法人员要求提供的材料过多，现场提供有困难，可向执法人员说明情况并请求允许在一定的期限内提供，为材料的内部审核赢得时间。
2. 禁止出现：隐匿、销毁、转移证据；拒绝向执法人员提供文件资料；提供误导性信息或者虚假材料、信息。
3. 询问应答规范
• 保持友好礼貌的态度。
• 仅在自己的工作职责范围内、如实准确、切题地回答问题；
• 对执法人员询问的自身职责之外的其他信息，可以向执法人员说明应向其他部门进行了解。
• 仅回答自己已知的事实问题，不得回答自己不确定的信息；对于不确定的事实或者重要的案件事实，可以先告知办案人员自己不清楚或已忘记，需要进一步核实，以赢得内部调查和应对思考时间。
• 不凭猜测回答问题，如果不确定执法人员在问什么内容、或不知道问题的答案，应如实告诉执法人员，不得假设或猜测执法人员的提问。
• 认真依法积极配合调查，但争取就事论事，不问不答，不要主动扩大回答的范围，做一些不必要的，额外的回答。
• 未经咨询公司法务部门或外部法律顾问，不就被调查的相关事项可能涉及的法律问题发表意见。
• 如果回答较长、较复杂或具有误导性的问题时，应仅以简洁语言陈述自己确信的内容；
• 如果执法人员坚持询问此类问题，应询问执法人员是否可以书面形式提出问题，并征求执法人员的同意，以对该问题稍后提供答案。
• 对无关的问题，可以要求其提供询问的法律依据。
• 员工在接受询问时，带上笔和笔记本/空白纸，如允许，用笔记逐一记录执法人员提出的问题和自己的回答。
• 询问结束后仔细检查笔录，如有错误/不准确记录，要求改正之后再签名。
• 在本公司内部，不随意披露执法人员谈话和询问的内容。
• 被询问结束后，应当尽快对被询问的问题及回答内容，以书面形式提交公司调查应对工作小组/法务部。
4. 现场秩序维护
• 规范现场秩序，严禁员工围观、干扰调查工作，严禁与执法人员发生争执、冲突；
5. 执法人员依法采取查封、扣押、抽样取证等措施的，企业应积极配合，同时详细记录相关措施的实施时间、范围、内容，留存相关执法文书副本及现场照片、视频，便于后续跟进和维权。
4.1.3 调查后期跟进与整改
调查结束后，企业需指定专人对接执法部门，及时了解调查进展、调查结论及拟处罚意见，扎实做好后续跟进工作，确保各项应对措施落地到位。
• 陈述申辩与听证：收到《行政处罚事先告知书》后，若对拟处罚意见有异议，需在法定期限内（一般为3个工作日）向执法部门提交书面陈述申辩材料，附相关证据，明确异议理由；符合听证条件的（如拟罚款金额较大、吊销营业执照等），可在法定期限内书面申请听证，委托法务人员或专业律师参与听证，充分陈述企业意见、提交相关证据，维护自身合法权益，留存听证相关记录。
• 整改落实：无论是否接受处罚，均需针对调查中发现的合规问题，制定专项整改方案，明确整改措施、责任人、整改时限及验收标准，整改完成后形成整改报告（附相关佐证材料），提交执法部门备案，同时将整改情况纳入企业合规档案，定期开展整改复盘，确保整改到位、不留隐患。
• 处罚后续处理：收到《行政处罚决定书》后，按规定期限履行处罚义务（如缴纳罚款、停止违法行为等），不得拖延、拒绝履行，留存履行凭证；对处罚决定不服的，可在法定期限内依法向作出处罚决定的行政部门的上一级主管部门或本级人民政府申请行政复议，或直接向人民法院提起行政诉讼；同时，开展内部问责，追究相关人员责任，针对性完善合规体系，防范同类问题再次发生。
4.1.4 执法调查应对流程图
4.2 反不正当竞争争议解决
4.2.1 争议类型与解决原则
企业在反不正当竞争领域可能面临的争议主要分为三类，各类争议的解决均需遵循“合法、高效、务实、止损”的原则，优先通过温和方式化解，必要时通过法律途径维护自身权益，兼顾企业品牌声誉和经营发展，贴合上海企业纠纷解决实际需求。
• 行政争议：企业与市场监管等行政部门之间，因反不正当竞争行政处罚、行政检查、行政强制等行为引发的争议，核心是不服行政机关作出的具体行政行为（如行政处罚决定、查封扣押措施等），需通过法定途径寻求救济。
• 民事争议：企业与其他经营者之间，因一方实施不正当竞争行为（如商业混淆、商业诋毁、侵犯商业秘密、虚假宣传等），侵害另一方合法权益引发的争议，核心诉求包括停止侵权、赔偿损失、消除影响、赔礼道歉等。
• 刑事争议：企业或其员工实施不正当竞争行为，涉嫌刑事犯罪（如侵犯商业秘密罪、商业贿赂犯罪等），被公安机关立案侦查、检察机关审查起诉引发的争议，需依法配合刑事诉讼程序，争取从轻、减轻或免除处罚，降低刑事风险。
4.2.2 各类争议具体解决方式
4.2.2.1 行政争议解决
行政争议主要通过行政复议和行政诉讼两种法定途径解决，严格遵循法定程序，结合上海市行政救济流程特点，规范开展应对工作，维护企业合法权益。
• 行政复议：① 申请时限：自收到《行政处罚决定书》之日起60日内，向作出处罚决定的行政部门的上一级主管部门或本级人民政府申请复议（如上海市市场监管局作出处罚，可向上海市人民政府或国家市场监管总局申请）；② 申请材料：提交行政复议申请书、《行政处罚决定书》复印件、相关证据材料、企业营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书（委托代理的）等，材料需齐全、规范；③ 复议流程：复议机关受理后，依法对处罚决定的合法性、合理性进行审查，一般在60日内作出复议决定，复杂案件可延长30日，企业需积极配合复议机关的调查核实工作，如实提供相关补充材料，留存复议相关文书。
• 行政诉讼：① 起诉时限：对行政复议决定不服的，自收到复议决定书之日起15日内提起行政诉讼；直接对行政处罚决定不服的，自收到《行政处罚决定书》之日起6个月内提起；② 管辖法院：上海行政诉讼案件实行集中管辖，除知识产权行政案件外，基层法院受理的行政案件由上海铁路运输法院、浦东、闵行、静安法院实行相对集中管辖,负责审理。③ 诉讼流程：委托法务人员或专业律师代理诉讼，提交起诉状、证据材料、授权委托书等，配合法院开庭审理，法院将依法对处罚决定的合法性进行审查，作出维持、撤销或变更处罚的判决，留存诉讼相关文书。
4.2.2.2 民事争议解决
民事争议优先通过协商、调解等温和方式化解，降低时间和经济成本，无法达成一致的，通过仲裁或诉讼解决，充分利用上海本地纠纷解决资源，提高争议解决效率，贴合上海企业实操需求。
• 协商与调解：① 协商：争议双方自行沟通协商，就停止侵权、赔偿损失、消除影响等事宜达成书面和解协议，明确双方权利义务、履行期限及违约责任，签字盖章后严格履行，留存和解协议及履行记录；② 调解：可向上海市行业协会、人民调解委员会、法院调解平台申请调解，由第三方主持调解，促成双方达成书面调解协议，调解协议具有法律效力，可向法院申请司法确认，保障协议履行，留存调解相关材料。
• 仲裁：若争议双方在合同中约定了仲裁条款（如对外合作合同中约定反不正当竞争争议由上海仲裁委员会仲裁），可向约定的仲裁机构提交仲裁申请及相关证据，委托律师代理仲裁；仲裁实行一裁终局制，裁决具有法律效力，双方需严格履行裁决结果，拒不履行的，可向法院申请强制执行，留存仲裁相关文书。
• 诉讼：① 管辖法院：一般由侵权行为地（实施地、结果发生地）或被告住所地的人民法院管辖，涉及知识产权的反不正当竞争案件，可向上海知识产权法院提起诉讼；② 诉讼准备：全面收集侵权证据（如侵权宣传材料、交易记录、鉴定报告、损失证明等），明确诉讼请求，委托专业律师代理，提交起诉状、证据清单及相关材料；③ 赔偿标准：根据被侵权人的实际损失、侵权人的违法所得、权利使用费等确定赔偿金额，情节严重的，可依据2025年修订《反不正当竞争法》主张惩罚性赔偿，留存诉讼相关文书及证据材料。
4.2.2.3 刑事争议解决
刑事争议需严格遵循刑事诉讼程序，重点做好配合侦查、辩护及合规整改工作，争取从轻、减轻或免除处罚，最大限度降低企业及相关人员的刑事风险。
• 立案侦查阶段：公安机关立案侦查后，企业应积极配合，如实提供相关材料、说明情况，不得隐匿、销毁证据，不得阻碍侦查工作；第一时间委托专业刑事律师介入，了解案件进展，为企业及相关员工提供法律帮助、出具法律意见，符合取保候审条件的，及时提交取保候审申请，维护当事人合法权益，留存律师委托协议及相关法律文书。
• 审查起诉阶段：案件移送检察机关审查起诉后，律师可依法查阅、摘抄、复制案件材料，向检察机关提交不起诉、从轻起诉的书面意见及相关佐证材料；企业可主动提交合规整改报告、公益损害赔偿证明等材料，证明已积极整改、消除危害后果，争取检察机关作出不起诉决定或建议法院从轻处罚，留存相关材料及检察机关回复文书。
• 审判阶段：法院开庭审理时，律师依法进行辩护，围绕案件事实、证据、法律适用等提出书面辩护意见，提交相关证据；企业可积极配合法院审理，表达认罪认罚、积极整改的态度，主动提交整改相关材料，争取法院从轻、减轻处罚（如缓刑、罚金减免等），留存庭审相关记录及法律文书。
• 后续处理：收到刑事判决书后，按判决结果履行处罚义务，留存履行凭证；对判决不服的，可在法定期限内依法提起上诉；同时，开展全面合规整改，重点完善商业秘密保护、反商业贿赂等制度，加强员工刑事合规培训、开展警示教育，防范同类犯罪再次发生，形成整改报告留存归档。
4.2.3 争议解决风险防控
企业应建立反不正当竞争争议风险防控机制，提前规避争议发生，降低争议解决成本，保护企业合法权益和品牌声誉，实现合规经营。
• 事前防控：加强日常合规管理，严格落实本手册相关合规要求，定期开展合规风险排查（每季度至少1次），建立风险台账，及时整改潜在违规问题；在对外合作合同中明确反不正当竞争条款、争议解决方式及违约责任，对合作方开展尽职调查，提前规避侵权或被侵权风险，留存合同及尽职调查记录。
• 事中管控：发现自身被侵权或被指控侵权时，立即启动争议应对预案，第一时间收集、固定相关证据（避免证据灭失），委托专业律师介入，制定应对方案，避免因应对不及时、证据缺失导致权益受损；争议处理过程中，妥善保管相关材料，规范沟通行为，避免矛盾激化，必要时采取临时防控措施（如停止相关业务），减少损失扩大，留存相关记录。
• 事后复盘：争议解决后，15日内对争议产生的原因、应对过程、处理结果进行全面复盘，分析合规管理中的薄弱环节，形成复盘报告，优化合规制度和流程；将争议案例纳入员工合规培训内容，开展专项警示教育，提升员工争议防控意识和应对能力，实现“处理一起争议、完善一套体系”，留存复盘报告及培训记录。
4.2.4 争议解决流程图
第五部分 重点行业合规特别指引
5.1 指引总则
5.1.1 指引适用范围
本指引聚焦上海市反不正当竞争执法重点领域，覆盖数字经济、直播电商、医药健康、金融服务、商超零售、高端制造、知识产权服务、跨境电商八大重点行业，适用于上海市内从事相关行业经营活动的各类企业（含国有企业、民营企业、外资企业），为企业防范行业特有反不正当竞争风险、规范经营行为、规避执法处罚提供实操指引，结合2024年施行的《网络反不正当竞争暂行规定》及上海市本地合规要求、执法实践，助力企业筑牢合规防线。
5.1.2 指引核心原则
结合重点行业经营特点及上海监管趋势，企业应遵循“合法合规、风险导向、精准防控、持续优化”四大核心原则，严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《上海市反不正当竞争条例》等法律法规，聚焦行业高发违规场景，建立针对性合规机制，定期开展合规排查与优化，主动防范不正当竞争风险，实现合规管理与业务发展同频同步。
• 合法合规原则：严格恪守法律法规及行业监管规定，杜绝各类不正当竞争行为，落实《网络反不正当竞争暂行规定》相关要求，确保经营活动全程合法、有规可依。
• 风险导向原则：聚焦各行业高发违规点（如数字经济算法垄断、直播电商虚假宣传等），精准识别、重点防控，优先化解高风险隐患。
• 精准防控原则：结合企业经营模式，制定贴合行业特点、可落地的合规措施，避免“一刀切”，形成全流程合规闭环。
• 持续优化原则：跟踪上海执法动态、典型案例及监管政策更新，及时调整合规机制，防范新型风险，实现合规管理常态化、精细化。
5.2 重点行业合规特别指引
5.2.1 数字经济行业
数字经济行业（含平台运营、数据服务、算法服务等）是上海反不正当竞争执法重点领域，高发风险集中于数据不正当竞争、算法垄断、虚假宣传等，结合本地执法实践，具体指引如下：
5.2.1.1 核心合规风险点
• 数据不正当竞争：未经同意擅自收集、使用、泄露他人用户数据、经营数据，或通过爬取、恶意抓取获取竞争对手核心数据，违反《网络反不正当竞争暂行规定》，是上海执法查处重点。
• 网络不正当竞争：利用算法优势等技术手段实施歧视、流量劫持、恶意不兼容，干扰其他经营者合法服务运行，破坏公平竞争秩序。
• 虚假宣传：虚构用户量、交易量等流量数据，或对算法功能、服务效果作引人误解宣传，误导消费者及合作方。
• 商业混淆：擅自使用他人有一定影响的域名、网页、应用软件设计等标识，造成市场混淆。
5.2.1.2 合规操作要求
• 数据管控：建立数据全流程管理制度，收集数据需取得合法授权，严禁爬取、恶意抓取行为，开展数据操作事前审查并留存记录。
• 算法规范：制定算法公开规则，杜绝算法歧视、流量劫持等行为，算法推荐广告需留存规则及投放记录，接受监管核查。
• 宣传管控：如实披露核心数据，不得虚构、篡改，宣传算法功能需有真实依据，建立宣传事前审查机制。
• 标识规范：规范自身域名、网页、应用软件设计，不得擅自使用他人有一定影响标识，定期开展合规排查。
5.2.2 直播电商行业
直播电商行业（含直播平台、MCN机构、主播、商家等）高发风险集中于虚假宣传、刷单炒信、商业混淆、商业贿赂等，结合《上海市网络直播营销活动合规指引》及本地案例，具体指引如下：
5.2.2.1 核心合规风险点
• 虚假宣传：夸大产品功效、虚构资质、虚假比价，通过直播演示、文案推介作引人误解宣传。
• 刷单炒信：组织虚假交易、虚构交易额，利诱用户好评、点赞，伪造流量数据，误导消费者判断。
• 商业混淆：主播使用与知名品牌近似的名称、标识，误导消费者误认为是该品牌产品。
• 商业贿赂：向直播平台工作人员、主播支付回扣等财物，谋取流量、排名等竞争优势。
5.2.2.2 合规操作要求
• 直播宣传：内容真实合法，不得夸大功效、虚构资质，介绍产品需有明确依据，落实直播营销负面清单，专人负责事前审核。
• 交易规范：严禁刷单炒信，如实记录交易信息，留存期限不少于三年，建立交易归档管理制度。
• 标识合规：规范直播中品牌标识、产品名称使用，避免商业混淆，直播前开展标识合规审查。
• 合作管控：与平台、主播签订合规协议，严禁商业贿赂，规范佣金支付流程，定期开展合作排查。
5.2.3 医药健康行业
医药健康行业（含药品生产、经营、医疗器械、医疗服务等）关乎公众健康，执法重点聚焦商业贿赂、虚假宣传、滥用市场支配地位等，结合上海医药监管要求，具体指引如下：
5.2.3.1 核心合规风险点
• 商业贿赂：向医疗机构、医护人员支付回扣、礼金等不正当利益，谋取药品、医疗器械销售优势，是行业执法重中之重。
• 虚假宣传：夸大药品疗效、虚构医疗器械功效，隐瞒不良反应、适用范围，误导患者及医疗机构。
• 滥用市场支配地位：层层加价、哄抬药品价格，或延迟供货，破坏医药市场供应及价格秩序。
• 商业混淆：仿冒知名药品、医疗器械包装、说明书，造成市场混淆，侵犯他人合法权益。
5.2.3.2 合规操作要求
• 反商业贿赂：建立健全管理制度，规范销售流程，严禁支付不正当利益，完善佣金审核机制，开展专项培训。
• 宣传合规：如实披露疗效、适用范围、不良反应，不得虚假、夸大宣传，杜绝违规宣传行为。
• 价格规范：严格执行价格监管规定，不得擅自加价、哄抬价格，主动接受上海价格监管部门及公众监督。
• 标识包装：规范包装、说明书设计，不得仿冒知名产品标识，定期开展合规排查。
5.2.4 金融服务行业
金融服务行业（含银行、保险、证券、互联网金融等）合规要求严格，高发风险集中于虚假宣传、商业诋毁、不正当排挤等，结合上海金融监管实践，具体指引如下：
5.2.4.1 核心合规风险点
• 虚假宣传：夸大金融产品收益、隐瞒风险，对服务资质、能力作引人误解宣传，误导金融消费者。
• 商业诋毁：编造、传播竞争对手产品风险、服务质量差等虚假信息，损害其商业信誉。
• 不正当排挤：利用资金、渠道优势排挤竞争对手，或滥用行政权力排除、限制竞争。
• 商业贿赂：向客户、合作单位支付回扣等财物，谋取业务合作优势。
5.2.4.2 合规操作要求
• 宣传合规：如实披露产品收益、风险、收费标准，不得夸大收益、隐瞒风险，建立宣传事前审核机制。
• 公平竞争：尊重竞争对手，不得诋毁同行、排挤对手，严格遵守相关监管规定，维护市场秩序。
• 反商业贿赂：建立合规制度，规范合作流程，严禁支付不正当利益，定期开展合规排查。
• 日常管控：加强员工合规培训，明确合规边界，定期排查风险，配合监管执法调查。
5.2.5 商超零售行业
商超零售行业（含大型超市、连锁便利店、线上零售等）与消费者密切相关，高发风险集中于商业混淆、虚假宣传、价格不正当竞争等，结合上海价格监管实践，具体指引如下：
5.2.5.1 核心合规风险点
• 商业混淆：销售仿冒知名品牌商品，或使用近似名称、包装，误导消费者，是行业常见违规行为。
• 虚假宣传：虚构商品产地、质量等级，对性能、功效作引人误解宣传，误导消费者购买。
• 价格不正当竞争：“反向抹零”、虚构原价、虚假打折，或收取未标明费用，损害消费者权益。
• 不正当有奖销售：虚构有奖活动、设置不正当获奖条件，误导消费者参与。
5.2.5.2 合规操作要求
• 商品管控：严格审核商品来源及资质，严禁销售仿冒、假冒商品，建立入库合规审查机制。
• 宣传规范：如实标注商品信息，不得作虚假、引人误解宣传，规范店内及线上宣传内容。
• 价格合规：严格明码标价，杜绝“反向抹零”、虚构原价等行为，主动接受监督，定期排查价格合规性。
• 有奖销售：明确活动规则、获奖条件，如实披露信息，严禁虚构活动、设置不正当条件。
5.2.6 高端制造行业
高端制造行业（含智能制造、高端装备、新能源装备、精密仪器等）是上海战略性新兴产业重点领域，高发风险集中于商业秘密侵权、虚假宣传、商业混淆等，结合本地产业监管要求，具体指引如下：
5.2.6.1 核心合规风险点
• 商业秘密侵权：泄露、窃取、不正当使用核心技术秘密（生产工艺、设计图纸等）及经营秘密（客户名单等），是行业高发违规行为。
• 虚假宣传：虚构产品技术参数、性能指标，夸大精度、使用寿命等，误导采购方及合作单位。
• 商业混淆：仿冒他人产品外观设计、型号标识，或擅自使用有一定影响的企业名称，误导市场主体。
• 不正当排挤：利用技术、供应链优势排挤中小竞争对手，或滥用市场支配地位限制下游选择。
5.2.6.2 合规操作要求
• 商业秘密管控：建立分级管理制度，明确保护范围，与员工、合作单位签订保密协议，定期开展保密培训并留存记录。
• 宣传合规：如实披露产品技术参数、研发成果，不得虚构、夸大，对宣传内容开展事前审查。
• 标识规范：规范产品外观、型号、企业字号使用，避免商业混淆，定期开展标识排查。
• 公平竞争：尊重竞争对手，不得排挤中小企业，不滥用市场支配地位，主动接受产业监管及行业协会监督。
5.2.7 知识产权服务行业
知识产权服务行业（含专利代理、商标代理、版权代理等）是上海科创中心建设重要支撑，高发风险集中于虚假宣传、商业诋毁、不正当排挤、商业贿赂等，结合本地知识产权保护要求，具体指引如下：
5.2.7.1 核心合规风险点
• 虚假宣传：虚构代理资质、胜诉率，夸大申请通过率、维权效果，误导委托人，是监管查处重点。
• 商业诋毁：编造、传播竞争对手资质不全、服务质量差等虚假信息，损害其商业信誉。
• 不正当排挤：利用资源优势排挤中小机构，或恶意低价竞争、不正当挖角，扰乱行业秩序。
• 商业贿赂：向企业知识产权负责人、科研人员支付回扣等，谋取业务合作优势。
5.2.7.2 合规操作要求
• 宣传合规：如实披露资质、业绩、胜诉率等信息，不得虚构、夸大，留存证明材料，专人负责事前审核。
• 公平竞争：尊重同行，不诋毁、不恶意竞争，依托行业协会自律，维护行业秩序。
• 反商业贿赂：建立管理制度，规范合作流程，严禁支付不正当利益，完善佣金支付审核机制。
• 服务管控：规范服务流程，如实披露服务进度、风险，建立服务档案，留存服务记录。
5.2.8 跨境电商行业
跨境电商行业（含跨境零售、B2B贸易、物流配套等）依托上海自贸区发展，高发风险集中于商业混淆、虚假宣传、价格不正当竞争、走私相关不正当竞争等，结合本地监管政策，具体指引如下：
5.2.8.1 核心合规风险点
• 商业混淆：销售仿冒境外知名品牌商品，或使用近似名称、包装，误导消费者认为是原装进口。
• 虚假宣传：虚构商品产地、进口资质、报关信息，夸大品质、功效，误导消费者。
• 价格不正当竞争：虚构进口原价、虚假打折，或收取未标明的关税、服务费，误导消费者。
• 走私相关不正当竞争：通过走私渠道进口商品，逃避关税，以低价销售排挤合规企业。
5.2.8.2 合规操作要求
• 商品管控：严格审核进口商品来源、资质及报关手续，严禁销售仿冒、走私商品，建立入库审查机制并留存记录。
• 宣传合规：如实标注商品产地、进口资质等信息，不得虚构、夸大，规范线上宣传文案。
• 价格合规：严格明码标价，明确标注售价、关税、服务费，杜绝虚构原价、隐形收费，主动接受监督。
• 经营管控：遵守跨境电商监管政策，规范报关、报检流程，严禁走私，配合海关、市场监管部门检查，建立合规管理制度。
5.3 重点行业合规管理流程图
第六部分 附录
6.1 相关法律法规及政策汇编
结合上海反不正当竞争执法实践、八大重点行业合规需求，及本手册1.1.2编制依据，汇编核心法律法规及地方政策，确保与编制依据完全吻合，为企业合规经营提供明确依据，方便查阅引用。
6.1.1 国家层面核心法律法规和规范性文件
国家层面法律法规为反不正当竞争行为提供全国统一的基本遵循，是企业合规经营的根本依据，适用于包括上海市在内的全国范围内各类经营活动。
序号 |
制定机构名称 |
文件名称 |
实施时间 |
|
1 |
全国人民代表大会常务委员会 |
《中华人民共和国反不正当竞争法》（2025修订，主席令第五十号） |
2025.10.15 |
|
2 |
国家市场监督管理总局 |
《商业秘密保护规定》 |
2026.06.01 |
|
3 |
国家市场监督管理总局 |
《网络反不正当竞争暂行规定》 |
2024.09.01 |
|
4 |
国家市场监督管理总局 |
《规范促销行为暂行规定》 |
2020.12.01 |
|
5 |
国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会 |
经营者公平竞争合规管理规范（GBT 45205-2024） |
2024.12.31 |
|
6 |
国家市场监督管理总局 |
《市场监管总局关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国反不正当竞争法〉的通知》（国市监竞争发〔2026〕40号） |
2026.03.25 |
|
7 |
国家市场监督管理总局 |
《市场监管总局关于发布〈汽车行业价格行为合规指南〉的公告》 |
2026.02.11 |
|
8 |
国家市场监督管理总局 |
《市场监管总局关于发布〈城镇供水供电供气公用企业价格行为合规指南〉的公告》 |
2025.12.15 |
|
6.1.2 上海地方层面核心法规、规范性文件及指引
上海地方层面政策及指引结合本地监管实践，针对八大重点行业细化合规要求，是国家法律法规在上海区域的补充与落地，更贴合本地企业经营实际。
序号 |
制定单位 |
文件名称 |
实施时间 |
||
1 |
上海市人民代表大会常务委员会 |
《上海市反不正当竞争条例》（2020修订） |
2021.01.01 |
||
2 |
上海市市场监督管理局 |
《上海市市场监督管理局关于印发〈上海市药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告活动合规指引〉的通知》（沪市监广告〔2025〕308号） |
2025.11.13 |
||
3 |
上海市消费者权益保护委员会、上海市汽车销售行业协会 |
《上海市消费者权益保护委员会 上海市汽车销售行业协会关于印发〈上海市汽车销售行业个人信息保护合规指引〉的通知》（沪消保委新〔2023〕25号） |
2023.10.24 |
||
4 |
上海市民政局、上海市公安局、上海市市场监督管理局、上海市互联网信息办公室、上海市通信管理局 |
《关于印发〈上海市婚姻介绍服务机构合规经营指引〉的通知》（沪民婚发〔2024〕1号） |
2024.04.19 |
||
5 |
上海市市场监督管理局 |
《上海市市场监督管理局关于印发〈上海市网络直播营销活动合规指引〉（2023年修订版）的通知》 |
2023.11.03 |
||
6 |
上海市市场监督管理局 |
《上海市市场监督管理局关于印发〈上海市网络餐饮服务平台合规指引〉的通知》 |
2023.11.10 |
||
7 |
上海市市场监督管理局 |
《上海市市场监督管理局关于印发〈商业广告代言活动合规指引〉的通知》 |
2022.01.20 |
||
8 |
上海市消费者权益保护委员会 |
2023.07.18 |
|||
9 |
上海市市场监督管理局 |
《上海市市场监督管理局关于印发〈上海市网络交易平台商户规则合规指引〉的通知》 |
2025.06.26 |
||
10 |
上海市市场监督管理局 |
《上海市市场监督管理局关于印发〈上海市盲盒经营活动合规指引〉的通知》 |
2022.01.10 |
||
11 |
上海市市场监督管理局 |
《上海市市场监督管理局关于印发〈上海市市场监管领域殡葬行业经营者合规指引〉的通知》 |
2025.11.13 |
||
12 |
上海市市场监督管理局、上海市药品监督管理局 |
《上海市市场监督管理局 上海市药品监督管理局关于印发〈上海市网络零售平台合规指引〉的通知》 |
2023.11.10 |
||
13 |
上海市市场监督管理局、上海市药品监督管理局 |
《上海市市场监督管理局 上海市药品监督管理局关于印发〈上海市化妆品行业广告宣传合规指引〉的通知》 |
2024.02.28 |
||
14 |
上海市市场监督管理局、上海市公安局、上海市生态环境局、上海市交通委员会 |
《上海市市场监督管理局 上海市公安局 上海市生态环境局 上海市交通委员会关于印发〈机动车检验机构合规经营工作指引〉的通知》 |
2024.04.29 |
||
15 |
上海市国资委 |
《上海市国资委关于印发〈上海市国资委监管企业合规管理办法〉的通知》 |
2023.01.01 |
||
16 |
上海市人民检察院、上海市委网络安全和信息化委员会办公室、上海市证券同业公会 |
《上海市互联网证券信息服务企业合规指引》 |
2023.09.15 |
||
17 |
上海市市场监督管理局 |
《经营者竞争合规指南》 |
2021.03.01 |
||
6.2 上海市相关监管部门联系方式
整理上海反不正当竞争核心监管部门联系方式，方便企业咨询、配合执法、反馈线索，实现快速对接。
监管部门 |
核心职责 |
咨询及举报电话 |
办公地址 |
上海市市场监督管理局 |
统筹反不正当竞争执法、价格监管等 |
12315（举报）、021-64220000（咨询） |
上海市徐汇区肇嘉浜路301号 |
上海市知识产权局 |
查处知识产权相关不正当竞争，规范知识产权服务行业 |
021-23111111（咨询）、12330（举报） |
上海市浦东新区世博村路300号 |
6.3 重点行业企业合规自查清单
结合八大重点行业核心风险，制定如下针对性自查清单，方便企业定期排查、整改隐患，确保自查可落地、可追溯。
6.3.1 数字经济行业合规自查清单
1. 数据收集、使用是否取得合法授权，是否存在爬取、恶意抓取行为；
2. 算法运行逻辑是否公开，是否存在歧视、流量劫持等行为；
3. 宣传内容是否真实，是否虚构用户量、交易量等数据；
4. 域名、网页等设计是否擅自使用他人有一定影响标识；
5. 是否建立数据、算法合规管理制度及审查机制，留存记录。
6.3.2 直播电商行业合规自查清单
1. 直播内容是否真实，是否存在夸大功效、虚构资质等虚假宣传；
2. 是否存在刷单炒信、虚构流量、利诱好评等行为；
3. 直播中标识、产品名称使用是否规范，有无商业混淆；
4. 与平台、主播合作是否签订合规协议，有无商业贿赂；
5. 交易记录是否如实留存，留存期限是否达标（不少于三年）。
6.3.3 医药健康行业合规自查清单
1. 是否存在向医疗机构、医护人员支付不正当利益等商业贿赂行为；
2. 药品、医疗器械宣传是否真实，有无夸大疗效、隐瞒不良反应；
3. 产品价格是否合规，有无加价、哄抬价格等行为；
4. 产品包装、说明书是否仿冒知名产品；
5. 是否建立反商业贿赂制度，开展专项培训。
6.3.4 金融服务行业合规自查清单
1. 金融产品宣传是否如实披露收益、风险，有无夸大、隐瞒；
2. 是否存在编造、传播竞争对手虚假信息等商业诋毁行为；
3. 是否存在排挤对手、滥用行政权力排除限制竞争的行为；
4. 与客户、合作单位合作有无商业贿赂行为；
5. 是否建立日常合规管控机制，定期排查、培训。
6.3.5 商超零售行业合规自查清单
1. 销售商品有无仿冒知名品牌、商业混淆等情况；
2. 商品宣传是否真实，有无虚构产地、质量等级等虚假宣传；
3. 价格标注是否规范，有无”反向抹零”、虚构原价等行为；
4. 有奖销售活动是否合规，有无虚构活动、不正当条件；
5. 是否建立商品入库合规审查机制。
6.3.6 高端制造行业合规自查清单
1. 是否建立商业秘密分级管理制度，与员工、合作单位签订保密协议；
2. 产品宣传是否真实，有无虚构技术参数、夸大性能等行为；
3. 产品外观、型号等标识是否仿冒他人有一定影响标识；
4. 是否存在排挤中小竞争对手的行为；
5. 是否定期开展商业秘密保护培训，留存记录。
6.3.7 知识产权服务行业合规自查清单
1. 宣传内容是否真实，有无虚构资质、胜诉率等虚假宣传；
2. 是否存在编造、传播竞争对手虚假信息等商业诋毁；
3. 是否存在恶意低价竞争、不正当挖角等排挤行为；
4. 与委托人合作有无商业贿赂，佣金支付是否合规；
5. 是否建立服务档案，如实披露服务进度、风险。
6.3.8 跨境电商行业合规自查清单
1. 进口商品来源、资质及报关手续是否合规，有无走私、仿冒；
2. 商品宣传是否真实，有无虚构产地、进口资质等虚假宣传；
3. 价格标注是否规范，有无虚构原价、隐形收费等行为；
4. 商品名称、包装等是否规范，有无商业混淆；
5. 是否建立跨境电商合规管理制度，配合监管检查。
第七部分 附则
本指引由上海市律师协会反垄断与反不正当竞争专业委员会起草，并非强制性或规范性规定，不具有法律效力，仅供律师在实际业务中参考。
编 写：上海律协反垄断与反不正当竞争专业委员会（第十二届）
执笔人（委员）：
潘志成 上海市汇业律师事务所
林 文 广东华商（上海）律师事务所
沈 澄 上海市汇业律师事务所
黄 凯 北京市通商律师事务所上海分所
陈云开 上海邦信阳律师事务所
陆如一 国浩律师（上海）事务所
杨如意 上海上正恒泰律师事务所
顾正平 北京浩天（上海）律师事务所
王 晶 上海沪通律师事务所
曾昭旺 上海中联律师事务所
安国胤 北京市通商律师事务所上海分所
陈 凯 上海国瓴律师事务所
成立辉 北京盈科（上海）律师事务所
陈奇新 北京观韬（上海）律师事务所
陈申军 上海市一平律师事务所
程 远 北京炜衡（上海）律师事务所
陈一萱 上海申浩律师事务所
陈元熹 上海市海华永泰律师事务所
陈 智 上海市联合律师事务所
柴志峰 北京市金杜律师事务所上海分所
池振华 上海市锦天城律师事务所
窦步宇 上海博爱方本律师事务所
单 月 上海融力天闻律师事务所
房星光 上海丰程律师事务所
冯昕晴 北京大成（上海）律师事务所
顾莅姣 上海建工集团股份有限公司
谷 榕 北京市两高（上海）律师事务所
耿 婷 北京浩天（上海）律师事务所
郭 蔚 上海里兆律师事务所
黄 克 上海兰迪律师事务所
贾维恒 北京市汉坤律师事务所上海分所
路弘雅 上海上正恒泰律师事务所
劳嘉馨 上海功承瀛泰律师事务所
陆利锋 北京市汉坤律师事务所上海分所
李 茂 上海越达律师事务所
李 明 上海申浩律师事务所
吕 晴 北京浩天（上海）律师事务所
刘宣滟 国浩律师（上海）事务所
毛文庭 上海赢科信息技术有限公司
木下清太 西村朝日律师事务所上海代表处
莫 英 上海申浩律师事务所
马云涛 上海融力天闻律师事务所
祁 达 君合律师事务所上海分所
任炳吉 北京恒都（上海）律师事务所
上官凯云 上海邦信阳律师事务所
孙巾淋 北京金诚同达（上海）律师事务所
王 绘 上海沪通律师事务所
王任佳 上海普世万联律师事务所
王志臻 北京浩天（上海）律师事务所
徐 旭 北京盈科（上海）律师事务所
于承伟 上海市锦天城律师事务所
姚 华 北京盈科（上海）律师事务所
杨 莉 上海汉盛律师事务所
尹腊梅 上海市协力律师事务所
张程博 上海至合律师事务所
朱德宝 上海市信义律师事务所
张凤 德恒上海律师事务所
邹季强 上海段和段律师事务所
张 磊 上海市协力律师事务所
张丽群 北京市京师（上海）律师事务所
周 萍 上海建工七建集团有限公司
张榕强 泰和泰（上海）律师事务所
张士海 上海邦信阳律师事务所
周 颖 上海恒量律师事务所
张禕辰 上海正策律师事务所
左由章 上海星瀚律师事务所
参 与 干 事：
陈思亦 上海邦信阳律师事务所
陈 懿 上海中联律师事务所
李庆庆 上海市汇业律师事务所
裘一凡 上海邦信阳律师事务所
王鑫宇 北京市通商律师事务所上海分所
张榆笛 广东华商（上海）律师事务所
审 稿 人：
林 文 广东华商（上海）律师事务所
黄 凯 北京市通商律师事务所上海分所
陈云开 上海邦信阳（临港新片区）律师事务所
陆如一 国浩律师（上海）事务所
杨如意 上海上正恒泰律师事务所