（本指引于 2025年12月30日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）

第一章

总  则

第一条 指引背景

为规范律师承办公司股东知情权相关业务纠纷，明确律师在该领域的法律服务职责，根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）及相关法律法规，制定本操作指引。

第二条 指引目的

本指引主要为律师办理公司股东知情权业务纠纷提供一般性操作流程和工作要点提示，提升服务质量、防范法律风险、保障各方合法权益。

第三条 指引适用范围

本指引适用于律师接受委托，为有限责任公司、股份有限公司及其他企业办理股东知情权非诉及诉讼业务，包括但不限于协商谈判、文件审阅、权利义务行使、诉讼代理等环节。

第四条 股东知情权定义

股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司管理层人员活动的权利。

第五条 律师办理股东知情权的主要法律依据

股东知情权业务的主要法律依据包括但不限于《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）等法律、法规、司法解释和部门规章等。

第二章

股东知情权的基础界定

第一节 股东知情权的立法修订背景与核心变化

第六条 立法修订背景

2005年版《公司法》确立的知情权，在长期实践中存在诸多问题，引发裁判分歧。2013年、2018年两次《公司法》修正涉及内容众多，并未对知情权条款作出实质性修改。2023年修订并于2024年7月1日施行的《公司法》，是对知情权的一次体系化重塑。

第七条 旧法条文的模糊与司法实践中的执行困境

2005年修订的《公司法》在文本层面对股东“查阅公司章程、会议记录、会计账簿”等作出原则性规定，但缺少对查阅对象明细、前置程序、公司拒绝的要件与举证责任、救济路径等实操中重要问题的细化，更多具有权利宣示作用，但落地路径并不清晰。

7.1司法实践中的困境

在司法实践层面，“会计凭证是否可查”“商业秘密能否成为当然抗辩”“目的正当性如何认定”等问题长期以来存在同案不同判的情形。公司常以涉及商业秘密为由拒绝查阅，法院对“不正当目的”的尺度把握和举证分配也缺乏统一口径，致使股东知情权的权利实现高度依赖个案法官裁量。

7.2现行《公司法》实施前

2023年《公司法》修订前，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《司法解释（四）》）第八条和第九条已在“不正当目的”和“章程不得实质剥夺知情权”上进行了类型化规范和兜底规范，为后续修订《公司法》减少裁判分歧提供了依据。但在“能否查阅会计凭证”这一问题上，却进行了回避，在《司法解释（四）》的正式施行版本中甚至删除了关于股东有权请求查阅会计凭证的规定，这也成为了法院在知情权裁判案件中认定查阅范围是否能包括会计凭证时的重要考虑因素。

7.3从股东维权困境到治理透明化的制度回应

7.3.1中小股东监督难题的制度痛点

实践中，原《公司法》对会计账簿和会计凭证界面的模糊，弱化了股东核验账簿真实性、穿透交易链条的能力，不利于识别利润分配不公、关联交易、资产转移等风险。这显著增加了信息不对称程度，尤其是中小股东无法有效了解企业的财务状况和资金流向，导致利润分配不公、内部人员控制和侵占资产的问题频发。股东维权成本高，周期长，执行难，成为该制度一大痛点，迫切需要在新法修订中完善公司治理结构，强化中小股东的权益保护。

7.3.2从实体宣示到程序保障的立法转向

围绕知情权的争议在审判实务与出台的新法层面逐渐向统一裁判标准的方向改进，强调在股东依法知情、保障公司利益和程序正当性之间寻求动态平衡，严格前置程序但对“不正当目的”进行限制，统一查阅范围与协助方式，强化执行与救济相衔接。新法修订围绕强化股东合法权利保护、完善股东知情权的程序机制、建立滥用权利的防控与救济平衡机制等目标，回应了中小股东维权困境，也是公司治理体系透明化与司法可预期化的系统性升级。

7.4从知情权模糊到查账权扩容

7.4.1结构性重塑

2023年修订《公司法》第五十七条将知情权要件进行了系统化的结构重塑：首先统一一般资料的查阅复制客体范围，并明确对会计账簿、会计凭证的查阅须履行书面请求及目的说明的前置程序，且规定公司若因股东存在不正当目的，可能损害公司合法利益为由拒绝的，须在十五日内书面答复并说明理由，遭到拒绝的股东可诉至法院。

这种从权利内容、行使程序再到滥用限制边界和司法救济的设定，形成了从权利主张到司法救济的完整闭环，使得知情权从原则宣示向程序化实践有了实质性转变，为司法的统一适用提供了清晰路径。

7.4.2权利范围的实质扩容

首先，旧法关于会计凭证能否查阅的长期争议，在《公司法》修订后以明文方式统一，将查阅范围从会计账簿扩展至会计账簿及会计凭证，旨在便于股东核实账簿真实性，提升监督效能。多地裁判已据此支持在合理期限、合理方式下查阅，并允许专业人士辅助核验会计账簿和会计凭证的一致性。

其次，修订后的《公司法》条文中，母公司的股东可对全资子公司穿透行使与母公司层面相当的知情权，回应了集团化架构下的信息壁垒问题。但应注意，当前查阅对象限定为全资子公司资料，尚未包含子公司的子公司层面的查阅。

【律师工作提示】

股份有限公司关于查账权的行使在新法中设有持股比例/期限门槛，具体数值与操作在第二章讨论。

7.4.3程序机制的明确化

程序机制上明确了前置要件与公司答复义务：股东查账须提交书面请求并说明目的；公司如拟以股东存在“不正当目的”，可能损害公司合法利益”为由拒绝的，必须在十五日内书面释明，如公司逾期不答复或无理由拒绝，将承担相应的司法风险。司法实践中，多数法院将公司逾期不答复的行为视为拒绝，支持股东提起诉讼。

7.4.4滥用限制与边界平衡

在扩充权利的同时，也赋予了公司在有合理依据认为股东查阅会计账簿、会计凭证目的不正当、可能损害公司合法利益时拒绝的权利。

【律师工作提示】

公司对“不正当目的”“可能损害公司合法利益”负有举证责任。司法实践中，法院通常要求公司提供具体证据证明损害可能性，从查阅动机、请求范围与可能后果等维度进行实质审查，若笼统以商业秘密为由进行抗辩不足以否定查阅请求。

7.4.5救济机制的强化

修订后的新法确认了拒绝后的诉讼救济，强化了从判决到执行的可操作性。在知情权裁判的执行阶段，法院可运用直接与间接执行措施（如预处罚通知书、限制高消费、调取资料等），并可准许符合条件的专业人员（会计师、律师）辅助股东查阅包括电子账簿在内的资料，以确保胜诉权落地。常见做法是，明确查阅名录、时间与方式，允许由中介机构在股东在场情况下辅助查阅，并辅以强制措施保障落地。

7.5兼具自益性与共益性的制度平衡

从法理上看，股东知情权兼具自益性与共益性的双重性质。

7.5.1自益性：知情权作为股东基于身份享有的固有权利，旨在维护自身投资收益与份额价值财产安全，特别是通过会计账簿、会计凭证、资金流向的核验来识别分红、关联交易等财产利益线索，通过核实利润与资产来防止内部人为控制的侵害，是股东查账的直接动机。而对基础性文件（章程、股东名册、会议记录、财务会计报告）的查阅，则可理解为属于绝对知情权范畴，无需说明目的。

7.5.2共益性：知情权的行使有助于揭示管理层舞弊现象，通过股东监督促使公司治理透明化，倒逼完善公司内部控制与信息透明，对公司整体治理与全体股东利益具有正面作用。因此，股东知情权虽起源于自益性，但制度意义在于构建公司治理的内部均衡机制，因而客观上实现了共益性。

【律师工作提示】

新法修订和司法实践倾向于既保障股东正当行使查阅权，又通过目的限定条款防止过分滥权，从而实现自益性与共益性之间的制度平衡。

第八条 股东知情权制度的体系化重塑

修订后的《公司法》在立法结构、权利范围、程序机制、边界平衡和司法救济等方面完成了股东知情权从权利宣示到程序化可执行权利的体系化升级。通过会计凭证的明确可查阅和全资子公司穿透的两项关键革新，结合司法解释对不正当目的的类型化限制和章程不得实质性剥夺股东权利的配套，基本终结了旧法下的长期争议，共同构建出客体统一、程序刚性、边界可审查、救济可执行的权利体系，在强化股东保护与防止权利滥用之间实现了动态平衡，为股东监督与公司合规治理提供了明确的法理与操作基础。

第二节 股东知情权的行使主体认定标准

第九条 登记股东的确定与效力基础

根据《公司法》规定，公司股东名册是确认股东身份的基本依据，公司应当置备股东名册，记载股东姓名、出资金额及出资方式，记载于股东名册者可以依名册主张行使股东权利。工商登记主要具有对外公示与对抗善意第三人的效力，对内以股东名册或公司内部认可的文件优先。股东名册在公司内部关系中具备直接的权利主张基础，登记在册的股东原则上当然享有知情权。若名册缺失或记载不全，法院通常综合出资事实、公司认可、分红与实际行使股东权利等要素的相关证据认定股东身份，从而支持其行使股东知情权的请求。

【律师工作提示】

在股权变动情形下，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，据此亦可确定知情权随股东资格转移的时点，已转让股权的原股东与被除名的股东原则上不再享有此项权益。

第十条 隐名股东与显名化条件

隐名股东能否直接主张知情权，在学理上存在两种观点。

10.1实质股东说认为隐名股东出资真实，应享有实质股东权利；登记对抗说认为未完成显名化的隐名股东不能直接对公司主张股东权利。在司法实践中，未显名的实际出资人一般不具备以股东名义直接提起知情权之诉的主体资格，通常被以主体不适格驳回，隐名股东须完成显名化程序后方可行使知情权。

10.2实际出资人请求变更为登记股东、签发出资证明书并记载于名册与章程，应取得其他股东过半数同意。默示同意可由实际出资人承担举证责任，证明过半数其他股东知悉其实际出资，且长期未对其以股东身份行使权利提出异议。股权代持协议原则上仅约束相对人，但若股东名册、股东会决议、内部会议纪要等材料反映其他股东明知并认可，显名请求与后续行权通常可获支持。

第十一条 出资瑕疵股东

出资瑕疵并不当然剥夺股东知情权，在未被合法解除股东资格之前，未全面履行出资义务的股东与抽逃出资的股东请求行使股东知情权，法院通常予以支持，公司不得以出资瑕疵或抽逃出资为由否定知情权。

【律师工作提示】

司法裁判中强调知情权以股东资格存续为前提，出资瑕疵并不能当然剥夺知情权。若经公司催告后仍不履行出资义务，且依据股东会决议合法解除股东资格后，知情权基础随之消灭。

第十二条 排除主体的界定标准

12.1对于已转让股权的原股东，遵循当时持股原则，起诉时非股东者不具备适格主体。法院通常以股东资格丧失之日，即股权受让人记载于股东名册之日或公司有效除名决议生效之日作为原股东知情权终止时点，并据此排除主体。

12.2对于被除名股东，公司依法作出解除股东资格的股东会决议且有效存续的，自决议生效或确认丧失资格之日起不再享有知情权。在存在股权纠纷待确认股东的情形下，法院通常认为应先行解决股东身份的争议，再决定是否享有知情权。

12.3例外情形下，需原股东就其持股期间合法权益受到损害提出初步证据，方可主张限于持股期间特定资料的有限知情权。该规则确保知情权不会被非股东或已丧失股东资格者滥用为信息获取手段。

第十三条 裁判标准与举证要点

股东知情权的行使主体认定，实质上是公司法中权利基础的确定规则。通过确立登记优先、显名化条件、瑕疵限制与排除边界，形成了以身份确定性、权利可行使性及滥用防控为核心的判断逻辑，平衡了股东权益保障与公司经营安全。

【律师工作提示】

在裁判标准与举证要点上具有以下特点：内外有别，对内以股东名称及公司内部认可文件优先，对外以工商登记为主保护第三人信赖。显名证据主要包括实际出资、代持协议、公司认可、分红与参与决策记录、过半数同意或默示同意的证明。在程序救济上，当未置备或未记载于股东名册时，可诉请公司签发出资证明书、记载股东名册并办理工商登记；股权转让完成后可诉请变更股东名册与工商登记以巩固主体资格与对抗力。在证据取得上，对公司内部证据的调查收集可申请法院调查取证，先行固定股东名册、公司章程、分红记录、财务资料等关键载体。

第三节 股东知情权的权利内容边界

第十四条 法定知情权范围

股东知情权的内容系指股东依法律规定得以查阅、复制的公司文件、财务资料及其他经营信息。2023年修订后的《公司法》将可查阅、复制的一般资料统一为：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并将会计账簿、会计凭证明确为经前置程序方可查阅的特殊财务资料，形成基础清单加特殊资料的二分结构。

股份有限公司股东，对查阅会计账簿、会计凭证设有连续一百八十日以上单独或合计持有百分之三以上股份的门槛，章程可从宽规定。

【律师工作提示】

立法目的在于统一地域差异与裁判分歧、回应会计凭证可否查阅的争议，并以复制权的明示提升资料获取的可操作性与完整性。此外，新法承认股东可委托会计师、律师等专业机构辅助查阅，同时对股东及受托人加设国家秘密、商业秘密、个人信息等保密义务，以防止信息滥用与利益冲突。

第十五条 查账权的扩容与细化

查账权作为知情权的核心部分，在新法中从静态文件的账簿层面扩展到了动态核实的凭证层面。

15.1会计资料的客体边界。会计账簿通常包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿；会计凭证通常包括记账凭证及与之对应的原始凭证（发票、合同、银行流水等）。

15.2查阅方式与辅助。司法裁判在支持查阅的同时，通常对查阅时间、地点、名录、在场人员、实施方式（是否允许复制/仅摘抄/电子查阅）等作出操作性安排，以兼顾经营秩序与可执行性，必要时允许专业人员在保密前提下辅助进行。

15.3查阅期限与秩序。判决通常限定在连续工作日内完成查阅，于公司住所或账簿所在地实施，并对电子账簿及相关资料的提供方式作出标准化要求（如指定电子介质或现场调阅），以保障执行效率。

第十六条 边界与限制

股东知情权并非无限权利，其行使应在保护公司商业秘密与防止滥用的前提下进行。

16.1前置程序与说明义务。股东查阅会计账簿、会计凭证应以书面形式提出并说明目的；公司如拟拒绝，应于十五日内书面说明“有合理根据认为股东存在不正当目的，可能损害公司合法利益”的理由，否则可能被认定为不当拒绝。

16.2不正当目的的类型化与公司举证责任。司法解释类型化地列举了一般可以认定股东申请查阅、摘录会计账簿、会计凭证时具有“不正当目的”相关情形。公司主张拒绝，须就不正当目的及可能损害公司合法利益负举证责任，强调的是损害可能性而非既成损害。

16.3商业秘密并非当然抗辩。公司仅以涉及商业秘密笼统抗辩，通常不足以否定股东请求；应具体说明秘密客体、保密措施及泄露后果，并与不正当目的及可能损害要件相衔接。

16.4正当目的与关联性审查。正当目的通常表现为维护投资收益、核验分红及交易真实性、保障公司治理等，与所请求的范围和频率须具备必要性及相称的关联性。股东负有说明义务，公司对不正当目的负有举证责任。

16.5实质性竞争关系的审查路径。除登记经营范围外，还应综合产品及服务重合度、客户群体、地域、实际利益此消彼长等因素综合考量。存在竞争并不当然否定行权，需与股东主观目的及损害风险联系判断。

第十七条 司法裁判的判断逻辑

司法实践中，法院通过支持行权与设置限制并行的裁判机制，在平衡股东权利与公司利益时逐渐形成统一判断逻辑。

在举证责任分配上，股东须证明股东身份并提交书面请求，公司若主张目的不正当，应具体说明理由并提供证据；查阅范围上通常采用比例原则与必要性原则，查阅范围与目的应具合理关联，公司限制查阅应限于必要范围。

17.1支持知情权并细化判决要素。法院在支持股东请求时，常在主文中明确查阅、复制的名录、时间、地点、方式，是否允许专业人员辅助等，确保判决可执行。

17.2对复制/拍照等方式的限缩。为防止商业秘密外泄，法院常采取会计账簿可查阅但不复制、允许合理摘抄、限制拍照、录像等方式，并要求签署保密承诺或由具保密义务的律师、会计师在场。此种限缩措施体现了司法平衡原则，在保障股东核查权的同时维护公司经营安全。

第十八条 权利滥用与救济

权利边界的设定不仅在于限制公司抗辩，也在于防范股东滥用权利。

18.1公司拒绝的边界与替代方案。公司若主张不正当目的，应提供具体证据，并优先考虑限缩性保护（提供指定名录、限定范围、分阶段查阅、在场查阅并签署保密承诺等）替代一概拒绝，以降低败诉与赔偿风险。

18.2股东滥用权利的责任与反制。股东或其受托专业人员泄露商业秘密致公司利益受损，公司可请求损害赔偿，通过事后责任追溯机制在权利保障与秘密保护间提供平衡。

18.3司法救济与执行路径。履行前置程序被拒后，股东可提起诉讼，法院可在判决中细化时间、地点、名录、在场及辅助方式来增强可执行性。对拒不履行者，可能采取强制交付、搜查、罚款、拘留、限高、失信惩戒等措施。若资料客观不存在或灭失，股东可追究未依法置备、保管导致损失的董事、高管责任。

【律师工作提示】

上述权利范围与边界的厘定，为股东知情权的非诉行使与司法救济提供了制度保障与判断依据。

第三章

股东知情权的非诉行使流程与操作要点

第一节 股东知情权非诉行使的前置程序要求

第十九条 股东知情权的规定

有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及公司章程规定的其他文件材料。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

【律师工作提示】

1.股东知情权属于股东的法定权利，其行使主体必须具备公司股东资格。在司法实践中，一般通过公司章程记载、股东名册登记、工商行政管理部门备案，以及出资证明书持有情况等材料来判断和认定股东资格。

2.在有限责任公司中，股东的知情权无持股比例要求。但在股份有限公司中，对行使股东知情权的股东资格有更为严格的要求。

3.司法实践中，股东知情权的行使主体还可能存在一些特殊情况。比如，隐名投资中的实际出资人要求行使股东知情权的，需实际出资人的股东资格已经得到确认，否则无权行使。又如，瑕疵出资的股东要求行使股东知情权的，在未丧失公司股东身份之前，仍享有股东知情权，除非公司章程或公司与股东之间另有约定。再如，失去身份的原股东一般无权行使股东知情权。但是，如果股东在失去身份后，发现其在持股期间的合法权利受到损害，则对于其持股期间的公司特定文件材料仍享有知情权。

4.股东知情权的法定行权范围包括公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及公司会计账簿、会计凭证。

5.对于成为股东之前的公司资料是否享有股东知情权，法律上并未明确规定。但是基于公司经营具有连续性的现实，为了保障股东获得完整的公司信息，股东应该对其加入公司前的相关资料享有知情权。

6.股东知情权的行权方式一般包括查阅、复制。实践中还存在摘抄、拍照、拷贝等方式。

第二十条 行使知情权的前置条件

有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的。

【律师工作提示】

1.《公司法》对于股东查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并无前置程序要求。

2.《公司法》对于股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证有明确的前置程序要求。需向公司提出书面查阅请求，说明目的，由公司作出决定。

3.股东在股东知情权行权申请书中应当具体载明股东身份信息、拟查阅的文件名称及期间、查阅目的、查阅方式（是否委托注册会计师或律师协助）、公司答复期限提示及有效联系方式。股东应当在申请书中提示公司自送达之日起十五日内必须书面答复。股东可以在申请书中建议查阅的场所，但需经公司同意。如果股东与公司之间无法就查阅场所达成一致意见的，法院通常指定公司所在地或会计账簿、会计凭证所在地作为查阅场所。

4.股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当在行权申请书中说明具体要求查阅的会计账簿类型。比如，会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），以及会计凭证（包括原始会计凭证和原始记账凭证）。

5.《公司法》没有规定股东提交书面请求的具体方式，实践中可以包括当面递交、邮寄、快递、传真、电子邮件等方式。我们建议律师在处理股东知情权非诉业务中采用EMS快递方式向公司提交书面行权申请书。需要注意的是，寄件人应当在快递详情单的“内件品名”一项中，注明该快递内件为：“请求查阅和复制公司资料的书面申请”，并应当注意及时留存或提醒寄件人及时留存EMS签收联或送达回执。

6．如果股东以邮寄或快递方式提交书面申请，公司收件地址一般应为公司注册地址或公司实际经营地址。如果公司注册地址或公司实际经营地址不一致的，建议同时送达。如果股东当面递交书面申请的，应当保留公司的签收回执且签收回执上应当注明签收内容、签收日期以及签收人姓名，有条件的可要求在公司签收回执上加盖公司印章。

第二十一条 公司拒绝查阅理由

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

【律师工作提示】

公司拒绝提供查阅的，应当书面答复股东，并说明拒绝查阅的理由。如果公司不予书面答复的，视为公司拒绝提供查阅。

第二十二条 知情权救济途径

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

【律师工作提示】

本条规定了股东履行前置程序后，若公司书面回复明确拒绝股东查阅请求或公司超过十五日未书面答复股东的，股东可以在收到公司拒绝查阅的书面答复或十五日回复期限届满后向法院起诉。股东知情权纠纷由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。

第二十三条 股东可委托行使知情权

股东查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

【律师工作提示】

股东在查阅公司资料时，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

第二十四条 受委托机构的保密义务

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

【律师工作提示】

1.股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助查阅时，在与中介机构的合同中应当明确约定其应负有的保密义务，最好单独签订一份保密协议，保密范围为公司资料中的国家秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等。

2.股东及其委托的专业人员在开始查阅前，应当提前准备好股东的个人身份证明（如身份证等）、合法的授权委托书、被授权人员的身份证明、律师从业资格证、注册会计师资格证、律师事务所介绍信、会计师事务所介绍信等文件，以供公司备查。

第二十五条 其他

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用股东行使公司知情权的规定。

【律师工作提示】

1.2023年修订的《公司法》将股东知情权穿透行使对象仅适用于全资子公司，但未规定股东可以对公司下属的参股和控股子公司直接行使股东知情权。

2.针对控股、参股子公司，股东可以在投资协议及子公司章程中明确约定：母公司股东有权直接或通过股东代表诉讼方式，对子公司行使知情权；具体查阅范围可包括财务会计报告、会计账簿及原始凭证等。通过合同条款将知情权主体资格与行使方式前置化，填补现行《公司法》仅规定全资子公司知情权的法律空白。

第二十六条 股份公司股东知情权的规定

股份有限公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

【律师工作提示】

1.股份有限公司股东资格一般依据股份有限责任公司的公司章程及工商登记（载有发起人股东的信息）、认股书和缴纳股款的单据、股票（区分记名股票和无记名股票）、股东名册（发行记名股票的股份有限公司应当置备）等材料判断和认定。

2.凡是股份有限公司股东均有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。但是，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的行权方式仅限于查阅不能复制。

3.符合前述持股条件的股份有限公司股东书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证的，如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自收到股东书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

4.股份有限公司股东查阅前款规定的材料，也可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，同样应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第二十七条 其他

股份有限公司股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用股东行使公司知情权的规定。

【律师工作提示】

本条将股份有限公司股东知情权扩展到了公司全资子公司，但不包括公司控股或参股子公司。并且，股东查阅公司全资子公司的相关资料仍应满足股东主体资格、查阅对象范围、查阅前置程序等要求。

第二十八条 上市公司股东知情权规定

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规的规定。

【律师工作提示】

1.上市公司股东查阅、复制相关材料，除了遵守《公司法》规定以外，还需遵守《证券法》等相关法律行政法规的规定。《证券法》第八十三条第一款：“信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人披露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。”

2.《证券法》第八十三条第二款：“任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。”信息披露义务人应当同时向所有投资者披露应当披露的信息，确保投资者公平获取信息，但是如果股东因为行使查阅权可能获取相关应披露而未披露的信息，应当负有保密义务。

3.如果股东查阅的信息构成内幕信息，则股东必须遵守《证券法》第五十三条的规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第二节 股东知情权非诉行使中的沟通与协商技巧

第二十九条 知情权的行权程序

从股东的角度来看，在行使股东知情权时，应严格遵循法定程序。

【律师工作提示】

1.在要求查阅公司会计账簿和会计凭证时，股东务必按照法律规定向公司提出书面请求，说明查阅目的。这不仅是法律程序的要求，更是保障自身权利能够顺利实现的关键。

2.在阐述查阅目的时，要确保目的的正当性和合理性。股东或其委托中介机构查阅公司相关资料后，应当对查阅获得的公司信息承担保密义务，否则因此造成公司损失的，公司有权追究赔偿责任。

3.从公司的角度看，在处理股东行使股东知情权的过程中，要注重与股东的沟通解释工作。如果股东对公司的决定存在疑问，公司应积极与股东进行沟通，说明拒绝查阅的原因和依据，争取股东的理解。如果双方无法通过协商解决问题，公司也要做好应对法律诉讼的准备，按照法律程序妥善处理相关事宜。

第三节 股东知情权非诉行使中的常见问题与应对

第三十条 知情权主体要求适格

行使股东知情权的主体，必须具备股东身份。实务中对于一些特殊股东是否有权行使股东知情权容易产生纷争，以下分别述之：

30.1隐名股东，指为了规避法律或出于其他原因借用他人名义出资，在公司章程、股东名册和工商登记中均记载为他人的实际出资人。

【律师工作提示】

关于隐名股东能否行使股东知情权，实务中争议较大。建议隐名股东在委托他人代持时，要为日后显名化提前做好法律设计，包括代持协议需由其他股东签字，隐名股东出席股东会并在决议上签字参与表决等。这样，即使因隐名行使股东知情权受阻，也可通过诉讼确认股东身份，为行使股东知情权铲除身份障碍。

30.2瑕疵出资股东，指未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东。《公司法》及其现行司法解释均未对股东知情权进行限制。

【律师工作提示】

股东知情权是基于股东身份而产生的固有权利，是股东共益性权利之一，不应因瑕疵出资而被限制或否定。因此，瑕疵出资股东仍享有股东知情权。

30.3退出公司股东（历史股东）。股东身份是享有知情权的权利基础。退出公司的股东（历史股东）在退出公司后，因不再具备股东资格，原则上不能对其退出公司后的公司经营和财务状况享有股东知情权。

【律师工作提示】

如果股权转让担保的债权人有证据证明其实际作为公司股东行使了股东权利，则其可以要求对公司相关资料行使股东知情权，其法理基础是此时股权让与担保的债权人已经取得了公司股东资格。

第三十一条 明确查阅内容

股东行使知情权时，要明确列明查阅资料的类型和形成时间。

如：形成于XX年至XX年的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，应当列明XX年至XX年的公司会计账簿，包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务变动情况、总账、明细账、日记账、记账凭证，以及会计凭证资料，包括原始会计凭证和原始记账凭证。

【律师工作提示】

在列明查阅资料时应注意资料名称、类别的准确性，例如：会计账簿不能写成会计账册、会计账目、账本等，一字之差都有可能成为公司拒绝查阅的理由。

但是公司银行流水、交易凭证等是否在股东查阅范围之内，司法实践中存在不同案例，不同地区法院对法条的理解和自由裁量尺度不同，导致裁判结果不一。

为避免争议，我们建议在股东协议和公司章程中明确约定股东有权查阅、复制的文件范围，将银行流水、审计报告、重要交易合同等关键资料纳入其中。

第三十二条 其他

设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理层，保护股东的合法权益。如果拒绝公司的后续股东查阅加入公司前的公司信息，可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。

【律师工作提示】

司法实践一般倾向支持继受股东查阅受让股权前的公司资料，公司不得以公司文件形成于前或已向前股东披露而拒绝提供。

第三十三条 知情权权利来源

股东知情权是股东固有权利，不得通过任何形式予以排除。《公司法》规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝查询，并应书面说明理由。

【律师工作提示】

公司不能简单地以股东行使知情权可能会泄露公司商业秘密为由拒绝股东查阅公司相关资料，而应当有确定证据证明股东系出于法律规定的不正当目的查阅公司相关资料。

关于股东自营业务与公司主营业务存在实质竞争关系的认定标准，虽然在公司法中没有明确规定，但在司法实践中一般认为可以参照不正当竞争纠纷中的通说观点，即判断诉争双方是否存在竞争关系的关键就是判断双方是否生产、经营相同、类似或可替代的商品或服务，结合股东自营业务与公司主营业务的实际经营范围、产品或服务的同类性、经营地域的重合度、客户群体的相似度以及商业利益的关联度等因素进行考量。

因此，如果股东向公司提出书面查阅请求，公司仅以股东可能会泄露公司商业秘密为由拒绝股东查询请求的，不能合法阻却股东行使知情权。公司应当有证据证明股东提出查阅请求具有法律规定的不正当目的，并应在拒绝查阅的书面回复中说明理由。否则，股东可以向人民法院提起诉讼，以维护股东依法享有的股东知情权。

第四章

股东知情权诉讼的代理策略

第一节 诉讼准备阶段的核心工作

第三十四条 证据收集与整理

34.1原告方需要收集能够证明自己股东身份的证据，如公司章程、股东名册、出资证明书、股权转让协议等。这些证据是股东行使知情权的基础，也是法院审理案件的重要依据。

34.2原告方需要收集能够证明已履行前置程序的证据。股东在提起知情权诉讼前需要履行前置程序，因此需要收集相关的证据，如书面请求的邮寄凭证、电子邮件记录、公司的签收记录等，以证明其已经按照法律规定向公司提出了查阅请求。

34.3原告方需要收集能够证明公司拒绝查阅的证据。如果公司拒绝了股东的查阅请求，股东需要收集公司拒绝的证据，如公司的书面回复、电子邮件回复、电话录音等。这些证据可以证明公司的行为侵犯了股东的知情权，是股东提起诉讼的重要依据。

34.4原告方需要收集能够证明查阅目的正当的证据。股东需提供与公司的往来邮件、股东会议记录、公司的财务报表等。这些证据可以帮助股东证明自己查阅公司文件是为了了解公司的经营状况、维护自己的合法权益，而非出于不正当目的。

第三十五条 诉讼请求的精准拟定

35.1诉求的范围要具体、明确，包括但不限于明确知情权行使的地点、时间、是否第三方专业人员代替行权、需要行权的具体范围（包括时间、文件名称等）、行权的具体方式（查阅、复制、摘抄等）。

35.2.1诉求可表达为：要求在被告实际经营地（地址信息）【或其他地址（地址信息）】提供自【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日期间的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），供股东及其委托的注册会计师、律师等专业人士查阅、复制。查阅、复制的时间自第一次查阅、复制起【】个工作日内；

35.2.2要求在被告实际经营地（地址信息）【或其他地址（地址信息）】提供自【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关合同、银行流水及其他资料），供股东及其委托的注册会计师、律师等专业人士查阅，并就查阅中发现的疑义内容进行相应摘抄，查阅时间自第一次查阅之日起【】个工作日内；

35.2.3要求在被告实际经营地（地址信息）【或其他地址（地址信息）】提供自【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日期间的全部银行账户流水，供股东及其委托的注册会计师、律师等专业人士查阅、复制，查阅、复制时间自第一次查阅、复制起【】个工作日内；

35.2.4如果相关需查询资料系电子数据资料的，可以将此类情况也表述到具体诉求中。

第二节 庭审中的举证与质证技巧

第三十六条 举证重点

原告方的举证重点主要集中在以下三点：证明自身为适格股东、已履行前置程序、查阅目的正当。

36.1原告证明自身为适格股东，享有知情诉权。

36.1.1针对隐名股东，原则上，隐名股东能否行使股东知情权取决于公司内部是否认可其股东身份。隐名股东直接主张知情权通常不予支持（裁定驳回起诉并告知需先行提起确权诉讼）。

但若隐名股东举证了代持协议、实际出资凭证、公司及其他股东明知/认可的相关证据（如分红记录、内部会议记录、决策参与证明、其他股东证言等），一般认为其享有知情诉权。

36.1.2.针对名义股东，即使公司有证据证明该股东是名义股东，但截至起诉时，只要名义股东的股东资格并未被否认，名义股东行使股东知情权并不受实际出资人的意思限制，仅需提交工商登记或股东名册记载。

36.1.3.针对瑕疵出资股东，在未被合法限制权利或解除股东资格时，瑕疵出资股东行使股东知情权不受影响。股东瑕疵出资类型，在一般瑕疵出资情形下（如未足额出资、出资评估价值不实、抽逃出资），如果出资者具备认定股东资格诸要素中的其他任何一个，如股东名册、公司章程记载、工商登记，一般即认定其享有知情诉权。

36.2原告需证明已履行前置程序。

特殊知情权有前置程序要求，对于会计账簿和会计凭证，股东享有的是附条件的查阅权，必须提出“书面请求”并“说明目的”。股东向公司提出的“书面请求”不拘泥于纸质文件，更“不需要达到民事诉讼法上的送达标准”。在具体发送方式上，电子邮件送达、微信送达均可以被认可；若曾经在前案提出过起诉请求，也可视为履行了前置程序。

36.3原告需证明查阅目的正当。

“说明目的”系程序性要求，即原告只需向公司提出书面请求，说明查阅目的，符合程序上的证明标准，无需进一步说明目的的正当性和合理性，“不正当目的”举证责任在公司。当然，根据司法实践和证据规则，公司完成初步举证后，举证责任转移至股东，股东需要对其查阅目的的正当性作出合理解释。

第三十七条 公司举证责任

公司主张股东查阅会计账簿存在不正当目的时，应当承担举证责任。

公司的举证责任需要区别于股东在前置程序中的说明义务。股东查阅公司会计账簿举证证明其前置程序满足书面形式、目的正当的形式外观要件即可。而公司拒绝股东查阅公司会计账簿的，则应由公司举证证明股东查阅的实质目的具有不正当性，且举证需要达到高度盖然性标准，即需达到“较大可能性”的程度。

第三节 判决后的执行与权利实现

第三十八条 执行申请的要点

38.1如果法院支持了股东的知情权请求，判决的形式通常是责令公司在一定期限内提供股东要求查阅的公司文件。判决的内容应当明确具体，包括提供文件的范围、时间、地点、方式等。例如，法院可以判决公司在十日内将公司最近三年的会计账簿和财务会计报告提供给股东在公司的会议室进行查阅。

38.2执行包括两方面的问题。一是关于股东知情权实现的地点；二是关于股东知情权实现的方式。一般来说，公司应当将相关资料备置于公司供股东查阅，因此股东知情权行使的地点也应当在公司。

38.3当公司拒不履行判决时，股东可以申请法院强制执行。对于强制执行程序目前并无明确规定。因为法院难以强制将公司账册置于某处供股东查阅，但股东可申请法院至银行调取银行对账单供股东查阅，也可申请法院至税务机关调取相关财务材料，如财务报告、完税凭证等。

第三十九条 执行的难点与应对策略

39.1在实践中，有些公司可能会不配合执行法院的判决，拒绝提供相关的公司文件。对于公司不予配合的情况，股东可以向法院申请强制执行。法院可以采取罚款、拘留等强制措施，迫使公司履行判决义务。同时，股东也可以向相关的监管部门举报公司的违法行为，要求监管部门对公司进行处罚。

39.2在股东查阅公司文件的过程中，可能会与公司产生一些争议，如公司认为股东的查阅方式不当、查阅时间过长等。发生争议的，股东和公司可以在法院的主持下进行协商，达成和解协议。如果无法协商解决，法院可以根据具体情况作出裁定。

39.3对于被执行人无人经营或实际控制人无法联系，进而导致无法找到公司财务资料的公司，股东可申请人民法院向银行、税务部门调取公司的开立账户清单、银行对账单（包括余额对账单和明细对账单）、纳税记录及纳税申报的财务报表等，最大限度地获取财务资料。

39.4对于被执行人提供虚假财务资料以规避执行的，由于这类行为具有隐蔽性，所以股东可借助会计师事务所、律师事务所的专业人员，比对财务会计报告、财务账簿、会计凭证、银行对账单和公司历年审计报告，通过发现其中的矛盾和错误来充分证明是否存在虚假财务信息的情况。一旦发现此类情况，股东可向法院申请在被执行人提供真实材料之前中止执行，并责令被执行人提供全部、真实的财务资料。

39.5对于被执行人仍拒不提供判项财务资料的，股东可向法院申请以涉嫌拒不执行生效判决罪将案件移送公安机关，或以涉嫌拒不执行生效判决罪向公安部门报案。

39.6股东如通过比对发现被执行人存在隐匿、销毁会计凭证、账簿、财务会计报告且掌握一定证据时，亦可申请人民法院以涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪将案件移送公安机关或直接向公安部门报案。

第四十条 申请证据保全/行为保全

40.1股东知情权案件从起诉至判决生效需要经过较长时间。在此期间，公司的实际控制人等可能做出销毁、篡改、隐匿财务资料的行为。尤其对于电子账套等电子数据类资料，极易被删除或篡改。这些情况如果发生，即使股东胜诉，也无法实现知情权目的。因此，赋予原告申请保全的权利是有必要且合法的。但在实践中，知情权诉讼的案件较少进行保全，考虑到查询的内容存在被转移或灭失的可能性，有向法院申请进行保全的必要性。

40.2原告可向法院申请对所要查阅的公司资料尤其是会计账簿、会计凭证进行证据保全或者行为保全。提交保全申请时，需要向法院充分说明保全的必要性，论证公司或者大股东存在损害利益的较大可能，从而存在毁损、隐匿、转移或篡改关键的会计账簿、会计凭证等文件资料的可能性，且需保险公司出具保函。

40.3对于证据保全的方式，司法实践中做法不一，部分法院采取了拍照录像的方式，部分法院会对公司的财务会计凭证及会计账簿进行清点查封。

第五章

公司应对股东知情权纠纷的抗辩与合规建议

第一节 合法抗辩的基本原则与启动机制

第四十一条 坚持“合法合理”抗辩原则

41.1公司在应对股东知情权请求时，应坚持以下基本原则：

41.1.1合法性原则：抗辩理由必须有明确法律依据或公司章程支持，不得以主观判断替代法定标准。

41.1.2合理性原则：抗辩尺度应与股东请求内容相匹配，避免过度限制合理知情需求。

【律师工作提示】

公司应在企业内部建立审查清单制度，在收到股东书面请求后三日内完成初步法律评估，可由法务部门出具《知情权抗辩可行性意见书》。

第四十二条 抗辩启动的法定时机

根据《公司法》第五十七条及相关司法解释，公司应在收到股东书面查阅请求之日起十五日内作出书面答复并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司在接收到股东的书面查阅请求时，应注意留存签收记录，并对请求事项登记编号并归档；同时应组织财务、人事、法务等部门联合研判，建议及时完成证据收集与抗辩方案拟定，并至迟于第十四日前发出正式书面回复函。

第二节 “目的不正当”的认定与抗辩构建

第四十三条 商业秘密风险识别与举证

公司主张“查阅将导致商业秘密泄露”时，须完成双重举证：1.信息构成商业秘密：具备秘密性、价值性、保密性；2.存在泄露现实风险：股东与第三方存在关联关系或利益输送可能。若公司仅以含有商业秘密为由拒绝查阅，不足以构成充分、合法的抗辩。

【律师工作提示】

公司可从如下方面着手准备证据：1.公司《保密管理制度》《涉密岗位名单》《员工保密协议》；2.所涉文件标注“机密”“内部使用”等标识；3.股东与竞争企业之间的股权结构图、任职证明、通讯记录；4.竞争对手产品/服务与本公司高度相似的技术或市场特征分析报告。

具体操作流程如下：股东请求→审查资料性质→标注涉密等级→调查股东背景→形成《泄密风险评估报告》→形成是否据此抗辩的决策。

第四十四条 同业竞争关系的调查路径

当股东或其近亲属、实际控制的企业从事同类业务时，公司可主张其查阅具有不正当目的。

【律师工作提示】

公司可通过如下方式进行调查：1.查询国家企业信用信息公示系统，核实股东对外投资情况；2.检索天眼查、企查查等平台，绘制“关联企业图谱”；3.分析产品线、客户群体、销售渠道重合度；4.收集公开宣传材料（官网、公众号、展会资料）作为辅助证据；5.若股东通过代持、亲属持股等方式隐蔽控制竞争企业的，公司可通过向法院申请调取银行流水、代持协议等间接证据。

第四十五条 关联方利用的防范机制

股东虽自身无直接竞争行为，但可能将信息传递给关联方用于损害公司利益。

【律师工作提示】

公司可通过如下措施进行防范：1.在股东查阅前要求签署《保密承诺函》，明确禁止向任何第三方披露；2.记录查阅过程（时间、地点、人员、查阅内容）；3.对高频次、跨部门查阅行为设置预警机制；4.发现异常后及时固定证据并向公安机关报案（如涉及侵犯商业秘密罪）。

第三节 股东资格瑕疵的抗辩路径

第四十六条 未履行出资义务的核查标准

股东未全面履行出资义务，公司可根据公司章程或者股东会决议对其股东权利作出相应的合理限制，但该限制通常不包括股东知情权，除非该股东资格被依法解除。

【律师工作提示】

公司可在公司章程中对出资金额和期限进行约定，并可约定股东如未能按公司章程规定足额缴纳出资的，在满足何种条件下可经股东会决议合法解除股东资格。

公司可从如下方面着手准备证据：1.公司章程中关于出资金额与期限的规定；2.验资报告、银行入账凭证、财务账簿记载；3.催款通知书及送达回执；4.董事会/股东会关于出资核查的决议。

第四十七条 抽逃出资的事实证明

抽逃出资属于严重违法行为，公司可据此合理限制其股东权利，但该限制通常不包括股东知情权，除非股东资格被依法解除。

抽逃出资的常见表现形式包括：1.虚构债权债务转移资金；2.利用关联交易转移资产；3.以分红名义提前分配利润；4.借款长期挂账不归还等。（注：单一资金转出不能直接认定为抽逃，需结合交易真实性、合理性综合判断。）

【律师工作提示】

公司可从如下方面着手准备证据：1.提供完整的会计账簿与银行对账单；2.对比注册资本变动与资金流向的时间节点；3.聘请会计师事务所出具专项审计报告；4.向税务机关申请协查资金异常流动情况。

第四十八条 股权归属待定状态的处理

在股权代持、继承争议等情形下，如实际权利人尚未确定，公司有权合理地暂停知情权行使，避免因错误认定一方股东资格而承担信息披露不当的责任。

【律师工作提示】

具体应对措施如下：1.要求申请人提供股权权属证明（出资凭证、代持协议、遗嘱等）；2.暂缓提供资料，书面通知其先行解决权属争议；3.待法院裁决或仲裁生效后再决定是否满足查阅请求。

第四十九条 登记状态的核查义务

工商登记是判断股东身份的重要依据，工商登记并非取得股东资格的生效要件，而是对抗第三人的公示要件。

【律师工作提示】

具体操作要点如下：1.应定期核对公司登记信息（每季度/每半年一次）；2.对股权转让未变更登记的，提醒相关方尽快办理登记；3.股东权利行使前，公司有权要求其先通过内部程序或诉讼程序完成“显名”或“身份确认”，比如：股东能提供出资证明及股东会签到的，公司可以确认其股东身份；股东仅有汇款凭证，公司可向其发出《补充材料清单》要求其于七日内进行补正，如逾期未补或证据不足的，则公司应发出《暂不予查阅通知书》并告知诉讼救济途径（提起股东资格确认之诉），可待判决生效后再配合查阅。

第四节 查阅范围的权限限定与边界管理

第五十条 法定知情权清单的界定

股东仅能查阅、复制法律明文规定的资料，超出部分公司有权拒绝。

【律师工作提示】

会计账簿、会计凭证可查阅但不可复制，申请查阅时须说明查阅目的且经公司同意，或经法院裁决。公司在提供该项查阅时应注意：1.应限定范围（仅限与其查阅目的相关的期间与科目）；2.设置监督机制：由专人陪同查阅，禁止拍照、摘抄、带走原件。

第五十一条 经营决策文件的排除规则

尚处于筹划阶段、未形成决议或公告义务的未公开的商业计划、战略规划、并购预案、新产品研发路线图等，均不属于法定查阅范围。

【律师工作提示】

对于属于管理层决策过程性文件，具有高度敏感性和前瞻性或泄露可能导致市场竞争失衡的文件建议不纳入查阅范围，具体操作要点如下：1.建立《经营决策文件分级管理制度》，明确哪些文件列为决策过程性文件，“暂不公开类”；2.文件封面加注“内部决策·限授权人员查阅”字样；3.在拒绝股东查阅时附上《说明函》，可援引《公司法》第五十七条及行业惯例。

第五十二条 员工隐私信息的保护义务

员工的工资明细、身份证号、健康档案、家庭住址等属于个人隐私，受《民法典》第一千零三十四条保护。

【律师工作提示】

合规操作要点如下：1.绝对禁止向股东提供完整员工花名册或薪酬表；2.如需反映人力成本，可提供汇总报表（不含姓名、身份证号）；3.建立信息安全保护制度，员工个人信息对外提供时应脱敏处理，确保数据匿名化处理；4.将员工隐私保护纳入公司章程条款或公司制度。

第五节 诉讼中的应诉策略

第五十三条 前置程序合法性审查

公司应审查股东是否履行了如下前置程序义务：1.股东是否提交书面请求；2.是否说明查阅目的；3.请求内容是否具体明确（如时间段、文件类型）。

【律师工作提示】

如未达到前述前置要求的，则公司应书面回复股东要求其进行补正。

第五十四条 目的实质审查的举证组织

公司主张股东“目的不正当”时，应围绕“动机→行为→后果”逻辑链组织证据，可制作《股东查阅行为分析表》，列明每次请求时间、内容、频率、后续动态。

【律师工作提示】

证据体系构建：1.动机证据：股东与竞争企业的关联关系证明；2.行为证据：频繁查阅、跨领域索取资料、过往泄密记录；3.后果推定：若信息泄露将造成市场份额下降、客户流失等损失预估。

第五十五条 查阅方式合理性主张

法院支持查阅的，公司有权主张合理的方式与条件。

【律师工作提示】

公司可主张的内容包括：1.查阅时间：可限定在工作日9:00–17:00；2.查阅地点：公司指定会议室或资料室3.查阅形式：仅限现场查阅，不得复制、拍照；4.监督机制：安排工作人员全程陪同；5.保密义务：签署《保密承诺书》。

第五十六条 举证质证的关键要点

庭审中公司举证质证的要点包括：1.所有证据均需原件或公证副本；2.对股东提供的“目的正当”说明进行实质质疑；3.强调商业秘密的价值及其一旦泄露的不可逆后果；4.引用类案裁判规则增强说服力。

第六节 反制措施的适用场景与程序衔接

第五十七条 股东侵权行为额的发现机制

公司应建立“股东查阅登记与监督台账”。

【律师工作提示】

重点关注以下异常行为：1.短期内多次重复查阅；2.查阅内容明显超出其持股比例对应的知情需求；3.查阅后关联企业出现针对性竞争动作；4.拒绝签署保密协议或试图复制敏感资料。

公司可在办公区域设置资料查阅专区，安装监控设备，保存视频资料不少于6个月。

第五十八条 反诉的提起条件与时机

如股东存在独立的侵权行为（如泄密、同业竞争），该行为与知情权行使具有因果关系，特定情形下，公司可在同一诉讼的一审举证期限届满前向同一法院提起反诉。

第五十九条 损害行为的取证指引

针对泄密类反诉，公司应从如下方面准备证据：1.秘密性证明：信息非公知、具经济价值、已采取保密措施；2.接触可能性证明：股东曾查阅该资料；3.使用或披露证明：竞争对手产品/服务中含有相同技术特征或客户资源，必要时可委托司法鉴定机构进行“技术同一性比对”。

第七节 合规体系建设

第六十条 制定《股东知情权管理办法》

建议公司将知情权管理纳入公司治理体系，制定专门规章制度，内容应包括：1.查阅申请流程；2.审查标准与分工；3.涉密资料分级目录；4.查阅记录与监督机制；5.违规处理措施。

【律师工作提示】

公司应在章程中明确查阅程序、保密义务与争议解决条款。

第六十一条 开展年度合规培训

公司应每年至少组织一次面向高管、董监高的专题培训，内容涵盖：1.股东知情权边界；2.商业秘密保护义务；3.程序合规要点；4.应急处置流程。

第六十二条 建立法律顾问联动机制

重大查阅请求或潜在纠纷，应当在收到查阅请求后三日内完成初审并启动外部律师复核流程，形成“内部初审+外部复核”双层把关机制。

第六章

附  则

第六十三条 本指引由上海律协公司与商事专业委员会起草，并非强制性或规范性规定，仅供律师在办理相关业务时参考。

执笔人

王   竞

上海律协公司与商事专业委员会主任

上海市联合律师事务所

徐红梅

上海律协公司与商事专业委员会委员

北京市兰台（上海）律师事务所

朱   艳

上海律协公司与商事专业委员会委员

北京大成（上海）律师事务所

潘   雄

上海律协公司与商事专业委员会委员

上海市君和律师事务所

韩春燕

上海律协公司与商事专业委员会委员

上海市金茂律师事务所

高   懿

上海律协公司与商事专业委员会委员

北京盈科（上海）律师事务所