2026年3月4日，欧盟委员会（简称“欧委会”）正式公布《工业加速器法案》（Industrial Accelerator Act，简称IAA法案）立法提案。该法案系欧委会主席冯德莱恩在其第二任期《政治指导方针》及2025年《欧盟竞争力指南》中明确提出的核心立法倡议。作为《净零工业法案》等前置法规的强化与延伸，IAA法案的出台以能源密集型产业、净零技术制造业及汽车产业为重点整治对象，构建起涵盖公共采购准入限制、外商直接投资附加审查及工业制造加速区简化审批三位一体的制度体系框架。该法案的出台标志着欧盟工业政策已由传统的防范式救济途径全面转为主动排外的保护主义嬗变之中。这一新动向势必将对我国等第三国企业参与欧盟市场竞争构成重大而深远的结构性影响。因此，我国在开展对欧贸易和投资中应当审时度势，未雨绸缪，积极采取应对手段和法律措施，以便中企在开拓和参与欧盟激烈的市场竞争中将其负面影响减少到最低限度，并立于不败之地。

一、IAA法案出台的立法背景与目标

法案的出台既有欧盟各成员国制造业内生动力不足，面临外部竞争激烈的态势，欧盟内部制造产业增加值持续乏力，又有来自中国新能源产业集群和过度依赖外部供应链的挑战和加速新技术创新的转变，进一步催生了欧盟一系列相关政策和法案的出台，以达到振兴经济的预期的目标和愿景。

（一） 欧盟制造业的结构性萎缩与政策回应逻辑

  IAA法案出台的最直接动因，是欧盟制造业面临的持续性结构性萎缩。据欧盟统计局统计，自2022年以来，欧洲工业生产呈连年下滑趋势，截至2026年2月，与2025年2月相比，欧元区工业生产下降了0.6%，欧盟下降了0.1% [1] 。而欧盟的制造业增加值占GDP比重亦持续低迷，2015至2025年间，德国从23.5%降至18.2%，法国从10.2%跌至8.5%，英国、意大利、捷克的降幅也均超过3个百分点。这导致欧盟在全球工业增加值中的份额持续收缩，全球GDP份额已从21世纪初的25%下降至2025年的15%。

 综合来看，欧盟制造业的三大领域困境尤为突出。能源密集型产业自2021年以来产量持续下滑，成本劣势因俄罗斯廉价能源的中断而进一步扩大。净零技术领域面临全球市场份额萎缩的压力——电池制造、光伏等产业约八成产能集中于中国，部分关键技术严重依赖非欧盟供应链。欧洲汽车产业竞争力持续下降，供应商平均利润率从2017年的7.4%降至2023年的5%，2025年生产指数较2021年下降11%，大量就业岗位受到威胁。

 2024年9月9日，意大利前总理马里奥·德拉吉与和欧盟主席乌尔苏拉·冯德莱恩联合提交了《欧洲竞争力的未来》报告 [2] ，指出因欧盟生产力放缓、人口挑战、能源成本上升及绿色和数字化转型挑战等问题在全球竞争加剧的背景下被近一步放大，需解决欧盟竞争力落后的结构性缺陷。该报告提出欧洲面临的三大转型为加速创新、平衡脱碳与竞争力和减少依赖外部供给，并催生了《欧盟竞争力指南》《清洁工业协议》等一系列重大立法动议，而IAA法案正是这一政策转向的标志性成果。

（二）欧盟工业政策的演变历程

  尽管欧盟的贸易保护主义自2007年金融危机后便呈抬头之势，但欧盟并未如美国一般采取单边主义措施，也未进行明显的违反国际贸易法的行为。囿于其限缩的国际影响力与可利用的工具，欧盟通常以“联结”的方式，在贸易规则中将贸易与就业、人权、环保等其他价值关联，并在国际舞台上将此类概念推广为共识，以此合理地限制贸易。 [3] 价值关联需要形成完善的概念体系，因此，早在IAA法案公布前，欧盟已推行了多项法律法规以为其铺平道路。

  1. 及时出台统领性框架文件《绿色协议产业计划》。工业竞争强烈依托于国家的能源基础，尽管欧盟具有制定能源结构导向的话语权，但其自身能源储备匮乏，长期以来依赖于进口能源，尤其是俄罗斯的石油和天然气。一旦美欧与俄罗斯关系恶化，极易受到地缘政治的影响，如近年来面临俄乌冲突导致的冲击，欧盟不得不舍近求远购买美国的高价能源而导致通货膨胀。为此，欧盟一直将发展绿色能源作为降低进口依赖、稳定生产结构的重大目标。

 早在2019年，欧盟便提出《欧洲绿色协议》，将气候变化与产业转型、能源转型挂钩并囊括在该协议框架规制中。2021年 6 月，《欧洲气候法》正式生效实施。该法将“2050 年实现气候中和”作为法定目标。为了落到实处，2021年欧盟还提出“减碳55”的一揽子修订方案，这不仅对《可再生能源指令》和《能源效率指令》等现有法律进行修订和完善，还试图通过市场手段驱动能源结构转变，旨在中美全球制造业竞争中占有一席之地。与此同时，欧盟开始强化产业干预与供应链安全。与此相适应，其于2023年公布了《绿色协议产业计划》（GDIP）。

 欧盟之所以颁布《绿色协议产业计划》，就在于应对美国《通胀滞销法案》对非美国本土或北美地区生产销售的气候和清洁领域产业链的冲击，防止欧洲清洁技术产业外迁的举措，它是欧盟绿色工业政策的统领性框架文件。该计划主要包括建设可预测和简洁高效的监管环境、扩大资金获取渠道并加快资金拨付、提升适用于绿色转型的技能、推动公平竞争和开放贸易并确保弹性供应链 [4] 的稳定性。

  2. 供应链的双基石：《欧洲芯片法案》与《关键原材料法案》配套成龙。欧盟先后颁布实施两大法案，持续在芯片和关键原材料领域发力，试图在全球范围提升欧盟芯片比例的份额，以及关键原材料采购的多元化并改变对中国原材料的过度依赖。

   2022 年 2 月 8 日，欧洲议会和理事会公布《关于建立旨在强化欧洲半导体生态的措施框架条例》（即《欧洲芯片法案》）。该法案以“三大支柱”为核心政策框架，通过公私合作模式整合资源，大幅度投资半导体行业，试图在2030年将欧洲制造的芯片份额从不足10%提升至全球的20%。法案的目标在于建立明确的组织架构和预算投入，提高欧盟半导体生态系统的弹性，以扭转其所占全球市场份额偏低的局面。 [5] 该法案表面上宣称要建立一个“充满活力和弹性”的半导体生态系统，实质上却植入了“同类首创”设施的概念，即具备一定产品创新性的半导体制造设施必须已在或者已承诺将在欧盟境内生产或投资设厂，并能在技术节点、半导体材料或其他半导体技术方面提供更好的性能，包括工艺上的创新或者具有更好的能源和环境性能等。值得一提的是，此类设施必须接受欧委会的监督，不得履行第三国施加的可能削弱其在欧生产能力的义务，以及在此类义务发生时立即告知欧委会。 [6] 这就意味着，此类设置无疑具有对非欧盟投资的限制性考量因素。

 紧随其后的是《关键原材料法案》（CRMA），于2024年5月23日生效并付诸实施。该法案公布了34种关键原材料和17种战略原材料清单，旨在确保欧盟各成员国能获得安全、可持续的关键原材料，减少对其他国家关键原材料的依赖。该法案提出，到2030年，欧盟战略原材料年需求量应为10%来自本地开采、40%在欧盟加工、25%来自回收材料。尽管从短期来看，该法案对中国关键原材料出口的影响不大，然而长此以往，欧盟极有可能联手美、澳、加等国抢占国际市场，形成绿色壁垒，并对中国关键原材料及清洁能源产品出口到欧洲市场产生一定的消极影响。 [7] 此外，法案规定，为推动战略原材料进口多元化，从任一个国家进口量不能超过欧盟年消费量的65%。 [8] 鉴于中国在稀土、锂、钴等关键矿产领域占据主导地位，该条款仍体现了欧盟积极推动供应链名为“多元化”实质上是逐步“去中国化”的战略意图。

 3. 作为IAA出台前的核心支柱《净零工业法案》（NZIA）。该法案由欧委会首先提出，并经欧洲议会和欧盟理事会讨论投票后，于2024年6月28日正式生效施行。作为IAA出台前最为核心的工业保护立法，NZIA提出了2030年欧盟战略性净零技术的本土制造能力应满足其年度部署需求的40%和2040年在全球净零技术制造市场中占据15%的份额的两大宏伟目标。该法案包括了19项净零技术，涵盖太阳能光伏、风能、电池与储能、电解槽、碳捕集利用与封存等诸多领域。 [9]

 在制度设计上，NZIA法案将“可持续性和弹性”标准引入公共采购程序，还规定如果单一来源的某些净零技术供应占欧盟内部需求的比重超过 65%，则将在公共采购程序中被视为供应多元化程度不足。该机制虽无明确的地域指向，但考虑到中国在光伏、电池等领域的出口供应份额，此类重要产业均已触发欧盟的韧性贡献要求。该法案设计意图中遏制我国成熟净零技术出口的意图非常明显，但因欧盟对我国进口技术的高度依赖短期之内仍然存在并一时无法改变，该法案难以在几年内内实现“去中国化”的净零技术产品体系，这势必对我国成熟净零技术出口的潜在影响力有限。 [10] 然而，NZIA法案的通过仍对我国企业赴欧投资的意向造成一定程度的负面影响和不利冲击，也变相影响了我国对欧盟成员国投资的结构模式，并为欧盟的后续立法确立常规做法，以限制大型技术供应商市场准入的路径。

 4. 重金援助与最终加速《清洁工业协议》（CID）的问世。该协议于2025年2月26日由欧委会正式通过，欧盟宣称该协议是基于《欧洲工业协议安特卫普宣言》和欧委会“清洁转型对话”的基础上，经与行业代表及社会各方积极对话后形成。《清洁工业协议》依旧将重心放在能源与清洁技术两大核心议题上，并试图将脱碳目标与提高国际工业竞争力提升融为一体：它提出提出要在短期内筹集超过1000亿欧元以支持欧盟制造的清洁制造业，并加速《工业脱碳加速器法案》的通过。

然而，纵观该协议即可发现欧盟仍在谋求合作的外皮下试图削弱中国供应的作用。欧委会在CID协议中表明将发展清洁贸易和投资伙伴关系，如准备推出一项新的《地中海协定》以促进与北非的可再生能源领域的合作和贸易，以及尽快要求80%的中小企业采取行动进行与财务披露“同等力度的”环境披露。此类行为均会对中国的能源供应商造成打击，无论是市场转移还是信息披露所造成的额外负担，中方的合作优势均会在未来遭到一定程度的削减。

（三）IAA的立法缘由及其进程

 《工业加速器法案》的提出最早可追溯至2025年1月发布的《欧盟竞争力指南》。该指南首次提出将出台IAA的前身《工业脱碳加速器法案》。其后又在《清洁工业协议》里重点提及旨在将加速的许可范围从净零技术扩大至能源密集型领域。2025年9月，冯德莱恩在国情咨文中将该法案正式更名为《工业加速器法案》。删去“脱碳”两字，意在表明其规制范围已从能源密集型产业扩展至竞争力、再工业化和战略自主的全面目标。

 2026年3月4日，IAA立法提案正式公布。此前，IAA草案在成员国内部讨论中便因保护性条款遭到质疑。经多次修改后，欧委会才发布了有保留的肯定意见。保留意见指出，IAA法案需要改进对总体目标预期影响的分析以及与经济安全影响的相互作用，并进一步解释与建模相关的局限性以及成本效益计算和对消费者的影响。目前，该法案仍处于提案阶段，仍需经欧洲议会与欧盟理事会审议通过后方能正式生效。尽管反对与质疑的声音此起彼伏，依然存在，但一旦该法案获得通过，将作为欧盟层面的法规直接适用于各成员国，无需各国另行转化为国内立法即可付诸实施。因此，该法案的研究价值自不待言，并迫在眉睫。

（四）IAA的目标与攻坚领域

  IAA明确设定了总体目标：到2035年，欧盟制造业增加值占GDP的比重应至少达到20%。这一总量目标的背后，法案确立了三大具体政策目标以回应现实中的结构性挑战：第一，加速工业脱碳与产能部署，旨在通过消除冗长、分散的许可程序瓶颈，为能源密集型产业的低碳转型及净零技术的大规模制造扫清行政障碍，确保气候转型成为工业增长的引擎；第二，构建主导市场以防止战略依赖，该目标致力于利用单一市场的准入规模与公共采购杠杆，为欧洲工业产品创造差异化需求，以对冲因全球产能过剩与不公平补贴带来的竞争力劣势，进而降低单一第三国供应链的风险；第三，提升外国直接投资的质量与安全附加值，针对新兴战略部门的大规模外来投资，法案旨在从单纯追求资金规模转向追求技术溢出与价值链整合，通过设定强制性的欧盟参与、研发投入及本地雇佣条件，确保外部资本真正服务于欧盟经济韧性与技术主权的强化。三者的协同和融合作用在于，在确保经济安全的框架下，使脱碳成为欧盟工业基础重构与再工业化的核心竞争力。

 而在重点领域界定上，IAA聚焦三大产业。首先是能源密集型产业，涵盖钢铁、水泥与混凝土、铝、化工、纸制品、橡胶和塑料制品、基本金属等。其次是净零技术制造业，包括太阳能光伏组件、电池储能系统、风电设备、热泵、核电相关技术等，与《净零工业法案》已确定的技术领域保持衔接。第三是汽车产业，涵盖纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车及其零部件。法案还将外商直接投资审查范围进一步细化为四大新兴战略制造领域——电池储能系统相关电池技术及其产业链、纯电动汽车及相关零部件、太阳能光伏技术以及关键原材料的开采加工与回收。这表明，其对清洁技术和关键供应链的重视程度可见一斑。

二、IAA法案核心制度的建构

欧盟《工业加速法案》共有六章，计36条。其中，第二章至第五章是法案的核心制度框架，分别从批准程序、市场需求、外资审查及设立加速区四个角度为本土工业提供全面的规制和立法保护。

（一）工业许可程序的数字化与加速制度

  IAA的第二章概述了欧盟工业生产和脱碳的有利条件，并确保了为工业制造业项目提供简化、高效和数字化的许可授予程序。

 1. 法定本地含量要求与原产地规则。虽然法定本地含量要求与原产地规则实际属于第三章“主导市场”范畴，但第二章的许可加速制度为其提供了落地的法定程序基础。法案第4条设立的单一接入点与第5条的综合决定机制，实际上为后续满足“欧盟原产地”标准的制造业产能扩张扫清了前置性行政障碍。具体而言，若缺乏许可程序，第三章所要求的电池电芯本土制造比例或太阳能光伏逆变器欧盟原产地比例将因产能不足而陷入空转状态。基于此，第二章的制度功能在于通过供给端松绑，确保需求端产量达标。同时，法案还在附件二中规定的“主要特定组件”清单及其欧盟原产地比例要求。该规定在法理上依赖于《欧盟海关法典》确立的非优惠原产地规则，而许可程序中的数字追踪系统则为后续原产地自我声明的核查提供了数据互通基础，确保符合新规的工业产品可以最快的速度进入欧盟市场。

2. 工业制造加速区与行政审批简化安排。法案第二章单一许可授予程序和第五章第25条至第27条构建的工业制造加速区的规定关联度是相当高的，甚至可以说，该程序的简化版本即为推动工业制造加速区而设立。具体来说，主要体现在以下三个方面：

首先，法案第25条要求成员国在IAA法案生效后的12个月内至少指定一个加速区，指定时需遵循严格的环境与社会筛选标准，并事先完成战略环境评估。这一前置程序的法理意义在于，通过一次性的区域级环境累积效应评估替代单个项目的重复评估，从而在不降低环保标准的前提下大幅压缩审批周期。

 其次，法案第26条规定，能源与基础设施的前瞻性配套则要求成员国为每个加速区进行面向2030年、2040年及2050里程碑年的能源需求进行分析，并将结果纳入输电系统运营商的国家电网发展计划。该条文实质上将加速区定位而为电网规划中的优先接入区域，通过预期性投资解决工业脱碳项目普遍存在并网等待时间冗长的问题，从而在物理层面保障了低碳制造产能的及时上线。

 最后，法案第27条第1款创设了“聚合基线许可”概念，要求成员国在加速区设立时就编制并发布一份通用性授权文件，涵盖该区域内工业活动通常所需的所有许可与行政授权，但不包括欧盟此前发布的某些特定装置排放许可以及电网连接协议。该制度使得项目发起人仅需针对聚合基线许可未涵盖的部分信息申请补充授权，其余事项仅需履行通知义务，即以部分补充为加速区获批的充分条件，限缩审查人员以提供信息不足为由拖延审批进程的合法事由，从而在制度层面剔除了工业制造加速区落地前的大部分障碍。

（二）通过市场准入规则限制减少对非成员国产品的进口

  法案第三章专门建立了一个在公共采购和公共支持计划的背景下，采购某些产品和服务如何适用欧盟原产地和低碳要求的框架。它规定了对特定下游部门（如建筑、基础设施和交通）中使用的钢铁、混凝土和砂浆以及铝的低碳要求，以及对铝和车辆的原产地要求。与此同时，它还为涉及化工产品的需求方提供了授权标准。

  1. 设置法定本地含量要求与原产地规则。法案第三章通过修订《净零工业法案》及新增条款再次重申法定的本地含量要求。其法理基础在于《欧洲联盟运作条约》第114条内部市场协调条款 [11] 以及欧盟在WTO《政府采购协定》下保留的一般例外及安全例外权利 [12] ，因此表面上具有形式合法性。

  法案第7条首先明确了“欧盟原产地产品”的概念。该产品是否源自欧盟则应依据《欧盟海关法典》的非优惠原产地规则进行判定 [13] ，以确保与WTO《原产地规则协定》的形式兼容。第8条及第9条则创设了等效原产地机制，在公共采购中将源自与欧盟缔结自由贸易协定或关税同盟的第三国以及《政府采购协定》缔约方的产品也视为欧盟原产地产品。但法案同时授予欧委会通过授权法案将特定第三国排除在等效范围之外的权力，排除标准包括该第三国未能提供国民待遇或在避免对欧盟供应安全构成依赖所必需的情况下。这无疑使欧盟原产地产品的概念变得极为灵活，因后者仍可直接排除不被前者排除的国家，且后者的标准完全不是前者那样更容易判断。

  IAA法案对《净零工业法案》的沿袭与创新还体现在对《净零工业法案》第25条作了进一步细化，为电池储能系统、太阳能光伏、热泵、风电、电解槽及核裂变技术设定了分段要求。以电池储能系统为例，法案生效后第1至3年内，要求系统本身及电池管理系统源自欧盟；生效第3年后，将进一步要求电池电芯及一个额外主要特定组件源自欧盟。此类阶梯式要求的设计在法律上为供应链调整预留了相对平稳的过渡期，然而在产业政策上，则传递了明确逐步排外信号。

   2. 特定第三国投标主体的法定排除机制。法案第11条第1款协同修订后的《净零工业法案》第25a条第1款设定了极为严苛的采购准入排除机制：签约实体须将由“未与欧盟缔结保证此类准入的国际协定的第三国”设立的实体所拥有或控制的经济运营商提交的投标书，排除在附件二及附件三所述公共采购程序的准入之外。

  仔细分析该条款的适用条件不外乎三点：主体要件、协定要件与程序要件。其中，主体要件是经济运营商必须由第三国实体设立、拥有或控制；协定要件为该第三国未与欧盟缔结确保欧盟产品或实体享有国民待遇的国际协定；程序要件则令排除范围仅限于附件二及附件三明确列举的采购类别。该机制依托于《政府采购协定》第23条所规定的安全例外及欧盟双边协定中的例外条款，但其将经济安全与供应链韧性上升为独立于传统国家安全概念的排除理由，实质上是对WTO政府采购原则的扩大解释。不过，仍可以看到为避免贸易摩擦升级，法案第8条及第9条同时授权委员会基于互惠原则动态调整等效第三国名单，为外交谈判保留了一定空间。

 3. 公共支持计划的预算绑定义务。法案第12条第1款规定了欧盟成员国在实施公共支持计划时的强制性预算份额绑定义务：对于针对家庭或企业消费端的补贴，成员国须确保至少45%的总国家预算份额适用于满足附件二规定的欧盟原产地或低碳要求的产品；对于附件三第二部分涵盖的车辆相关支持计划，该比例则升至100%。该条款的独特之处在于其将公共支持计划从财政补贴工具转化为引导市场的导向工具，通过强制倾斜预算分配的方式制造低碳产品的硬性需求；其二，45%的阈值在设定上体现了比例原则——既非完全排除进口产品的市场准入，又为欧洲本土工业产品创造了显著的制度性优势。法案第12条第3款同时规定了基于严重延误或不成比例成本的豁免机制，确保该义务在与《欧洲联盟运作条约》第107条国家援助规则及WTO补贴纪律的兼容性上留有必要弹性空间，能够长期推行。

（三）新兴战略领域外国直接投资的准入质量审查制度

  该制度主要存在于第四章，用以在新兴战略部门中对超过1亿欧元的外国直接投资施加条件，未满足条件的投资则不能生效。法案规定由成员国指定的投资主管当局审查和监督这些条件的满足情况，而委员会仅发挥协调作用。

 1. 审查机制的触发条件与适用范围。法案第17条为审查机制设定了相对严密的触发条件。投资必须发生于电池技术及其储能系统价值链、纯电动汽车及关键电气化零部件、太阳能光伏技术、关键原材料开采加工回收四个新兴战略制造业部门之一，价值需超过1亿欧元且来源地需拥有超过40%的集中产能。然而，欧委会依然有权通过授权法案将该清单扩展至《净零工业法案》第4条第(1)款所列的其他净零技术，或虽不对低于1亿欧元投资启动审查，但该投资依然可能受到《欧盟外资审查条例》的传统安全审查约束。不过总体而言这三个条件的设定还是体现了立法者仅针对“大规模、高集中、战略性”的外来资本进行审查的审慎态度，避免矫枉过正，对一般性外国投资造成打击。

 2. 外国直接投资的最低“六进四”限度要求。法案第18条第2款列举了外国直接投资须满足的六项条件，投资者只有至少满足其中四项方可获批。此外，第3款将雇佣欧盟成员国员工比例不低于50%设定为强制性前置条件，实际指的是最低满足门槛为“满足该项且至少再满足三项”。这六项条件分别为：

 一是所有权比例限制：外国投资者在任何欧盟目标企业中的持股或表决权不得超过49%。该条件的法理功能在于确保欧盟保有对战略资产的积极控制权，防止外商通过全资收购实现技术、产能与决策中心的完全外移。

 二是合资企业要求：外国投资者仅能通过设立合资企业的方式进行投资，且其在合资企业任何欧盟参与实体中的权益不得超过49%。该条件变相要求欧盟方在管理、技术转让及能力建设方面实现深度参与，防止外商通过协议控制或一致行动安排规避所有权限制。

 三是欧盟工人雇佣比例：要求在投资实施时及整个运营过程中，至少50%的雇员须来自欧盟成员国。若涉及现有设施的收购，应优先维持或重新雇佣原有劳动力。若获得公共资金，则五年内不得减少欧盟员工数量，否则将退还资金。尽管保护本国员工利益的条款在各项外资投资标准中均有标注，但法案唯独将该条文设置为硬性条款，不仅体现其将贸易保护主义与保护本国员工权益的价值“联结”在一起，该雇佣比例还反哺于上面两项条件，因高本地雇员比例也能有效稀释外商投资可能反向窃取技术产能的优势。

 四是知识产权许可与技术留存：外国投资者须将其相关知识产权和专有技术许可给欧盟目标企业使用。该条件同时包含反向保护条款——在外国投资前或未经外国投资者合作即由欧盟方开发的全部知识产权，应完全排他地由欧盟目标企业拥有；在合作或合资过程中开发的成果，应由外国投资者与欧盟方共同拥有。从中不难看出，欧盟长期以来一直对第三国投资者收购关键技术后随即关停在欧研发活动的技术窃取行为的隐忧，并试图将脱碳等技术始终保持在欧盟内部流通。

 五是研发投入义务：外国投资者每年在欧盟境内的研发支出须至少相当于欧盟目标企业或欧盟资产年度总收入的1%，并按控制权比例相应计算。该条款将研发投入从商业自主决策转化为法定义务，防止公司运营“空壳化”。这1%的阈值与欧盟统计局公布的制造业平均研发强度大致相当，也体现了欧盟一直以来对企业研发的重视程度。

 六是欧盟价值链合并：外国投资者须公布一项优先从欧盟采购制造产品的投入战略，并努力实现“投放市场产品中至少30%的产品源自欧盟”的目标。该“努力义务”条款虽不具有精确的法律执行力，但通过公开披露机制依然足以施加声誉约束与市场预期引导，从而对在欧盟投资环境中感受到如履薄冰的外商形成进一步约束。

 3. 审查机制与传统外资安全审查制度的差异。法案第四章所建立的外国直接投资准入质量审查机制，在目标定位、审查标准与程序构造上均有异于《欧盟外资审查条例》规定的的传统外资安全审查制度，但二者并行互补而非相互替代。

在目标定位上，传统安全审查旨在保护公共秩序与安全免受外来投资对关键基础设施、关键技术、关键投入供应或敏感信息访问所造成的特定风险，而《工业加速法案》的质量审查则着眼于提升外国投资对欧盟的经济附加值，关注技术转让、本地就业、价值链整合与供应安全的积极贡献。在审查标准上，传统安全审查采用负面清单逻辑，仅在投资存在安全风险时才予以干预，而IAA法案创设的审查机制采用正面清单式的条件准入模式，要求投资者在六项法定条件中至少满足四项为前提。在触发门槛上，传统审查由成员国自主设定，无统一金额标准，而本法案统一设定了相对固定的三个触发标准。在程序性质上，传统审查以成员国为主导，欧委会仅提供非约束性意见，而本法案赋予欧委会享有主动评估权，尤其在投资价值超过10亿欧元或对多个成员国具有重大影响时，欧委会可主动介入。在适用领域上，传统审查不预设具体部门清单，而本法案明确列举电池技术、电动汽车零部件、太阳能光伏及关键原材料四个战略部门，并可通过授权法案予以扩展。二者的并行适用即表明，大规模战略领域外国直接投资方所面临的审查力度正在加大，而对于其他领域或投资规模较小的投资者而言，类似审查机制出台也只是时间问题。

三、IAA的制度指向性与歧视性特征剖析

 IAA法案在很大程度上针对包括中国在内的非欧盟成员国来欧投资和贸易产品设置许多门槛，其中包含全球制造产能达到一定比例会触发审查机制；在公共采购领域崇尚欧盟优先原则，将中国产品拒之门外；除审查中国优势产业的四大新兴战略制造领域的投资项目外，还扩大到中国对欧出口的传统优势产业和重要投资领域的能源密集型产业。显然，针对中国的产业和投资领域的意图是相当明显的，归结起来主要有：

（一）全球产能占比阈值的针对性设计

  IAA最核心的制度设计之一，在于以外商投资者所属第三国在特定领域“全球制造产能占比超过40%”为触发审查的阈值。在中国光伏组件全球产能占比超80%、动力电池产能占比超60%的背景下，这一阈值无疑对中国投资者产生不利的负面影响。此前，中国商务部新闻发言人曾明确指出，相关限制“仅适用于在上述行业全球产能占比超过40%的第三国投资者，并在公共采购领域明确提出‘欧盟制造优先’”，构成制度性歧视 [14] 。

 （二）原产地规则对中国产品的制度性排除效应

   IAA第8条的原产地认定规则，通过将“等同欧盟原产”限于《自贸协定》（FTA）或WTO《政府采购协议》（GPA）成员国或缔约国。因中国与欧盟尚未签署双边自贸协定，无法享受“等同欧盟原产地”的认定规则。加之，中国目前还不是GPA的正式成员，该条款从根本上排除了中国产品在参与欧盟公共采购中的主体资格。即便中国未来加入GPA，欧委会仍可援引“威胁欧盟供应链安全”等兜底条款仍将中国排除在外。实际上，这一制度设计赋予欧委会极大的自由裁量空间，使中国产品面临长期的制度性准入壁垒。

  （三）产业覆盖范围与中国优势产业高度契合

  IAA重点关注和聚焦的四大新兴战略制造领域——电池储能系统、新能源汽车、太阳能光伏、关键原材料——与中国的全球优势产业形成高度重合，这是不容置疑的。除此之外，该法案还将审查范围扩展至钢铁、铝、水泥、化工等能源密集型产业，这些领域正是中国对欧出口的优势产业和重要投资方向。产业选择上的高度重合，针对中国的意图是显而易见的，这进一步印证了IAA的指向性也是很强的。

四、IAA法案对中国企业域外经营的影响评估

 IAA法案的出台和未来生效施行对中国企业赴欧投资、开展贸易活动和经营环境会产生哪些不利影响和挑战目前尚无定论，因为该法案还处于草案和征求意见阶段，近期还会有修改、补充和微调，离正式颁布并付诸实施尚需时日。但就IAA法案现有条款而言，其负面影响和中企赴欧投资和贸易带来的限制与风险是毋容置疑的。因此，有必要对其作出恰如其分的合理评判，并寻求积极的应对措施，以迎接外部风险的挑战。

（一）投标主体资格的受限与排除风险

  IAA的三大制度，即原产地规则对中国产品的排除、全球产能占比超40%的投标者排除条款以及投标主体受控于非FTA/GPA第三国的排除规则，正试图将中国企业从部分产业受限推向整条产业链的被逐出市场。在《净零工业法案》阶段，中国企业尚可通过调整供应链、满足非价格标准参与公共采购竞标。而IAA直接从主体资格层面进行筛选，中国企业在电池、光伏、电动汽车等领域的公共采购参与权面临根本性挑战。

（二）核心技术管理风险

“六项选四”机制中的条件三——须向欧盟实体许可知识产权并分享专有技术，且对欧盟实体自主开发的知识产权归属权予以限制——构成核心技术管理领域的重大合规风险。中国企业不仅面临强制性技术转让压力，还可能在合资安排中丧失对后续自主开发知识产权的控制权。这要求中国企业在投资架构设计阶段即完成核心知识产权的分级隔离与保护性安排，但对于大部分中企而言，能在欧盟框架下保全自身权益仍是一项挑战。

 （三）准入市场被排外风险

  综观其全文，不难发现，IAA法案对中国企业的影响已超越了传统的贸易救济范畴。此前欧盟虽对中国电动汽车启动反补贴调查并对主要车企征收反补贴税，但关税和反补贴措施主要影响成本和定价，而法案本身则从根本上改变了市场准入的规则。中国企业面临的不仅是“进入成本上升”的问题，而是“能否进入”以及“满足何种条件进入”底层规则的重大变化，尤其是世界经济处于寒冬，各国经济深受下行影响和困扰之际，欧盟紧随美国提出新的单边保护主义举措。令人感到担忧的是，未来是否会有更多国家争相效仿，导致全球多边贸易体系受到冲击，从而进一步影响我国经贸出口大国的地位。

 五、中国企业的应对法律策略

 面对百年未有之大变局，中国企业在应对欧盟营商环境大调整和巨大变化之际，如何未雨绸缪，积极应对，并采取有效的法律应对措施，迎接挑战。这是摆在人们面前棘手而亟待解决的现实问题。具体来说，主要应把握并从以下几个方面着手：

（一）法律合规层面的前置研判与架构优化

有投资意向或已在欧盟成员国投资的中国企业应建立专门的法规追踪与合规团队，持续动态关注IAA法案等配套文件的立法进程与最终文本。鉴于法案仍处于提案阶段，建议企业可利用立法窗口期提前研判合规风险，系统评估自身业务是否触发审查条件，为保留欧洲市场率先满足硬性条件。但在投资架构设计层面，可充分利用IAA为FTA/GPA投资者预留的豁免通道，通过FTA伙伴国的实体进行投资架构优化。

 （二）供应链布局层面的转型

 面对日益收紧的原产地规则，中国企业需从根本上调整欧洲市场策略。尽管在短期仍可通过与欧洲企业建立合资合作模式，利用本地供应链满足原产地要求，但本质上仍以中资为欧盟工业发展做铺路石。长此以往，则需考虑在欧盟境内建设涵盖关键零部件生产的完整制造基地。同时应建立全生命周期碳足迹追踪体系，以应对低碳标准与欧盟原产标准的双重合规条件。

 （三）战略规划层面的市场多元化和参与标准的制定

 中国企业还应加速推进市场多元化战略，降低对欧盟单一市场的过度依赖。目前“一带一路”沿线国家、中东和拉美地区已成为中国清洁技术和制造企业的新增长点。沙特、巴西等国的光伏、储能和电动汽车需求激增，为中国企业提供了新的市场空间。同时，中国企业还应积极参与国际标准和欧盟行业标准的制定，力争在国际贸易壁垒盛行的进程中争取更多的话语权和规则的主导与制定权，及时做好风险防范与应急管理举措。

 六、结语

《工业加速器法案》是现阶段欧盟工业政策保护主义的集大成者，其精细化程度和具体可操作性令人叹为观止。假以时日，该法案的正式通过并在欧盟27个成员国内付诸实施已成定局。通过原产地规则对中国产品实施制度性排除，其精准针对中国在电池、光伏、电动汽车等领域的全球产能优势，构成对特定国家的制度性歧视。

 该法案的出台标志着欧盟工业政策从以贸易救济工具为主的防御阶段，全面进入以市场准入规则重塑为核心的主动进攻阶段和态势。冯德莱恩领导下的欧盟不再满足于当下贸易格局，意图改写规则，要求外国企业以转让核心技术、让渡控制权和承担高昂本地化成本为对价，换取欧盟市场的准入资格等举措实为强化欧洲本土工业产能的准备措施。在全球经济持续低迷、能源供给关系紧张程度加剧的大背景下，欧盟的保护主义盛行的趋势只会愈演愈烈。因此，就中国企业而言，IAA法案带来的挑战是巨大而全方位的，已超越了传统的贸易合规的范畴。在全球经贸投资规则加速重塑之际，中国企业必须从被动适应规则转为主动影响和参与规则的制定，力求在国际和区域规则的重塑中带有浓厚的中国烙印。只有这样，中国才能在新一轮全球工业领域竞争中占得先机，并摆脱和对冲欧盟新贸易保护主义规则的不利局面。

 

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