（本指引于2026年7月7日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）

（转载声明：本指引由上海律协统一组织编制,请在本协会官方微信公众号正式发布后,规范转载并注明来源。未经授权,任何第三方请勿提前通过任何平台发布或传播。）

 

使用说明：

本指南基于截至2026年5月11日的现行有效法律法规及官方公告编制。

本指南旨在为上海企业拓展国内外市场提供法律风险提示与合规指引，不构成任何法律意见。企业在具体经营决策中，应当结合自身实际情况咨询专业律师。

本指南版权归上海市律师协会所有，允许非商业用途的复制与传播，但不得修改内容或歪曲原意。

1. 总则

1.1 编制目的

当前全球经贸格局深度重构，单边主义与保护主义持续抬头，中美贸易摩擦呈现法律战、关税战与供应链战多维交织态势。上海作为中国对外开放的前沿阵地和国际贸易中心，企业“走出去”与“引进来”面临前所未有的复杂挑战。为帮助上海企业识别市场拓展过程中的主要法律风险，建立健全合规管理体系，提升国际竞争力，特编制本指南。

1.2 适用范围

本指南适用于在上海市注册登记的各类企业，包括国有企业、民营企业、外商投资企业以及其他市场主体。

1.3 基本原则

企业在市场拓展过程中，应当遵循以下基本原则：

依法合规原则：严格遵守国内外法律法规，诚实守信经营

风险预防原则：建立风险预警机制，提前识别和防范潜在风险

主动应对原则：面对贸易摩擦和法律纠纷，积极采取应对措施

多元发展原则：实施市场多元化战略，降低对单一市场的依赖

2. 市场准入风险与防范

2.1 国内市场准入

2.1.1 注册资本实缴制

根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》第四十七条规定，有限责任公司的全体股东认缴出资额，应按照公司章程规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对特定行业另有规定的，从其规定。

对于2024年6月30日前已经登记设立的存量公司，应结合《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》进行过渡安排。该规定设置三年过渡期；存量有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，原则上应在2027年6月30日前将剩余出资期限调整至五年内，并记载于公司章程。

未按期足额缴纳出资的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

企业应当立即开展注册资本自查，根据实际经营需要合理设定注册资本规模，制定分阶段实缴计划。对于过高的注册资本，可以依法办理减资手续，但应当按照法律规定履行公告等法定程序。

2.1.2 特殊行业准入

涉及互联网信息服务、医疗器械、金融业务、网络安全、数据处理、生成式人工智能服务等领域的企业，应先判断自身业务是否落入行政许可、备案、测评或安全评估范围。

就涉及生成式人工智能服务的企业而言，《生成式人工智能服务管理暂行办法》要求，提供具有舆论属性或者社会动员能力的生成式人工智能服务的，应按国家有关规定开展安全评估，并依照《互联网信息服务算法推荐管理规定》履行算法备案以及变更、注销备案手续。

未取得相关资质擅自开展业务的企业，通常依据《市场主体登记管理条例》《无证无照经营查处办法》等被认定为“无证无照经营”，可能面临责令停止、罚款、列入经营异常名录或严重违法失信名单等处理。

2.1.3 登记注册规范

企业使用共享办公地址注册的，应当提供园区出具的《集群注册备案证明》及房东的《房屋租赁凭证》，凭证中应当包含房屋编码及园区统一信用代码。同一地址注册超过五家企业的，存在触发金税四期地址风险标签的风险。

企业经营范围应当从市场监管总局制定的规范化目录中精准选取，不得使用非规范表述。

2.2 海外市场准入

2.2.1 美国国家安全审查

美国外国投资委员会（CFIUS）的审查范围持续扩大，重点关注半导体、人工智能、量子计算、生物技术等关键技术领域。

企业在对美投资前，建议尽早提前进行国家安全审查风险评估。必要时，可以调整投资结构或剥离敏感业务，并聘请专业的美国 CFIUS 律师团队全程参与。

2.2.2 欧盟外国补贴审查

根据《欧盟外国补贴条例》（Regulation (EU) 2022/2560），获得外国政府补贴的企业在欧盟进行并购（交易额超过5亿欧元且申报前三个财务年度外国财政资助超过5000万欧元）或参与公共采购（合同金额超过2.5亿欧元且申报前三个财务年度单一外国补贴超过400万欧元）时，必须向欧盟委员会申报。

欧盟委员会有权调查非欧盟政府向在欧盟从事经济活动的公司提供的财政补贴。如果委员会认定此类财政补贴构成扭曲性补贴，可以采取措施纠正其扭曲性影响。同时满足以下条件，即视为产生申报义务：

1)至少一个合并方、被收购方或合资企业在联盟内设立（包括在联盟内设立子公司，以及在联盟内设立永久性营业场所），并且在联盟内的总营业额至少为5亿欧元；并且2)在协议达成、公开投标公告或取得控制性权益之日前三年内，相关方从第三国获得的财政资助总额合计超过5000万欧元。

2026年4月，欧盟委员会对中国某新能源企业在德国的投资发起FSR调查，要求其提供过去三年获得的所有政府补贴信息。企业在欧盟开展相关业务前，应当对自身获得的政府补贴进行梳理和评估，必要时提前与欧盟委员会沟通。

企业在欧盟开展相关业务前，应当对自身获得的政府补贴进行梳理和评估，必要时提前与欧盟委员会沟通。

3. 知识产权保护风险与防范

3.1 国内知识产权保护

3.1.1 商业秘密保护

《商业秘密保护规定》（国家市场监督管理总局令第126号）将于2026年6月1日起施行。该规定扩大了商业秘密的保护范围，将数据、算法、计算机程序代码等纳入技术信息范畴，将创意、样本以及包含客户交易习惯和意向的客户信息纳入经营信息范畴。

同时，该规定确立了“实质相同+有接触可能”的推定侵权规则，降低了权利人的举证责任。对于侵犯商业秘密的行为，一般违法，没收违法所得，处十万元以上一百万元以下罚款，情节严重的处一百万元以上五百万元以下罚款。

企业应当在 2026年5月31日前与所有接触核心信息的员工签署保密协议，建立信息密级制度，对核心文件采取加水印、限制访问权限、留存操作日志等保密措施。

3.1.2 惩罚性赔偿

《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事纠纷案件适用惩罚性赔偿的解释》（法释〔2026〕7 号）已于2026年5月1日起施行。该解释明确，对于恶意侵权、重复侵权、以侵权为业等故意侵权且情节严重的行为，人民法院可以将权利人实际损失数额、侵权人违法所得数额或者因侵权所获得的利益作为计算基础，难以计算的，依法参照权利许可使用费合理确定计算基数，来确定一倍以上五倍以下的惩罚性赔偿数额。

 

3.2 海外知识产权保护

3.2.1 美国337调查

2026年1-5月，美国国际贸易委员会（ITC）共发起11起337调查，其中涉及中国企业的有7起，主要集中在半导体、新能源、消费电子领域。2026年3月，美国 ITC对中国某光伏企业发起337调查，指控其侵犯太阳能电池板专利。

企业应当建立专利预警机制，在产品出口前进行全面的知识产权检索。一旦遭遇337调查，应当积极应诉，聘请专业的美国知识产权律师，并考虑通过和解、交叉许可等方式解决纠纷。

3.2.2 跨境电商知识产权风险

亚马逊等跨境电商平台对知识产权侵权采取“零容忍”政策，一旦被投诉，产品将立即下架，店铺资金将被冻结。

企业在产品上架前应当进行全面的知识产权检索，及时申请海外商标和专利保护，并在供应商合同中明确知识产权责任划分。

4. 数据合规风险与防范

4.1 数据出境合规

《中国（上海）自由贸易试验区及临港新片区、国家服务业扩大开放综合试点地区（上海）数据出境负面清单管理办法（试行）》已于2026年4月24日起施行，将数据出境负面清单管理模式从自贸区及临港新片区扩展至上海市全域。

该负面清单涵盖再保险、国际航运、商贸和气象四个行业领域，共涉及9个具体场景、29个数据子类、109个数据项。除法律法规另有规定外，在上海市注册的企业，若属于负面清单列明的行业、领域，对于负面清单外的数据出境，可免予申报安全评估、订立标准合同或通过个人信息保护认证，仅需向所在区数据跨境服务中心提交备案申请，填报拟出境数据基本情况等，完成备案后即开展数据出境活动。

企业应当立即对照上海数据出境负面清单，全面梳理本企业的数据出境场景。对于负面清单内的数据出境，应当按照国家规定选择安全评估、标准合同备案或个人信息保护认证等合规路径。

4.2 重点行业数据合规要求

4.2.1 汽车行业

《汽车数据出境安全指引（2026 版）》由国家网信办、工信部、公安部、交通运输部等八部门联合发布，规定了九类数据出境豁免情形，面向研发设计、生产制造、驾驶自动化等业务场景细化了重要数据判定规则。

临港新片区设立了汽车数据出境专用通道，符合条件的企业可享受“即报即备”便利。

4.2.2 金融行业

再保险行业数据出境纳入上海负面清单管理，企业可享受备案制便利。银行、证券、保险等金融机构应当建立健全数据出境管理制度，明确数据出境的审批流程和责任人员。

5. 反倾销与反补贴应对

5.1 当前反倾销形势

近年来，中国企业在化工、钢铁、金属制品、机电、新能源、消费品等领域持续面临反倾销、反补贴、保障措施和反规避调查。贸易救济调查通常会影响出口价格、客户订单、供应链安排和海外市场进入。

典型案例包括：

2026年5月5日，欧盟对华己二酸反倾销终裁，重庆华峰化工获得29.1% 的优惠税率，唐山中浩化工获得31.5%的税率，其他未合作企业面临 42.3%的税率

2026年4月28日，欧盟对华豌豆蛋白反倾销初裁，初步裁定三嘉集团、九江天泰食品、烟台东方蛋白科技的临时反倾销税均为40.5%，烟台双塔食品为67.4%

2026年4月30日，美国商务部宣布对进口自中国、土耳其的镀锡板发起反倾销调查，对进口自中国的镀锡板发起反补贴调查

5.2 反倾销应对策略

5.2.1 积极应诉

实践表明，积极应诉是获得低税率的唯一途径。在欧盟对华己二酸案中，合作企业获得29.1%-31.5%的税率，而未合作企业则面临42.3%的税率，相差10.8-13.2个百分点。

建议企业在立案后15-30天内提交应诉申请，聘请专业的反倾销律师团队，认真填写调查问卷，配合实地核查，并积极参加听证会。

5.2.2 申请市场经济地位和单独税率

虽然欧盟和美国尚未完全承认中国的市场经济地位，但企业仍可申请单独的市场经济待遇。

5.2.3 调整出口策略

企业应当优化产品结构，提高产品附加值，避免低价竞争。同时，实施市场多元化战略，减少对单一市场的依赖。有条件的企业可以考虑在海外投资建厂，规避反倾销税。

6. 美国关税措施风险与防范

6.1 232条款关税

美国总统公告11021号于2026年4月6日生效，对232条款关税进行了重大调整：

计税基础从 "金属含量价值" 改为“进口商品的完整海关估价”。建立分级税率体系：部分商品按50%、25%或10%等不同税率处理，具体适用需以公告、HTSUS附件、美国海关解释和产品归类为准。

企业可以通过优化产品归类、调整供应链、申请关税豁免等方式降低232 关税影响。

6.2 301条款关税

美国301措施仍是中国出口企业需要长期关注的核心风险之一。2026年3月11日，USTR宣布启动与制造业结构性产能过剩相关的301调查，涉及中国、欧盟、日本、韩国、越南、印度等多个经济体，并于2026年5月5日开始相关听证。

企业应当密切关注 USTR 和美国海关的官方公告，建立关税风险预警机制，提前三个月做好应对准备。

6.3 “对等关税”及其他临时关税

“对等关税”发展时间线：

2025年4月：特朗普政府依据《国际紧急经济权力法》（IEEPA）对中国商品加征34%的“对等关税”和10%的“芬太尼关税”；

2026年2月20日：美国最高法院以6:3的投票结果裁定IEEPA关税违宪，相关关税措施自始无效；

2026年2月24日：特朗普政府援引《1974年贸易法》第122条，对全球进口商品加征10%的临时附加税，有效期 150天（至2026年7月24 日）；

2026年5月7 日：美国国际贸易法院（CIT）裁定第122条关税无效；

 

企业应当在进出口合同中加入“关税调整条款”，明确关税变化时的价格调整机制和责任划分。避免签订长期固定价格的DDP合同，降低关税波动带来的风险。对于已经缴纳的IEEPA关税和第122条关税，应当密切关注美国政府的退税政策，及时收集和保存相关证据材料。

7. 原产地规则适用风险与防范

7.1 主要自贸协定原产地规则变化

7.1.1 RCEP 原产地规则

日本市场对RCEP原产地标准进行了收紧：原产地标准由“单一可选”改为双选制，需同时满足两项要求；微小含量规则从10%降至7%；2026年4 月起实施黑名单制度，两年内三次申报不符将取消优惠资格。

目前RCEP原产地证书已实现电子证书与纸质证书并行，中国海关实现“智能审核+自助打印”全覆盖，超过99%的证书可实现秒级审核。

7.2 原产地合规管理

企业应当设立专门的原产地管理岗位，负责原产地规则的学习和应用。建立完善的原材料采购、生产加工、产品销售等环节的记录制度，确保能够提供完整的原产地证明材料。

同时，企业应当充分利用 RCEP等自贸协定的区域累积规则，优化供应链布局。有条件的企业可以考虑在自贸协定成员国建立生产基地，享受关税优惠。

8. 企业综合合规体系建设

8.1 建立健全合规管理组织

企业应当设立专门的合规管理部门或岗位，明确合规职责。大型企业应当建立由董事会、高级管理人员、合规管理部门和各业务部门组成的合规管理组织体系。

8.2 完善合规管理制度

企业应当制定完善的合规管理制度和操作流程，覆盖市场准入、知识产权、数据保护、贸易合规等各个领域。定期开展合规培训，提高员工的合规意识。

8.3 加强风险预警与评估

企业应当建立多渠道的信息收集机制，及时掌握国内外政策法规变化。定期开展市场风险评估，识别潜在的风险点。制定应急预案，提高应对突发事件的能力。

8.4 善用专业服务机构

企业应当聘请专业的律师、会计师、税务师等服务机构，为企业提供专业的法律、财务、税务等方面的咨询和服务。与行业协会、商会保持密切联系，获取行业信息和政策支持。

9. 附则

本指南将根据国内外法律法规和政策的变化适时更新。如对本指南有任何疑问，请联系上海市律师协会反垄断与反不正当竞争专业委员会。

 

执笔人（委员）：

潘志成 上海市汇业律师事务所

林  文 广东华商（上海）律师事务所

沈  澄 上海市汇业律师事务所

黄  凯 北京市通商律师事务所上海分所

陈云开 上海邦信阳律师事务所

陆如一 国浩律师（上海）事务所

杨如意 上海上正恒泰律师事务所

顾正平 北京浩天（上海）律师事务所

王  晶 上海沪通律师事务所

曾昭旺 上海中联律师事务所

安国胤 北京市通商律师事务所上海分所

陈  凯 上海国瓴律师事务所

成立辉 北京盈科（上海）律师事务所

陈奇新 北京观韬（上海）律师事务所

陈申军 上海市一平律师事务所

程  远 北京炜衡（上海）律师事务所

陈一萱 上海申浩律师事务所

陈元熹 上海市海华永泰律师事务所

陈  智 上海市联合律师事务所

柴志峰 北京市金杜律师事务所上海分所

池振华 上海市锦天城律师事务所

窦步宇 上海博爱方本律师事务所

单  月 上海融力天闻律师事务所

房星光 上海丰程律师事务所

冯昕晴 北京大成（上海）律师事务所

顾莅姣 上海建工集团股份有限公司

谷  榕 北京市两高（上海）律师事务所

耿  婷 北京浩天（上海）律师事务所

郭  蔚 上海里兆律师事务所

黄  克 上海兰迪律师事务所

贾维恒 北京市汉坤律师事务所上海分所

路弘雅 上海上正恒泰律师事务所

劳嘉馨 上海功承瀛泰律师事务所

陆利锋 北京市汉坤律师事务所上海分所

李  茂 上海越达律师事务所

李  明 上海申浩律师事务所

吕  晴 北京浩天（上海）律师事务所

刘宣滟 国浩律师（上海）事务所

毛文庭 上海赢科信息技术有限公司

木下清太 西村朝日律师事务所上海代表处

莫  英 上海申浩律师事务所

马云涛 上海融力天闻律师事务所

祁  达 君合律师事务所上海分所

任炳吉 北京恒都（上海）律师事务所

上官凯云 上海邦信阳律师事务所

孙巾淋 北京金诚同达（上海）律师事务所

王  绘 上海沪通律师事务所

王任佳 上海普世万联律师事务所

王志臻 北京浩天（上海）律师事务所

徐  旭 北京盈科（上海）律师事务所

于承伟 上海市锦天城律师事务所

姚  华 北京盈科（上海）律师事务所

杨  莉 上海汉盛律师事务所

尹腊梅 上海市协力律师事务所

张程博 上海至合律师事务所

朱德宝 上海市信义律师事务所

张凤 德恒上海律师事务所

邹季强 上海段和段律师事务所

张  磊 上海市协力律师事务所

张丽群 北京市京师（上海）律师事务所

周  萍 上海建工七建集团有限公司

张榕强 泰和泰（上海）律师事务所

张士海 上海邦信阳律师事务所

周  颖 上海恒量律师事务所

张禕辰 上海正策律师事务所

左由章 上海星瀚律师事务所

参 与 干 事：

陈思亦 上海邦信阳律师事务所

陈  懿 上海中联律师事务所

李庆庆 上海市汇业律师事务所

裘一凡 上海邦信阳律师事务所

王鑫宇 北京市通商律师事务所上海分所

张榆笛 广东华商（上海）律师事务所

审 稿 人：

林  文 广东华商（上海）律师事务所

黄  凯 北京市通商律师事务所上海分所

陈云开 上海邦信阳（临港新片区）律师事务所

陆如一 国浩律师（上海）事务所

杨如意 上海上正恒泰律师事务所