近年来，因美国贸易政策调整导致国际贸易原有规则受到挑战，对国际贸易、跨境投资及产业链稳定性产生显著影响。尤其2025年4月2日，美国对等关税政策出台，已成为影响全球自由贸易的焦点事件，这势必对出口企业尤其是对美国直接出口的企业带来很大的影响与冲击。同年5月12日，中美发布《日内瓦经贸会谈联合声明》，美国承诺将修改对中国商品加征的从价关税。其中，24%的关税在初始的90天内暂停实施，同时保留按该行政令规定对这些商品加征剩余10%的关税。中方也对美国作出了相对应的承诺。5月14日，中美关税调整正式生效，引发全球关注。这次中美之间的关税大调整，对中美双方经济以及对全球经济贸易均产生极其重要的影响，也具有十分深远的现实意义。针对美国对等关税带来的不确定因素与负面影响，我们有必要对近期美国关税政策调整、美国市场规则变化结合贸易实务进行系统梳理与剖析，在此基础上，提出相应的法律应对措施，供相关出口或外向型企业参考和借鉴。

一、中美贸易失衡的深层次原因分析

统计数据显示，2011年至2024年，中美进出口贸易长期存在贸易逆差。以2024年为例，中国出口总额为进出口总额6.2万亿美元，同比增长3.8%，其中出口3.6万亿美元，同比增长5.8%，进口2.6万亿美元，同比增长1.1%，顺差高达1万亿美元，再创历史新高。2024年中美双方进出口总额是6883亿美元，占我们进出口总额的11.2%。2018年贸易战之后，美国的贸易地位已从第一下滑到第三，东盟已跃升为我国最大的贸易伙伴，其次是欧盟，但是美国依然是我国最大的贸易顺差来源地。2017年对美国的贸易顺差是2759亿美元，2024年增长到3612亿美元，增长31%，占我国贸易顺差总额的36%，同期对美出口只增长了22%。而2017年这个比例是65%，尽管对美国的贸易顺差总额依然在上升，但是对我们贸易顺差总额的贡献已经下降了29个百分点，几乎是已经腰斩。 [1] 究其原因，实质上是结构性的贸易失衡所致。美国是全球产业链的组织者，中国是扮演其中的参与者角色，往往多半集中在劳动密集型产业。中国在全球产业链至关重要，而不可或缺，也是最为完整的，但其分工中所处的地位大多属于下游的加工组装等工序。而外商投资企业在对外出口贸易中占了半壁江山。因此，在贸易盈余的计算上，中国的贸易顺差不可避免地会被高估，这是中美贸易摩擦加剧的重要因素。

当然，我们也应看到，美元是全球硬通货，长期维持国际储备货币地位，而美国民众崇尚低储蓄高消费的理念。加之，长期以来，美国对华高科技产品的出口往往采取出口管制措施，也是造成中美贸易失衡的重要原因。

应当指出，由于美国对华依靠教育、知识产权和金融三大“法宝”每年从中国赚取320亿美元服务贸易顺差，这是不争的事实。 [2] 就其服务贸易而言，美国对华保持长期的服务贸易顺差，也进一步印证了两国经济各有所长，并存在结构性的差异。

二、美国关税政策从“关税战”到“阶段性缓和”的核心变化

不可否认，中美日内瓦经贸会谈取得了阶段性成果。归结起来，其核心共识与原则主要包括：（1）强调双边经贸关系的重要性。双方均认可经贸合作对两国及全球经济的关键作用，强调可持续、长期、互利的经贸关系是维护全球产业链稳定的基础。（2）遵循协商解决分歧原则，即通过持续对话解决经贸领域关切，避免单边主义措施升级，以体现相互尊重与合作的精神。（3）双方均有阶段性调整关税的意愿。双方同意在2025年5月14日前采取同步关税减免措施，为后续谈判预留空间。

（一）具体关税调整的步骤与举措

2025年4月2日，美国单方面大幅升级“对等关税”（税率从34%逐步提升至125%）并引发中方反制后，中美于日内瓦会谈达成共识并于当地时间5月12日9:00发布《中美日内瓦经贸会谈联合声明》，核心调整集中于2025年4月新增的“对等关税”（非传统301/232条款框架，而是基于近期行政令的临时性关税）。具体来说，主要体现在以下几个方面：

首先，取消91%的加征关税。美方承诺取消2025年4月8日第14259号、4月9日第14266号行政令中针对中国商品的91%关税，牵涉广泛商品类别，包括但不限于汽车零部件、电动车组件等（需结合HS编码进一步细化）。

其次，暂停24%关税90天。将2025年4月2日第14257号行政令中的34%“对等关税”拆分为两部分，其中，对中国商品（含港澳地区）加征的关税中，暂停24%关税（暂停期至2025年8月10日），保留10%作为过渡性税率。 [3]

与此相适应，中方同步反制措施也做了相应调整。中方取消91%的反制关税，对美国商品加征关税中，24%的部分暂停实施90天，保留10%的对应反制关税，实现双边关税“对称降级”。同时，取消税委会公告2025年第4号和第6号加征的关税，并暂停或取消自4月2日起的非关税反制措施（如农产品、能源进口限制）。

（二）短期调整的实质与影响

第一，关税切割策略是明智之举。中美双方采取关税切割策略：双方采取“24%暂停+10%保留”的组合，实质是将此前特朗普政府加征的34%关税“拦腰截断”，既避免全面让步的政治风险，又为90天后的谈判保留筹码。

第二，非关税措施解除有助于释放中方善意。中国取消自4月2日起的非关税反制措施，涉及农产品、能源等领域，既直接缓解美国农业州压力，同时也释放中方表现出积极的善意姿态。

第三，市场反应趋于积极和正面。中美《联合声明》发布后，美国股指期货上涨1.2%，洛杉矶港积压货船恢复装卸，显示市场对短期贸易缓和的预期。

需要专门指出的是，本次调整不直接涉及传统301条款（针对电动车的100%关税）及232条款（汽车零部件25%关税），上述条款仍按2024年9月及2025年5月生效的原政策执行。但此次取消的91%关税中，可能包含部分与301/232重叠的商品（如电动车电池组件、底盘零部件等），需企业结合具体税号进行核查。

三、关税调整相关法律风险及其应对法律措施

尽管中美日内瓦经贸会谈联合声明对关税作出相应的调整，短期内双方贸易摩擦得以缓解，但美国国内政治生态多元且经济形势复杂多变，关税政策未来走向仍充满着不确定性。美国政府基于国内产业利益集团博弈、选举政治考量等因素，随时可能再度变动关税政策。这对已签订进出口合同的外贸企业而言，犹如高悬之剑。若合同中未对关税变动设置灵活应对条款，一旦关税上调，企业采购成本或出口利润将直接受到冲击。

（一）美国对芯片领域打压和管制有过之无不及

针对中国的出口管制措施趋严并被纳入管制范围，尤其是半导体战场的变化更值得关注。特朗普贸易政策的核心诉求之一是加强出口管制，旨在保持美国技术领先地位。尤其是2025年5月12日，美国商务部正式发布文件，启动撤销拜登签署的《AI扩散规则》，同时宣布采取额外措施加强对全球芯片出口管制。其指向性和针对性很明确，该指导意见称，在世界任何地方使用华为昇腾（Ascend）芯片违反了美国的出口管制，并警告公众允许美国人工智能芯片用于训练和推理中国人工智能模型可能会带来潜在的后果。 [4] 针对美国制定更加严格的半导体限制措施，中方已多次就美国恶意封锁打压中国半导体产业表明严正立场。实际上，美方将经贸科技问题政治化、泛安全化、工具化，不断加码对华芯片出口管制，胁迫别国打压中国半导体产业也是徒劳的。这种卑劣行径试图阻碍全球半导体产业发展，最终将反噬自身，损人不利己。 [5] 事实胜于雄辩，中芯国际7纳米芯片良品率已突破92%；长江存储的三维闪存芯片已占据全球28%的市场份额。美西方无奈承认他们精细构筑的技术封锁线正被中国工程师一个个的突破，这是不争的事实。

（二）关税政策变动仍存在不确定因素与风险

从成本端考虑，进口企业需承担更高的关税成本，若无法及时将这部分成本转嫁至下游客户，企业利润空间将被大幅压缩。在中美贸易摩擦期间，部分从美国进口原材料的中国企业，因关税突然上调，原材料成本骤增，而下游市场竞争激烈，产品价格难以同步提升，导致企业经营陷入困境，部分企业甚至面临亏损。

从利润的角度审视，出口企业可能因美国进口商转嫁关税成本，导致订单价格下降，出口利润减少。某些中国的服装、玩具等劳动密集型产品出口企业，在关税调整后，美国进口商要求降低采购价格，企业为维持订单不得不接受，原本微薄的利润有可能被进一步蚕食。更为严重的是，若企业无法承受成本压力而违约，还可能面临高额赔偿及商业信誉受损的风险，这对企业长期发展无疑是沉重打击。 [6] 但短期内的举措是继续设定启运地制度，允许在90天内尚未到港申报进口的，但已经从美国港口启运的货物，在40天内到港进口的货物，仍可适用窗口期关税政策。为了避免窗口期后关税政策的不确定性，鼓励企业在90天内多进口，一旦窗口期后关税税率低于窗口期关税，不妨建立多缴部分实行退还机制。如果窗口期后关税税率高于窗口期关税，不妨企业在90天内签订的进口合同可以向主管部门报备，后者在审批时仍适用90天窗口期关税，以应对货物订购生产期较长的情况。 [7]

（三）原产地规则风险无时不在

关税调整后，货物原产地认定成为企业享受关税优惠或规避加征关税的关键因素。原产地规则涉及产品生产地、原材料来源、加工工序等多方面复杂判定标准。美国原产地规则的职能部门来自于美国海关边境保护局（CBP）和美国商务部（DOC），前者（CBP）采用实质性转变测试标准，CBP对实质性转变的核心判断要素在于产品全部和部分的主要特征或功能通过加工发生了实质性的改变。后者（DOC）在进行贸易救济调查时，采用的是一套截然不同的认定体系，简言之，需要综合评价以下因素来判断商品的原产地，包括商品的附加值，在第三国加工的复杂程度，经过加工后的产品是否与下游产品属于同一类型，最终用途的改变，以及规避发生的可能性等。 [8]

具体来说，实质性的改变不是来自于某个国家增值价值的百分比之定量分析，而是采取审查所有加工步骤、物料清单中材料的原产地等的定性分析。若出口企业对规则理解产生偏差或心存有侥幸心理而故意伪报原产地，将会面临严厉法律惩处。

就海关监管而言，一旦海关查实企业原产地申报不实，企业首先需补缴高额关税。由于关税税额通常与货物价值挂钩，补缴金额可能对企业资金流造成巨大冲击。企业还可能面临海关行政处罚，包括罚款、暂停报关资格等。若情节严重，构成走私犯罪，企业相关责任人将面临刑事追责，企业也将遭受巨额罚金，商业信誉会荡然无存或一落千丈。在实际案例中，曾有企业为享受某自贸协定下的低关税待遇，虚构产品生产工序，将非原产材料谎称为原产材料，最终被海关查获，不仅补缴了大量关税和罚款，还失去了海关信用评级，面临后续进出口业务处受限的困扰。

（四）在熟悉美加墨协定原产地规则的同时进行合理避税和投资

特朗普政府虽然提高了墨西哥、加拿大的对等关税，但美加墨协定（USMCA）依然有效——满足USMCA原产地规则的产自墨西哥、加拿大的商品依然可以享受暂缓征收IEEPA芬太尼关税的优惠措施。因此，在墨西哥、加拿大设立工厂，增加本地成本投入以符合原产地规则，仍然是规避美国进口关税的选项之一。美国海关的反避税措施日益严格，原产地的审查标准也越来越高，中国企业在加拿大、墨西哥设厂前有必要了解和熟谙美加墨协定中有关原产地规则。第一，完全在USMCA成员国内获得或生产，可以享受原产地规则税收优惠；第二，特定产品的原产地规则，包括：（1）税则归类改变标准：其产品来自非USMCA区域内的原材料在进口至成员国后经过制造、加工，改变了HS编码；（2）区域价值含量标准：依价值法的比例为60%，依净成本法的比例为50%。第三，完全在USMCA成员国内使用原材料生产，符合原产地规则；第四，组装的产品和零部件，也是如此。

一旦确定USMCA可适用后，再考虑启动投资流程。因此，精准掌握原产地规则至关重要，尤其是对于外向型出口大企业有必要设立专业的原产地管理岗位或团队，深入研究包括USMCA在内的各国原产地规则。建立严格的原材料采购和生产流程记录制度，确保产品原产地信息真实、准确。要定期对员工进行原产地规则培训，提高全员对原产地申报工作重要性的认识。当然，企业还可与专业的第三方认证机构进行合作，对产品原产地进行缜密审核和认证，以便降低申报风险。

（五）建立转口贸易的长效机制

关于东南亚、东亚的转口贸易，2018年以来，大量原产于中国的产品为规避关税而转口至东南亚、东亚各国，导致这些国家对美国也积累了巨额的贸易顺差。因此，美国对这些国家也加征了对等关税，如越南（46%）、韩国（25%）、马来西亚（24%）、日本（24%）、泰国（36%）。美国对这些国家实施的对等关税自2025年4月10日起，暂缓执行90天，暂时按照10%执行。 [9] 90天期限届满前后，特朗普政府大概率会与上述国家一对一商谈有关出口商品加征的关税税率，我们不妨通过这些国家转口贸易到美国的企业可以暂时持观望态度，有待进一步观察后采取应对策略。

（六）建立健全知识产权审查流程和纠纷预警机制

   无论是抢进口替代商品还是抢出口替代商品，我们不能一味地利用90天窗口期关税而忽视了对外国品牌产品的知识产权保护，特别是在跨境电商选品和产品生产环节，企业要建立和完善严格的知识产权审查流程并建立产品筛选制度。例如使用商标数据库（如USPTO、欧盟EUIPO）核查产品是否存在侵权风险；在亚马逊品牌注册（Brand Registry）等平台完成品牌备案，防止跟卖。 [10] 对其所售商品或使用的技术、品牌等进行全面的知识产权检索，力求供应商提供知识产权授权证明，以防范于未然。当然，利用专业的知识产权检索工具至关重要，这对于商品商标、专利等进行查询，确保产品不侵犯他人知识产权也是不可或缺的。一旦发现侵权风险，及时采取下架商品、更换技术等措施。与此同时，企业既要强化自身知识产权保护，又要重视自身知识产权的申请和保护，在产品研发初期和设计阶段，及时申请专利、商标和版权。在国际市场上，通过PCT专利申请、马德里商标国际注册等途径，扩大知识产权保护范围。当遭遇侵权时，企业要积极拿起法律武器进行有效维权，比如积极应对侵权投诉，保留诸如设计草图、专利证书等证据以应对诉讼。同时要多管齐下，充分利用行业协会、政府等有关部门的力量进行维权，以降低实际维权成本和难度。 [11]