一、引言

 公司减资是公司资本制度中的重要安排。对于公司而言，减资可能是基于经营规模调整、股权结构优化或资本结构安排的正常商业行为；但对于债权人而言，减资意味着公司责任财产规模减少，可能直接影响债权实现。

因此，减资程序并非单纯的公司内部自治事项。《公司法》第二百二十四条要求公司在减少注册资本时履行通知和公告义务，其目的正是保障债权人在公司责任财产减少前，能够及时知悉减资事项，并依法要求公司清偿债务或提供相应担保。

本次观察的入库案例“上海某建筑装潢材料有限公司诉陆某、汤某损害公司债权人利益责任纠纷案”，即围绕减资程序中债权人通知范围、股东合理注意义务以及减资股东责任承担展开。

该案的现实意义在于，其进一步明确：公司减资时应通知的债权人，并不限于债权金额已经确定、履行期限已经届满或者已经生效判决确认的债权人；参与减资的股东也不能简单以“通知义务主体是公司”为由完全免责。

二、案例信息

上海某建筑装潢材料有限公司诉陆某、汤某损害公司债权人利益责任纠纷案

（入库编号：2023-08-2-277-004）

 裁判要旨

公司减资程序中，对于在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。如负有注意义务的股东在减资过程中未能通知债权人存在过错，该股东应就公司减资后不能偿付的债务对债权人承担补充赔偿责任。

基本案情

原告上海某建筑装潢材料有限公司（以下简称某建筑公司）诉称：原告为案外人上海某装饰工程有限公司（以下简称某装饰公司）制作客房木饰面。因某装饰公司未付清工程款，原告诉至上海市崇明区人民法院，要求某装饰公司支付工程欠款5,664,002元及逾期付款利息。该案历经一审、二审与再审，（2018）沪02民再80号民事判决改判某装饰公司支付原告剩余款项5,662,722元及逾期利息。原告向上海市崇明区人民法院申请执行未果。经查，某装饰公司原注册资本1,300万元，2014年12月10日减资至200万元，其中陆某减资700万元、汤某减资400万元。原告与某装饰公司之间的债权债务关系在2013年10月签订加工承揽合同时就已确立，陆某、汤某作为某装饰公司股东减资时，理应通知原告却未履行通知义务，而是直接登报公告，损害了原告权利，应比照抽逃出资的相关规定认定两人责任。故请求判令：陆某、汤某在各自减资范围内对（2018）沪02民再80号民事判决确定的某装饰公司的付款义务承担补充赔偿责任。

被告陆某、汤某辩称：某装饰公司与原告之间的工程款债务在减资前已经结清。即便工程款未结清，某装饰公司办理减资时，原告债权还未经生效判决认定，还不是某装饰公司的债权人。只有当合同履行完毕，经双方结算确认或由法院作出生效判决，才能确认双方的债权债务关系。某装饰公司早在2014年3月即委托案外人代办股权转让、减资手续 ，并提交《有关债务清偿及担保情况说明》。当时原告还未向上海市崇明区人民法院提起诉讼，某装饰公司无须通知原告。

法院经审理查明：某装饰公司成立于2009年7月14日。2014年10月20日，某装饰公司形成股东会决议：注册资本拟由1,300万元减少至200万元，股东汤某拟减少400万元投资，减少后实际投资为100万元；股东陆某拟减少700万元投资，减少后实际投资为100万元。同日，汤某、陆某共同出具《有关债务清偿及担保情况说明》，载明公司对外债务为 0元。同年10月23日，某装饰公司在《上海商报》刊登减资公告。某装饰公司于2014年12月10日完成减资变更登记。

另查明，2014年，原告因承揽合同纠纷将某装饰公司诉至上海市崇明区人民法院，请求某装饰公司支付工程欠款5,664,002元及逾期付款利息。案件历经一审、二审、再审程序，（2018）沪02民再80号判决某装饰公司支付原告剩余款项5,662,722元以及逾期利息。嗣后，原告申请执行未果。

上海市虹口区人民法院于2021年1月25日作出（2020）沪0109民初24683号民事判决：一、被告陆某在减资700万元范围内对（2018）沪02民再80号民事判决书确定的某装饰公司对原告某建筑公司所负债务不能履行部分承担补充赔偿责任；二、被告汤某在减资400万元范围内对（2018）沪02民再80号民事判决书确定的某装饰公司对原告某建筑公司所负债务不能履行部分承担补充赔偿责任。宣判后，被告陆某、汤某以原告并非某装饰公司的潜在债权人，而是通过向法院起诉成为某装饰公司的或然债权人等为由，提起上诉。上海市第二中级人民法院于2021年10月26日作出（2021）沪02民终8377号民事判决：驳回上诉，维持原判 。陆某、汤某申请再审，上海市高级人民法院于2023年3月17日作出（2021）沪民申3189号民事裁定：驳回陆某、汤某的再审申请。

 法院观点

法院认为，根据法律规定[中华人民共和国公司法(2018修正)第177条]，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，且应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。据此，公司在减资时对已知或应知的债权人负有法定的通知义务，不能在未通知的情况下直接以登报公告方式代替通知。本案中，被告陆某、汤某辩称某装饰公司决议减资前已与原告结清工程款，无须就减资事宜通知原告，显与(2018)沪02民再80号生效判决结果相悖。公司作出减资决议后，应受通知的债权人系指在公司作出减资决议时对公司享有债权的主体，不以经生效法律文书确认为必要，也不以债权数额明确为前提。从生效判决结果来看，某装饰公司减资前并未与原告结算完毕，因此在某装饰公司减资时原告对其客观上享有债权，理应被通知。某装饰公司在能够与原告取得联系的情况下，未就减资事项直接通知原告而是登报公告，不符合法定程序，亦使原告丧失在某装饰公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。

关于减资股东的责任承担。根据法律规定，股东负有按公司章程切实履行全面出资义务以及维持公司注册资本充实的责任。虽然减资事项的通知义务人为公司本身，但减资系股东会决议结果，是否减资、如何减资均取决于股东共同意志，股东对于公司减资的法定程序及后果亦属明知，且公司办理减资手续必须股东配合，故对于公司通知义务的履行，股东应尽合理注意义务。如公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务。

 

三、案例评析

近年来，人民法院围绕违法减资形成了较为稳定的裁判规则，但司法审查重点正在不断深化。早期裁判更多关注减资程序是否合法，而本案明确提出股东对于公司履行通知债权人的法定义务负有合理注意义务。这一裁判规则意味着，公司减资中的通知义务虽然依法由公司承担，但股东作为减资事项的决定者和直接受益者，不能以“通知义务属于公司”为由免除自身责任。

结合本案裁判理由，可以发现法院主要围绕以下三个问题展开论证。

（一）股东对公司通知债权人负有合理注意义务

 本案在责任主体认定方面提出了股东合理注意义务这一裁判规则。

本案中，陆某、汤某作为股东，明知原告向某装饰公司主张债权，仍然作出减资决议且未依法通知原告，其行为损害了某装饰公司对外清偿债务的能力，也损害了原告的债权，最终导致原告在某装饰公司减资前形成的债权在减资后无法获得清偿。

法院认为，根据法律规定，股东负有按公司章程切实履行全面出资义务以及维持公司注册资本充实的责任。虽然减资事项的通知义务人为公司本身，但减资系股东会决议结果，是否减资、如何减资均取决于股东共同意志，股东对于公司减资的法定程序及后果亦属明知，且公司办理减资手续必须股东配合，故对于公司通知义务的履行，股东应尽合理注意义务。

在本案中，法院审查股东是否尽到合理注意义务的标准是确保公司全面排查减资决议作出前已经产生且未受清偿的债权（包括已决债权、未决债权、未届期债权、未结算债权）并通知对应债权人，不得仅以“债权未经生效判决确认”或“债权数额未确定”为由排除已知或应知债权人。

 公司对于已知或者应知的债权人，应当依法履行直接通知义务。公告制度设立的目的，在于通知无法直接联系或者无法确定身份的债权人，因此公告属于通知制度的补充方式，而非替代方式。对于能够直接联系的债权人，公司不得仅以公告方式代替书面通知。

本案中，公司与原告之间长期存在承揽合同关系，双方一直保持业务往来，公司完全具备直接通知条件，却仅采用公告方式履行通知义务，最终导致债权人在减资期间无法依法要求公司提前清偿债务或者提供担保。因此，法院认定该减资程序存在瑕疵。

（二）减资程序中，哪些债权人属于法定通知对象?

本案中，两名股东认为，公司减资时原告尚未取得生效判决，其债权既未最终确认，也未明确具体金额，因此公司无需履行通知义务。

法院未采纳上述观点。

法院认为，公司作出减资决议后，应受通知的债权人系指在公司作出减资决议时对公司享有债权的主体，不以经生效法律文书确认为必要 ，也不以债权数额明确为前提。

【类案延伸】

入库案例-上海博某数据通信有限公司诉梅某信息科技（苏州）有限公司、杨某林、陈某兰等买卖合同纠纷案——公司减资时债权人身份的界定和有效通知的判断

（入库编号2024-08-2-084-010）

基本案情：

原告上海博某数据通信有限公司（以下简称博某通信公司）诉称：梅某信息科技（苏州）有限公司（以下简称梅某科技公司）不履行买卖合同项下付款义务且未通知减资事宜。故诉请判令：1.被告梅某科技公司立即支付货款507094元；2.被告梅某科技公司支付逾期付款违约金（自2016年8月1日起至判决生效日止，按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算）；3.被告杨某林对被告梅某科技公司的债务在1,000万元限额内承担连带清偿责任；4.被告陈某兰对被告梅某科技公司的债务在1,000万元限额内承担连带清偿责任。

梅某科技公司辩称：对拖欠货款的金额不认可。

杨某林、陈某兰辩称：梅某科技公司减资决议于 2015年9月15日生效，订货合同均于此后签订。梅某科技公司减资时博某通信公司并非其债权人，故梅某科技公司不负有通知义务，二人作为梅某科技公司股东亦不承担赔偿责任。梅某科技公司同意二股东的抗辩意见。

法院经审理查明：博某通信公司与梅某科技公司先后于2015年10月 8日、2015年11月11日、2016年1月5日签订三份设备买卖合同。博某通信公司已按约交付设备，至起诉前梅某科技公司尚欠货款人民币（以下币种同）507094元。

梅某科技公司设立于2014年7月，注册资本2000万元，股东为杨某林、陈某兰。梅某科技公司股东会于2015年9月15日形成决议：公司注册资本从2000万元减少到1000万元，杨某林出资金额由1950万元减少到950万元，陈某兰出资额50万元，维持不变。2015年10月16日，梅某科技公司在《苏州日报》上对上述减资事宜进行了公告，载明债权人可自本公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供担保。2016年1月21日，梅某科技公司向苏州工业园区市场监督管理局申请注册资本变更登记申请。

2016年8月，苏州工业园区市场监督管理局核发了新的营业执照。

梅某科技公司至2015年12月31日实缴出资500万元，至2016年12月31日实缴出资1000万。为办理减资变更登记，2015年12月1日杨某林、陈某兰向工商管理部门出具《公司债务担保情况的说明》一份，承诺“本公司于2015年9月15日经股东会决议，将公司注册资本从2000万元减至1000万元，公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2015年10月16日在《苏州日报》上发布了减资公告。至2015年12月1日，公司已对债务提供担保，所有债务由减资后全体股东担保。”

上海市浦东新区人民法院于2018年5月2日作出（2017）沪0115民初65504号民事判决：一、梅某科技公司向博某通信公司支付货款507094元 ；二、梅某科技公司向博某通信公司支付以及相应的违约金（以507094元为基数， 自2016年8月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率4倍计算）；三、驳回博某通信公司其他诉讼请求。宣判后，博某通信公司提起上诉。上海市第一中级人民法院于2018年11月8日作出（2018）沪01民终11345号民事判决：驳回上诉，维持原判。

博某通信公司向上海市高级人民法院申请再审。上海市高级人民法院于2020年6月24日作出（2019）沪民申1003号民事裁定，提审本案。

2021年2月1日，上海市高级人民法院作出（2020）沪民再28号民事判决：一、撤销上海市第一中级人民法院（2018）沪01民终11345号民事判决；二、维持上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初65504号民事判决第一项；三、撤销上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初65504号民事判决第三项；四、变更上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初65504号民事判决第二项为一审被告梅某科技公司应于判决生效之日起十日内支付再审申请人博某通信公司违约金（以人民币507094元为基数， 自2016年8月1日起至2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的同期贷款基准利率的四倍计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计付）；五、被申请人杨某林、陈某兰在1,000万元范围内，对一审被告梅某科技公司的上述付款义务向再审申请人博某通信公司承担连带清偿责任。

法院认为：

1.公司减资依法应当通知债权人。债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议后工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人。至于债权未届清偿期或者尚有争议，并不影响债权人身份的认定。

2.减资通知方式分为书面通知和公告通知。对能够通知到的债权人 ,公司必须以书面方式通知，并在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告通知。

3.公司怠于履行上述通知义务的，有过错的股东应在违法减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

由此可见，人民法院对于减资程序中债权人的保护范围采取了较为宽泛的解释路径，以债权关系是否客观存在作为核心判断标准，而非拘泥于债权是否已经通过诉讼程序最终确认。

 公司减资程序中应通知的债权人，是在减资变更登记前已经形成债权债务关系且尚未获得清偿的债权人，并不以债权是否经生效裁判确认、债权金额是否最终确定或者债务是否已经到期作为判断标准。只要债权客观存在，即属于公司依法应当通知的对象。

这一裁判观点进一步明确了债权人认定标准，避免公司利用诉讼周期、结算周期等因素规避通知义务，更有利于维护交易安全和债权人的合理信赖利益。

 （三）公告是否能够替代通知？

本案中，公司仅在报纸刊登减资公告，并未直接向原告发送减资通知。两名股东据此主张，公司已经依法履行了公告义务，不存在程序违法。

法院认为，公司在减资时对已知或应知的债权人负有法定的通知义务，不能在未通知的情况下直接以登报公告方式代替通知。

 公司对于已知或者应知的债权人，应当依法履行直接通知义务。公告制度设立的目的，在于通知无法直接联系或者无法确定身份的债权人，因此公告属于通知制度的补充方式，而非替代方式。对于能够直接联系的债权人，公司不得仅以公告方式代替书面通知。

本案中，公司与原告之间长期存在承揽合同关系，双方一直保持业务往来，公司完全具备直接通知条件，却仅采用公告方式履行通知义务，最终导致债权人在减资期间无法依法要求公司提前清偿债务或者提供担保。因此，法院认定该减资程序存在瑕疵。

 【类案延伸】

入库案例-江阴市某电气有限公司诉王某等追收抽逃出资纠纷案——程序存在瑕疵的减资不能免除股东抽逃出资责任

（入库编号2024-08-2-293-001）

基本案情：

江阴市某电气有限公司（以下简称某电气公司）设立于2008年7月2日，注册资本288万元，由王某出资273.6万元，持股95%，王某甲出资14.4万元，持股5%，上述注册资本王某、王某甲于2008年7月1日缴存于某电气公司在中国农业银行开设的尾号7105账户内。2009年8月6日，股东注册资本由288万元变更为1180万元，增资部分由王某出资847.4万元 ,王某甲出资44.6万元，上述新增注册资本王某、王某甲于2009年8月18日缴存于某电气公司在中国农业银行开设的尾号7105账户内。2009年 8月19日，某电气公司将1042万元转至某工业公司，同日，某工业公司又将该笔款项以银行汇票的形式汇给了王某。2015年3月30日，某电气公司注册资本从1180万元减至200万元，其中王某出资190万元，王某甲出资 10万元。王某甲、王某系父子关系。

2020年8月7日，江苏省江阴市人民法院作出（2020）苏0281清申XXX号民事裁定，裁定受理新某某公司对某电气公司的强制清算申请，并指定了清算组。

2020年11月22日，江阴市人民法院作出（2020）苏0281破申XXX号民事裁定，裁定受理某电气公司清算组对某电气公司的破产清算申请，并指定了管理人。

原告某电气公司诉称：股东王某、王某甲缴纳增资款后，又抽逃出资。故请求判令：王某、王某甲分别返还抽逃出资8474000元、446000元及抽逃出资期间的相应利息。

被告王某、王某甲辩称：某电气公司注册资本从288万元增资至1180万元，增资过程中即使其没有实际增资，但此后该公司注册资本又从1180万元减至200万元，其也没有取得减资款，其当然应免除因没有出资或抽逃出资产生的向某电气公司返还出资的义务。

江苏省江阴市人民法院于2021年6月1日作出（2020）苏0281民初9754号民事判决：一、王某于判决发生法律效力之日起十日内返还某电气公司抽逃出资款8474000元及相应利息。二、王某甲于判决发生法律效力之日起十日内返还某电气公司抽逃出资款446000元及相应利息。王某甲不服，提出上诉。江苏省无锡市中级人民法院于2021年10月26日作出（2021）苏02民终4432号民事判决：驳回上诉，维持原判。

法院认为：

公司法规定了公司减资时应当履行通知债权人并公告的程序，主要原因是作为外部人员的债权人很难了解公司内部的真正资信与实力,其对公司责任能力大小判断的基础，通常取决于经工商部门登记、对外公示的公司注册资本。基于债权人依据未减资时的公司注册资本对公司偿还能力作出信任的评价，公司减资时也应充分保护其权益，对债权人进行信息披露，使公司债权人能够在公司减资前及时要求公司清偿债务或提供担保，保证债权人的权益不因公司注册资本减少、偿债能力降低而受损，故公司减资就应当通知该债权人。本案中某电气公司在减资时应当直接通知已知债权人。王某、王某甲虽称某电气公司于2015年12月17日形成了会议纪要，公司的减资通知了债权人及新老股东。某电气公司于2015年1月21日即形成股东会决议确定公司减资，2015年1月24日某电气公司刊登减资公告，2015年3月30日完成了减资工商变更登记 。在减资手续已办理完毕的情况下，某电气公司再召开所谓的债权人会议，显然不能认定履行了法定的减资程序。

减资程序中的直接通知与报纸公告为减资的双重程序，缺一不可，即直接通知债权人与在报纸刊登公告需一并进行，而非选择适用。相对于直接通知而言，公告是一种补充的告知方式，只有在无法直接通知债权人的情况下，公司才可仅采用公告进行通知。如果债权人可以被直接通知，则公司不能以已经公告作为抗辩的理由。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，某电气公司未履行直接通知已知债权人的义务，使得公司债权人无法行使要求公司清偿债务或提供相应担保的权利，某电气公司的减资程序存在瑕疵，对公司债权人不发生法律效力。

这一裁判观点进一步统一了司法实践，也再次强调了减资程序中债权人知情权和选择权的重要性。

 

四、律师建议

1、对公司：减资前应全面开展债务清查

公司拟减资前，应当全面梳理债务情况，包括已到期债务、未到期债务、尚未结算的合同债务、正在争议中的债务、潜在诉讼仲裁风险以及对外担保责任。

对于已经发生交易、合同尚未结算、对方曾催款、双方存在争议或者已经进入诉讼仲裁程序的相对方，公司不宜简单认定为“非债权人”，而应审慎纳入通知范围。

公司减资不应只围绕工商登记流程推进，而应形成完整的减资工作底稿，包括资产负债表、财产清单、合同台账、应付账款明细、诉讼仲裁清单、债权人通知清单、通知凭证和公告材料。

 2、对公司：直接通知与公告应当同步规范履行

 公司减资时，应在法定期限内向已知或应知债权人发出直接通知，并依法进行公告。

直接通知应尽量采取能够留痕的方式，例如EMS、电子邮件、企业微信、律师函、公证送达等，并留存签收凭证、发送记录、沟通记录等材料。公告则应按照法律规定在报纸或国家企业信用信息公示系统进行。

对于无法直接联系的债权人，公司也应保留查询、核实和沟通记录，以证明其已经尽到合理通知义务。

3、对股东：参与减资不能只签字，应留痕审查

股东参与减资决议时，应要求公司提供资产负债表、财产清单、应付账款明细、合同台账、诉讼仲裁清单、债权人通知方案、公告材料等文件。

对于公司出具“对外债务为0元”或类似说明的，股东不宜机械签署，而应结合公司实际经营情况进行核查。控股股东、实际控制人、参与经营管理的股东尤其应注意留存审查记录、会议纪要、询问记录和通知凭证，以证明其已经尽到合理注意义务。

4、对债权人：发现债务人减资，应及时核查并主张权利

债权人如发现债务人发生减资，应及时核查减资时间、减资金额、减资公告、是否收到直接通知、债权形成时间以及减资后公司清偿能力变化。

如果债权在减资前已经产生，且公司未依法通知，债权人在对公司执行未果后，可以考虑要求减资股东在减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

5、对律师：应同步审查程序合规与债务实质

律师办理此类案件时，不宜仅审查公司是否登报公告、是否完成工商变更，还应进一步核查减资前债权基础、公司是否知晓债权存在、债权人是否能够被直接联系、股东是否参与减资决议和债务清偿说明，以及减资与公司清偿能力下降之间的因果关系。

对于公司减资合规项目，律师应建议客户形成完整的减资工作底稿，包括债务清查表、债权人通知清单、通知凭证、公告材料、债权人反馈情况及清偿或担保安排。

 

五、结语

公司减资并非单纯的工商登记事项，而是可能影响公司责任财产和债权实现的重要法律行为。

对于减资前已经产生且公司已知或应知的债权，即使尚未经生效判决确认、金额尚未最终确定，公司仍应依法履行直接通知义务。参与减资的股东也应对公司通知债权人事项尽到合理注意义务。

总而言之，公司和股东在减资过程中不能仅满足于形式上的公告和登记，更应关注债权人保护的实质要求。否则，即便减资已经完成，股东仍可能在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。