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（本指引于 2025年12月30日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）
第一章 总则
第一条 制定目的
2023年11月20日，生态环境部宣布恢复自愿碳市场运作，标志着暂停数年的国家核证自愿减排量（Chinese Certified Emission Reduction, 以下简称为“CCER”）机制正式重启。此举旨在完善碳市场体系，推动“双碳”目标实现。本指引由上海市律师协会环境资源与能源专业委员会制定，旨在为律师提供办理国家核证自愿减排量业务的操作流程和业务要点等。
第二条 制订依据
本指引依据《中华人民共和国大气污染防治法》《碳排放权交易管理暂行条例》《碳排放权交易管理办法（试行）》《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》《关于做好全国碳排放权交易市场第一个履约周期碳排放配额清缴工作的通知》《温室气体自愿减排项目设计与实施指南》《碳排放权登记、交易、结算管理规则》等规范性文件，遵循司法行政机关和律师协会制定的律师执业规则制定。律师在参照本指引办理CCER业务时，应注意适用最新的规定。
第三条 办理前提
由于CCER业务所涉环节较多，政策性较强，与传统法律业务有交叉，故律师在办理CCER业务前应当以聘请律师合同的形式明确具体的业务环节、服务内容以及成果交付等内容，明确律师收费标准和具体的权利义务。
第四条 适用范围
本指引主要适用于律师从事与CCER业务有关的非诉讼法律服务，为CCER项目的参与方提供指导和建议；但CCER项目中也会产生大量的仲裁与诉讼业务，需要遵循相应的法律法规。
第二章 CCER运作机制、项目类型以及基础法律框架
第五条 CCER运作机制
1.中国国内的CCER起源于《京都议定书》清洁发展机制（CDM）下的核证减排量（CER）。CDM机制主要是指，签署协议的发达国家通过提供资金和技术支持，协助发展中国家在本国建设绿色减排项目，所创造的减排量可被提供支持的发达国家用于抵消自身的碳排放量。在CDM机制下，发展中国家交出的排放权被称为“核证减排量”（CER）。CDM 项目主要集中在新能源（包括风能、水能、太阳能）、生物质发电、垃圾填埋气体发电等领域。
2.CCER，是指对中国境内可再生能源、林业碳汇、甲烷利用等项目的温室气体减排效果进行项目方法学的量化核证，并在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统中登记的温室气体减排量。目前，CCER、碳配额CEA（China Emission Allowance）与绿色电力证书（绿证）共同组成中国碳交易市场的基础产品。CCER目前已经是国内碳市场第二大交易产品，可用于一定比例的碳配额抵扣。
第六条 CCER具体运行机制包含以下内容：
（一）项目开发与备案
CCER项目的开发与备案需遵循严格的法规和程序
1.项目类型：覆盖可再生能源（风电、光伏、水电等）、林业碳汇、甲烷回收利用、节能改造等领域。
2.方法学：项目需采用国家备案的减排方法学（如《可再生能源并网发电方法学》），确保减排量计算科学、可监测。
3.备案申请：项目业主提交项目设计文件（PDD）至主管部门（生态环境部或指定机构）。项目可以自行编制PDD，也可以委托具有编制能力的单位进行编制（但审定和核查机构不得为项目业主编制），PDD应由第三方机构审核。此审核由生态环境部批准的审定与核证机构（如中国质量认证中心CQC）进行项目审定，出具《审定报告》。通过第三方机构审核（专家评审）后，项目将在官网公示，最终由生态环境部备案。
4.备案后交易： CCER可在全国碳排放权交易市场（如上海环境能源交易所）交易，用于重点排放单位履约抵消（抵消比例不超过应清缴碳排放配额的5%）。项目需在备案后4年内开工建设，否则需重新评估。
（二）项目实施与监测
CCER项目的实施与监测是确保减排量真实、可追溯的基础，需严格遵循《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》及相关技术规范。
1.减排活动及减排量核证流程：严格依据已备案的PDD进行建设，包括技术路线、设备选型、运营模式等，并持续监测减排效果（如发电量、碳汇量等）。同时需要进行日常运营管理，定期校准设备等。
2.监测报告：安装符合要求的计量仪表（如电表、流量计、气体分析仪等），确保数据精确，完成定期记录数据，形成监测报告，作为减排量核证依据。按PDD中的监测方案记录关键参数（如发电量、燃料消耗、森林蓄积量等）。原始数据至少保存10年，电子数据需备份至云端或本地服务器。
（三）减排量核证与签发流程
CCER的核证与签发是确保减排量真实、可追溯的关键环节，需严格遵循《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》（2023）及相关技术规范。项目登记后，并不会自动产生减排量，而是需要项目业主在原有项目登记基础上，在实际产生减排量后申请减排量登记。
（四）交易与抵消
CCER的交易与抵消是全国碳市场的重要组成部分，允许企业通过购买CCER来部分抵消碳排放配额缺口。《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》第四章专门对减排量交易做出了规定。
1.交易平台：CCER可在全国或地方碳市场交易。上海环境能源交易所（SEEE）是全国统一的CCER交易系统运营机构。其他试点交易所（可进行CCER现货交易）：北京绿色交易所、广州碳排放权交易所、湖北碳排放权交易中心、天津排放权交易所、深圳排放权交易所、重庆联合产权交易所、四川联合环境交易所、海峡股权交易中心。
2.交易主体：卖方为CCER项目业主（如风电、光伏、林业碳汇企业）；买方为重点排放单位（纳入全国碳市场的电力、钢铁、水泥等行业企业）、机构投资者（基金、银行等金融机构）、自愿减排企业（用于碳中和、ESG披露等）。
3.交易方式：主要方式为挂牌交易，公开挂单，按市场价成交。其余方式有协议转让以及拍卖。
4.抵消机制：（1）抵消比例限制。控排企业可用CCER抵消不超过5%～10%的碳排放配额（比例因行业/地区而异）。（2）抵消条件。时间要求：仅可使用2024年1月22日后签发的CCER（避免旧项目重复计算）。地域要求：全国碳市场仅接受国内项目的CCER，暂不接受国际碳信用（如VER、GS）。项目类型限制：优先支持可再生能源、林业碳汇、甲烷回收等；部分高排放行业（如燃煤发电）的CCER可能受限。（4）抵消流程a.企业在交易平台完成购买，CCER转入其登记账户；b.提交抵消申请：通过全国碳市场注册登记系统提交抵消意向；c.审核：省级生态环境部审核。
（五）监管与注销
CCER的监管与注销是确保碳市场公平、透明的重要环节，涉及减排量的合规使用和最终处理。
1.监管。《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》第六章对监督管理做出了专章规定，监督管理分为：行政监管、行业自律、信用监督管理、社会舆论监督。国家统一管理CCER签发、交易和注销，防止重复计算或欺诈。生态环境部负责全国CCER政策制定与宏观监管。地方生态环境部门负责属地CCER项目的日常监督。交易所（如上海环境能源交易所）监控CCER交易行为，防范市场操纵。
2.注销。注销是CCER的最终环节，用于确保减排量一次性使用，避免重复计算。 注销触发条件如下：（1）配额清缴：重点排放单位用CCER抵消碳排放配额（≤5%）。（2）自愿碳中和：企业购买CCER用于自身碳排放抵消（如ESG承诺）。（3）政府回收：对存量CCER进行政策性注销（如方法学废止）。
3.注销步骤。（1）提交申请：企业通过全国温室气体自愿减排注册登记系统申请注销。（2）交易所核对CCER来源是否合规（如非重复使用）。（3）注销信息向社会公开（7个工作日），接受监督。（4）执行注销：CCER从系统中永久移除，状态变更为“已注销”。（5）注销证明。企业可获得电子注销凭证，用于碳配额清缴证明；碳中和报告（如年度ESG披露）等。
第七条 CCER项目类型
CCER项目的分类主要依据减排技术原理、行业领域和方法学适用性，以确保项目开发的科学性和可操作性。《温室气体自愿减排项目方法学》明确各类项目的技术边界、基准线设定和监测要求。《碳排放权交易管理办法（试行）》规定CCER项目需符合国家优先支持领域（如可再生能源、林业碳汇）。
CCER具体项目类型主要包括以下类型：
1.可再生能源类
风电：并网风力发电项目，替代化石能源电力。
光伏发电：并网太阳能发电项目。
水电：符合特定条件的小型或生态友好型水电项目。
生物质能：利用农林废弃物发电、供热或制气。
地热能：地热供暖或发电项目。
可再生能源类技术原理为：替代化石能源，减少电网或终端用能的碳排放。
2.林业碳汇类
造林/再造林：在无林地或退化土地上种植树木，吸收CO₂。
森林经营：通过可持续管理提高现有森林的碳储量。
竹林碳汇：竹林种植或可持续经营。
林业碳汇类技术原理为：通过生态系统的固碳功能吸收CO₂。
3.甲烷回收利用类
沼气利用：养殖场、垃圾填埋场或污水处理厂的甲烷收集发电或供热。
煤层气利用：煤矿瓦斯抽采后用于发电或燃料。
甲烷回收利用类技术原理为：减少甲烷（CH₄）等非CO₂温室气体排放。
4.能源效率提升类
工业节能：高耗能企业（如钢铁、水泥）的工艺优化或余热利用。
建筑节能：绿色建筑改造、高效供暖制冷系统。
交通节能：新能源车推广、公共交通能效提升。
能源效率提升类技术原理为：通过节能技术降低能源消耗。
5.废弃物处理类
垃圾焚烧发电：替代填埋处理并回收能源。
有机废弃物堆肥：减少填埋场甲烷排放。
塑料回收利用：减少原生塑料生产的碳排放。
6.碳捕集与封存（CCUS）
工业碳捕集：从水泥、化工等排放源捕获CO₂并封存或利用。
直接空气捕集（DAC）：从大气中直接吸收CO₂。
7.农业减排类
稻田甲烷减排：改进水稻种植方式（如间歇灌溉）。
动物粪便管理：优化处理工艺减少CH₄和N₂O排放。
保护性耕作：减少土壤碳排放。
8.其他创新类型
蓝碳项目：红树林、海草床等海洋生态系统修复。
绿色氢能：可再生能源制氢替代化石燃料制氢。
电气化替代：燃煤锅炉改电加热等。
第八条 CCER基础法律框架
CCER（国家核证自愿减排量）制度的法律框架是一个多层级、系统化的规范体系，主要由以下五个核心层级构成：
（一）国家法律层面
1.《中华人民共和国环境保护法》（2014修订）
确立“污染者付费”原则，为碳排放权交易提供法理基础。第40条明确国家促进清洁能源发展。《中华人民共和国环境保护法》与CCER在污染防治、生态保护、低碳发展等方面存在紧密联系。符合条件的生态保护项目可申请CCER，获得额外收益，增强可持续性。
2.《中华人民共和国大气污染防治法》（2018修订）
中国的《中华人民共和国大气污染防治法》和CCER虽然属于不同的政策体系，但二者在污染防治和温室气体减排方面存在协同关系。第78条授权国务院建立碳排放权交易制度。第79条规定重点排放单位减排责任。大气治理与碳减排协同管理，中国近年来推行“减污降碳协同治理”政策，将大气污染防治与碳中和目标相结合，CCER可作为重要工具。
3.《中华人民共和国循环经济促进法》（2018修正）
强调资源高效利用、减少温室气体等污染物排放，其鼓励企业采用低碳技术、开展减排行动的导向为 CCER 的实施营造促进循环经济发展的法律环境，从宏观上支撑 CCER 对减排、低碳发展的推动作用。
4.《中华人民共和国可再生能源法》（2009修正）
明确可再生能源开发利用目标、鼓励政策等。CCER 项目里的绿色氢能（可再生能源制氢替代化石燃料制氢）、电气化替代（如燃煤锅炉改电加热，电若来自可再生能源则关联）等类型，与该法促进可再生能源发展的宗旨协同，其保障可再生能源产业发展的条款，为 CCER 相关项目的能源供给、技术应用等提供法律保障，助力项目减排效益实现。
（二）行政法规层面
1.《碳排放权交易管理暂行条例》（2024年2月施行）
2024年2月4日，国务院公布的《碳排放权交易管理暂行条例》是中国碳市场的首部行政法规，首次以行政法规形式确立CCER法律地位，明确CCER作为配额清缴的抵消机制。CCER进入法治化新阶段。本条例的出台，标志着CCER从自愿减排工具正式升级为全国碳市场的法定抵消机制。5%抵消比例创造稳定需求，激励减排项目投资。遏制数据造假，确保CCER质量。
（三）部门规章层面
1.《温室气体自愿减排交易管理办法》（2023年10月）
《温室气体自愿减排交易管理办法》是中国碳市场的重要配套规章，由生态环境部制定，主要规范CCER项目的开发、交易与监管。作为《碳排放权交易管理暂行条例》的下位法，细化CCER项目全流程管理要求； 明确项目备案、减排量核算、交易抵消等具体规则，构建自愿减排市场运行框架； 通过方法学管理、第三方核查等制度保障CCER环境完整性；为全国碳市场提供5%配额抵消机制，连接强制与自愿减排市场；通过动态方法学管理推动碳汇、CCUS等新技术应用。该办法是CCER市场重启后的核心制度保障，为构建多层次碳市场体系提供关键支撑。
2.《温室气体自愿减排项目方法学》
核心规章：造林碳汇（CCER-14-001-V01）、公路隧道照明系统节能（CCER—07—001—V01）、并网光热发电（CCER-01-001-V01）、甲烷体积浓度低于8%的煤矿低浓度瓦斯和风排瓦斯利用（CCER—10—001—V01）等。为 CCER 法律框架提供核心技术支撑，依据法规政策制定，明确不同行业与项目减排量核算、基准线识别等规则，覆盖多领域减排路径，为项目设计、审定等提供技术标尺，保障项目减排效益可量化、可核查，保障 CCER 制度从法理到实操落地，维护市场减排量认定的科学性与公正性。
（四）规范性文件层面
1.交易规则：《全国碳排放权交易规则（试行）》《CCER交易结算规则》
2.登记系统规则：《国家温室气体自愿减排注册登记规则》《CCER账户管理细则》
3.《关于做好全国碳排放权交易市场第一个履约周期碳排放配额清缴工作的通知》
4.地方规范性文件：地方CCER相关文件主要围绕“项目开发”和“履约使用”两大核心场景。如遵义市2023年印发《遵义市CCER 林业碳汇试点项目开发方案》；上海市、广东省的履约清缴文件（上海市2018年沪发改环资〔2018〕89 号、广东省2017年粤发改气候函〔2017〕221号）。这些规范性文件聚焦区域特色项目开发与履约实操规范，通过细化规则、明确权责、优化流程，推动 CCER 制度在地方从政策框架向落地实践转化，体现因地制宜的特点。
（五）国际公约衔接
1.《巴黎协定》：中国自主贡献（NDC）目标下的国际转让机制。未来可能开放CCER国际互认。通过支持可再生能源、林业碳汇、甲烷回收等项目，CCER帮助中国减少排放，助力实现NDC目标。为全国碳市场（如电力行业）提供低成本履约工具，推动行业减排。《巴黎协定》第六条涉及国际碳市场合作，CCER未来可能通过以下方式与之互动：允许国家间双边碳信用交易（如中国向其他国家出售CCER）。中国可能与其他国家签订协议，使CCER成为国际认可的减排单位。
2.CORSIA（国际航空碳抵消和减排计划）：虽然分属不同的碳市场体系，但二者在碳抵消机制和国际航空业减排方面存在潜在联系。均旨在通过市场机制促进温室气体减排，并允许企业通过购买碳信用来抵消排放。中国已表态支持CORSIA，未来可能推动CCER与国际航空碳市场的衔接。
3.《京都协议书》：《京都协议书》作为国际上首个具有法律约束力的减排协议，其创设的清洁发展机制（CDM）为发展中国家开展减排项目提供思路，是CCER机制的重要前身。在CCER项目方法学方面，《京都协议书》对温室气体种类、减排量核算等的规定，为中国制定CCER项目方法学提供国际参照，推动核算标准与国际接轨。同时其构建的全球碳交易雏形，促使中国构建CCER交易体系，成为国内碳市场重要补充。
第三章 CCER开发流程（审定、备案、签发、计算）
第九条 CCER项目立项阶段
（一）协助项目业主进行项目筛选与评估
1.项目范围合规性审查
律师应依据《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》及相关规定，审查项目是否属于可再生能源、林业碳汇、甲烷减排、节能增效等有利于减碳增汇的领域，核查项目所依据的能源类别、技术原理等是否契合政策规定的定义范畴。
2.项目申请基本原则审查
真实性审查要点：律师应指导项目业主建立健全项目原始记录保存制度，确保项目设计文件所涉数据和信息的原始记录、管理台账至少保存10年。同时，向业主解释项目审定和登记阶段中项目公示制度的重要性，协助其准备相关公示材料，保证公示内容真实、准确、完整。
唯一性审查要点：律师需通过尽职调查，全面了解项目业主的其他减排项目情况，以及该项目是否曾参与其他减排交易机制，排查各项目间是否存在减排量重复计算或项目重复认定的风险，避免在CCER项目开发中出现违反唯一性原则的问题。
额外性审查要点：律师可协助项目业主分析项目相较于能够提供同等产品和服务的其他替代方案，在内部收益率财务指标等方面是否并非最佳选择，是否存在融资、关键技术等方面的障碍，论证作为自愿减排项目实施如何有助于克服上述障碍，并相较于相关项目方法学确定的基准线情景，具有额外的减排效果。
3.项目时间要求审查
开工建设时间审查：减排量项目需为2012年11月8日之后开工建设。律师应查阅项目的立项批复、施工许可等文件，确认项目的实际开工时间是否符合要求，通过审查工程建设档案资料，明确开工时间节点，判断是否满足CCER项目的时间门槛。
减排量产生时间审查：项目减排量应产生于2020年9月22日之后，并在其申请项目登记之日前5年之内。律师要协助业主梳理项目减排量的产生机制和时间线，确保减排量数据符合时间限定，准确界定有效减排量的起始时间，评估在申请登记时减排量产生时间是否在规定的5年期限内。
（二）协助起草与审核项目相关合同
1.项目合作合同
若项目涉及多方合作，存在不同主体，律师应起草或审核项目合作合同，明确各方的权利义务。在合同中约定各方提供相关资源、开展项目管理、提供技术服务等方面的义务与责任，同时设置明确的违约责任条款，对任何一方违反合同约定导致项目受阻或失败的情况，规定相应的赔偿责任。
2.技术服务合同
对于涉及复杂技术的CCER项目，律师需起草或审核技术服务合同。合同中应详细规定技术服务的范围、技术指标要求、服务期限、费用支付方式等，明确技术服务方应确保的设备运行标准、故障处理时效等，约定服务费用的支付与设备运行状况挂钩的方式，以及在技术服务方未能达到技术指标时的违约金计算方式等。
第十条 CCER项目审定阶段
（一）协助选择审定机构
1.审定机构资质审查
律师应从国家主管部门备案的审定机构名单中，协助项目业主筛选合适的审定机构。对审定机构的资质进行全面审查，包括其业务范围是否涵盖项目所属领域、是否具备相应的专业技术人员和设备等，确认审定机构具备相关项目的审定经验和专业技术能力，其审定人员拥有相关专业背景。
2.利益冲突审查
审查审定机构与项目业主、项目本身是否存在利益关联，以保证审定工作的公正性。律师可通过调查审定机构的股东结构、业务往来记录等方式，排查潜在的利益冲突，如发现审定机构的股东与项目业主存在交叉持股情况，或审定机构曾为项目业主的关联企业提供过服务且存在利益输送嫌疑，应及时提示项目业主更换审定机构。
（二）协助准备审定申请材料
1.项目设计文件的法律合规审查
项目设计文件是审定的核心材料之一，律师应从法律合规角度对其进行全面审查。确保文件内容符合国家相关规范和方法学要求，文件中对项目减排原理的阐述应准确依据适用的方法学标准，对项目边界的界定应清晰合理且符合法律规定。同时，审查文件中涉及的项目建设运营计划、监测计划等是否具备可行性和合法性，若发现监测计划中对监测设备的选型和安装位置的规定不符合行业标准，可能影响监测数据的准确性，应及时提出修改建议。
2.其他支撑材料的完整性审查
律师可协助项目业主收集并审查相关支撑材料，如项目立项批复、环评文件、土地使用证明等。确保这些材料的完整性和合法性，任何缺失或存在法律瑕疵的材料都可能影响审定进程，如在审查项目的土地使用证明时，发现其土地租赁协议存在租赁期限超过法律规定上限的问题，应指导业主及时与土地出租方协商修改协议，完善土地使用相关手续。
（三）参与审定过程中的沟通与协调
1.与审定机构的沟通
在审定机构对项目进行文件评审和现场核查过程中，律师作为项目业主的法律顾问，应保持与审定机构的密切沟通。及时解答审定机构提出的法律合规问题，如在文件评审中，审定机构对项目设计文件中某些法律条款的理解存在疑问，律师应依据相关法律法规进行准确解释和说明。同时，对审定机构提出的不合理要求或可能影响项目审定结果的不当行为，律师应从法律角度提出异议，维护项目业主的合法权益。
2.协助处理公众参与环节的问题
在审定过程中的公众参与环节，如公众对项目提出异议，律师应协助项目业主进行回应和处理。对公众合理的关切和问题，从法律合规角度提出解决方案，并指导业主及时向公众反馈，可通过召开公众说明会等方式进行沟通解释，从法律层面说明项目实施的合规性以及不会侵犯相关方合法权益的依据。
第十一条 CCER项目备案阶段
（一）协助提交备案申请
2.申请材料的最终审核与整理
在项目业主准备向国家主管部门提交备案申请前，律师应对申请材料进行最终审核，确保所有材料的准确性、完整性和一致性。对审定报告、项目设计文件等材料进行再次核对，避免出现数据错误、内容矛盾等问题，若发现审定报告中的项目减排量核算数据与项目设计文件中的相关数据存在差异，及时督促业主核实并修正，保证申请材料的质量。
2.协助办理申请手续
指导项目业主按照国家主管部门规定的程序和要求，办理备案申请手续。包括但不限于在指定的电子政务平台上注册账号、填写申请表格、上传申请材料等，协助业主熟悉国家温室气体自愿减排交易注册登记系统的操作流程，确保申请信息准确无误地提交。
（二）应对主管部门的审核
1.形式审查阶段的协助
在主管部门对申请材料进行形式审查时，若发现材料存在不完整、不规范等问题，律师应协助项目业主及时补充完善，如主管部门反馈申请材料中缺少某份文件的签字盖章，律师应指导业主迅速完成相关手续，并重新提交材料，避免因形式问题导致备案申请受阻。
2.技术评审阶段的应对
对于主管部门组织的专家技术评审，律师可协助项目业主准备相关答辩材料，从法律合规角度对项目的减排真实性、额外性、方法学应用的正确性等进行解释说明，如在专家对项目额外性提出质疑时，律师可结合项目的实际情况，依据相关法律政策和行业惯例，阐述项目在克服融资、技术等障碍方面的具体措施和成效，以及相较于基准线情景的额外减排优势。
3.公示期间异议的处理
在项目公示期间，若有社会公众或其他相关方对项目提出异议，律师应协助项目业主分析异议内容，制定应对策略。对合理的异议，及时采取整改措施，并向主管部门和异议方反馈整改情况；对不合理的异议，从法律角度进行反驳和澄清，维护项目的合法权益，结合相关法律法规，说明项目在各方面的合规性和有效性。
第十二条 项目监测、核算与报告阶段
（一）协助制定监测计划
1.监测计划的法律合规审查
律师应审查监测计划是否符合国家相关规范和方法学要求，确保监测的参数、频次、方法等设置合理且合法，如在工业节能项目的监测计划中，对能源消耗数据的监测参数应涵盖项目涉及的所有主要能源种类，监测频次应满足方法学规定的能够准确反映项目减排效果的要求，监测方法应采用国家认可的标准方法。律师需对这些方面进行细致审查，避免监测计划存在法律漏洞或不符合规范的情况。
2.数据保护与隐私条款的设置
在监测计划中，设置数据保护与隐私条款，确保项目监测数据的安全和合法使用。明确规定数据的采集、存储、传输、使用等环节的安全措施和责任主体，防止数据泄露、篡改等风险，如在条款中约定监测数据存储应采用加密技术，未经授权的人员不得访问和使用数据，对违反数据保护规定的行为设定相应的处罚措施等。
（二）监督监测计划的实施
1.定期检查监测工作执行情况
律师可定期协助项目业主检查监测工作的执行情况，确保监测人员按照监测计划的要求进行操作。如检查监测设备的运行记录、数据采集日志等，核实监测工作是否按时、按质完成，若发现监测人员未按照规定的频次对相关参数进行监测，律师应及时提示业主督促监测人员整改，保证监测数据的完整性和准确性。 2、协助处理监测数据异常情况
当监测数据出现异常时，律师应协助项目业主分析原因，采取相应措施。若数据异常可能影响项目减排量的核算和报告，律师应从法律合规角度提供应对建议，排查是否存在设备故障、操作违规等原因，若涉及第三方责任，可指导业主依据合同约定向责任方主张权利。
（三）协助进行减排量核算与报告编制
1.核算方法与数据使用的合规审查
审查减排量核算过程中所采用的核算方法是否符合项目备案时所依据的方法学，核算所使用的数据是否真实、准确、完整且来源合法，如在造林碳汇项目减排量核算中，需确认核算方法严格遵循国家发布的造林碳汇项目方法学，核算所使用的数据来源可靠，且数据采集和处理过程符合相关规范。
2.报告内容的法律合规审核
对减排量核算报告的内容进行法律合规审核，确保报告中对项目减排量的计算、分析和结论等表述准确无误，符合国家相关规定。同时，报告中应如实披露项目实施过程中可能存在的法律风险和问题，如涉及项目因政策调整可能面临的合规性风险，应指导报告编制人员进行详细说明，并提出相应的应对措施建议。
第十三条 CCER项目交易阶段
（一）协助交易主体进行交易前准备
1.交易主体资格审查
律师应审查参与CCER交易的主体资格是否符合国家有关规定，包括法人、其他组织和自然人的相关条件。对于法人和其他组织，审查其营业执照、经营范围、信用状况等是否满足交易要求；对于自然人，关注其是否符合特定的准入条件（若有），如发现企业营业执照存在经营范围超期未变更的情况，应及时提示企业办理相关手续，确保交易主体资格合法有效。
2.交易账户开设协助
指导交易主体在全国温室气体自愿减排注册登记系统和交易系统开设交易账户，协助其了解开户流程和所需提交的材料，如协助企业准备企业基本信息证明、法定代表人身份证明、授权委托书等材料，并指导企业按照系统要求填写开户申请表格，确保开户手续顺利办理。
（二）协助起草与审核交易合同
1.合同条款设计与风险防控
起草或审核CCER交易合同，根据交易方式（如挂牌协议、大宗协议、单向竞价等）设计合理的合同条款。在合同中明确交易标的（CCER的数量、质量等）、交易价格、支付方式、交付时间与地点、违约责任等关键条款，如在大宗协议交易合同中，约定在特定日期前，卖方将一定数量符合质量标准的CCER交付至买方指定的账户，买方在收到CCER后的若干工作日内支付相应款项，同时设置详细的违约责任条款，对卖方未按时交付或交付的CCER不符合约定质量标准、买方未按时支付款项等违约行为规定具体的赔偿方式和金额。
2.陈述与保证条款设置
在交易合同中设置陈述与保证条款，要求交易双方对所提供的信息和交易标的的合法性、真实性等作出承诺。卖方应保证其出售的CCER是通过合法合规的项目开发获得，不存在任何权利瑕疵；买方应保证其具备支付交易款项的能力和资格等。若一方违反陈述与保证条款，需承担相应的法律责任。
（三）协助完成交易及后续手续
1.交易过程的法律指导与风险提示
在交易过程中，为交易主体提供法律指导，确保交易行为符合相关交易规则和法律法规。对可能出现的风险，如交易系统故障导致交易无法正常进行、交易价格波动引发的争议等，及时进行风险提示，并提供应对建议，如交易系统出现故障，应指导交易主体按照交易平台的应急处理规定操作，同时提示双方保留相关证据，以便在后续出现纠纷时维护自身权益。
2.交易完成后的手续办理协助
交易完成后，协助交易主体办理相关手续，如在注册登记系统中完成CCER持有数量和持有状态等信息的变更手续。确保交易的最终完成在法律上得到有效确认，避免因手续不完善引发法律风险，如协助买方和卖方及时向注册登记系统提交交易完成证明等相关材料，督促系统管理员尽快完成CCER的过户登记手续，保障交易双方的合法权益。
第四章 CCER业务合规要点
第十四条 CCER项目真实性与数据可信性的审查
1.禁止虚假报选、双重签约、重复计算。项目主体提交相关文件时，必须根据《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》第四十三条，确保所有所附材料的真实性、完整、有效。否则，可由省级以上生态环境管理部门处以1万～10万元罚款，并可取消项目登记。
2.建立数据储存与检验机制，确保数据转换软硬件可应用。项目应接入全国CCER登录系统（https://ccer.cets.org.cn），并确保装置的计量仪表具备精度证明、检定记录、核算程序、输出构建远程同步。业务人员需接受标准化培训，获得磁卡编码证方可进入系统。
3.建立线上公示和公论意见合规化系统。全程应通过注册登记系统进行公示，包括PDD设计文件、监测计划、重要计算参数证据和减排量核算报告。公示期为20个工作日，如在公示期内收到意见，项目业主应当对收到的意见进行处理。
第十五条 过程性操作的合规审查
1.项目设计阶段要精准选择方法学。推荐项目主体根据项目类型选择不同方法学。按照方法学顺序进行项目设计：方案选型→域址确定→质控设置→建立监测计划，确保设计文件中每份文件有量化数据支持。
2.数据监测要根据方法学进行一致性检核。监测方案必须根据《项目设计与实施指南》《减排量核算报告模板》等文件设置。环节包括监测设备的名称、精度、校准周期、监测频次、举证警戒信息。应根据《基于项目的温室气体减排量评估技术规范通用要求》GB/T 33760-2017进行选型、调整、校核。
3.应对同段期、同类型项目的核算参数进行归一化或标准化处理，并对其极值（最高/最低）与均值进行偏离度分析。如通过基准线方案进行计算时，必须在项目设计文件中显示ERy = BEy−PEy−LEy，并提供所有BEy（基准线排放）、PEy（项目排放）、LEy（泄漏）的参数源、核算公式、取值逻辑，确保原数的可追溯性。
第十六条 审定与核查机构资质及独立性的审查要求
1.资质合法性要求。依据《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》第四十四条，审定与核查机构应获得生态环境主管部门批准的相关资质，具备从事CCER审定与核查的资格。未经批准或超出业务范围开展核查业务的，应当依法处以5万元至20万元罚款，情节严重的，撤销资质。
2.机构独立性要求。机构不得与被审定项目的开发单位或其相关方存在直接或间接的投资、雇佣、管理、资金关联等关系。具体包括：不得提供项目开发、监测、减排量计算服务；不得持有项目单位股权或债权； 不得接受项目业主或关联企业捐赠、补贴、分红；不得在近三年内为该项目提供过其他中介服务。
3.审定与核查机构应提交《独立性声明》和《无利益冲突承诺函》，在审定与核查报告中附列。
第十七条 核查程序要求规范化
核查机构必须开展现场核查，符合抽样规则，不得仅凭文书或视频会议形式核查。核查应包括：查看现场设备运行、计量器具配置情况；抽查监测设备（抽样比例为√n，n为仪器总数）；抽查检测记录、仪表校准记录、数据传输和存证记录；验证监测人员资质、操作培训记录。
第十八条 核查报告结构要求完整
核查报告应包括如下内容：核查方法学与标准依据；所有监测参数的来源及交叉验证结果；项目边界的描述与一致性审查；核查过程中发现的不符合项及其整改意见；减排量计算公式的适用性、各参数的取值逻辑与来源；核查结论的说明、限制条件和完整性声明。
第十九条 核查报告错漏或故意失实行为的法律责任
如核查报告存在重大遗漏、虚假数据或结论与实际严重不符，主管机关可对机构处以行政罚款，并撤销其核查资质。同时通报中国温室气体审定核查协会和国家认证认可监督管理委员会，列入不良信用记录并公开曝光。
第二十条 登记账户与交易账户开立与管理合规要求
1.实名制与一户一档。所有交易参与方（包括项目业主、购买方、碳中和投资机构等）必须以法人或自然人身份实名制登记，严禁代持、拆分账户。
2.登记与交易分离管理机制。减排量必须先在CCER注册登记系统中完成登记后，方可转入交易平台进行交易。登记账户与交易账户分属不同机构管理，应确保数据一致性与交叉验证。
3.投资者适当性审查机制。建议交易平台与服务机构共同建立投资者适当性分类机制：明确区分“配额履约型需求”与“投资交易型需求”；对机构投资者要求提供碳资产投资管理能力说明；对个人投资者建议设定风险揭示与风险承受能力测试门槛；对碳中和标签型购买人建议保留“用于注销”标签并提交后续使用计划。
第二十一条 交易行为的规范与违约责任设定
1.禁止操纵市场及内幕交易。 禁止使用虚假申报、撤单套利行为扰乱交易价格； 禁止与关联方串通进行对倒交易形成虚假成交； 禁止在非公开获知CCER配额政策前提前交易。违规行为一经查实，将根据《碳排放权交易管理暂行条例》第四十七条，处以1万～10万元罚款，并暂停交易资格。
2.合同违约责任机制建议。律师在审查交易合同时，应重点关注：明确CCER交割时间点（以“注册登记系统中状态变更”为准）；对交付失败设定“补偿比例”与“追偿路径”； 对减排量“来源瑕疵”（如重复登记、来源造假）设定“回购机制”或责任分担条款；明确“用于履约”与“用于中和”用途的不同权利义务基础；建议交易金额较大的设置“履约保证金”或担保人机制。
3.涨跌幅、申报频率等风控机制。应避免非理性频繁交易、价格波动剧烈。建议交易平台每日出具“交易行为报告”，供监管部门与律师审查异常行为。
第二十二条 技术咨询机构的合规要求
1.服务范围与责任划分应清晰界定。技术咨询机构主要为CCER项目提供PDD编写、减排量核算模型构建、监测计划制定等服务，其职责不包括审定、核查或项目最终核定。为防止越权或角色冲突，律师在审查咨询服务合同时，应确保：明确仅为技术建议、非合规审定；由项目业主对最终提交材料承担法律责任；不得使用咨询公司名称提交材料或代签数据；不得插手审定核查结果形成过程。
2.关于委托关系的合规要求。项目业主应与技术咨询机构签署书面服务合同，明确数据归属权、成果交付方式、信息披露义务与责任划分。合同中建议设立以下条款：禁止技术方擅自对外发布项目进度或披露减排量；明确项目失败、不通过备案所引发的责任豁免机制； 明确数据错误归责标准与保密期限。
3.技术咨询单位资质。建议委托具有温室气体排放核算经验的机构，优先选择：具备ISO 14064-1或ISO 14067培训证书的单位；在省级生态环境部门备案的碳中和第三方咨询企业；在国家或地方CCER试点项目中有成果案例的单位。
第二十三条 检测机构的合规要求
1.资质审查合规性要求。从事CCER项目碳排放数据或能源使用数据采样检测的单位应具备：国家计量认证（CMA）或中国合格评定国家认可委员会（CNAS）资质；与所检测参数对应的认可检测项目目录；具备专项采样设备、原始数据存储能力。
2.检测边界与报告使用限制。检测机构出具的报告仅供项目开发使用，不能替代审定或核查结论。其采样结果应列入PDD附件，不得作为唯一依据编制减排量计算报告。项目应对检测时间、采样点位、检测频率进行合法性说明。
3.违法违规检测行为的法律责任。如检测机构存在下列行为之一，应依法追究其行政责任及民事赔偿责任： 出具虚假检测报告或篡改原始数据；使用已过检定期或不合格设备采样；未按委托协议采样、检测，或违规转包检测；向第三方泄露企业碳排放、能耗等涉密信息。建议合同中设置惩罚性违约条款，并保留将其纳入失信公示平台或行业黑名单的权利。
第二十四条 服务机构的信用机制及选择
建议各省市碳交易中心、行业协会建立服务机构信用评分制度，参考维度包括： 项目成功备案率；被投诉或被撤销备案的项目数量；报告中出现的不一致率与审定核查纠偏频率；信息披露与培训履约情况。律师建议客户参考服务机构信用机制，优先选择评级较高、业内口碑优良的机构，并通过合同设定机构更换机制。
第二十五条 CCER减排量重复登记与交易风险
若项目在多个平台（如CCER、中国绿证、CORSIA、CDM、RECs）中重复备案或交叉申报，将造成减排量重复计算，导致环境资产信用受损，甚至构成碳金融欺诈。律师对客户备案或申报的合规建议： 核查所有CCER编号在登记平台（https://ccer.cets.org.cn）中唯一性，防范多平台申报；建议在交易合同中加入“唯一性声明”及“重复登记免责与赔偿机制”；建议年初集中开展一次项目登记交叉检索。
第二十六条 信息披露与投资适当性瑕疵风险
CCER项目经常通过私募形式对外融资，但部分服务方或基金管理人未充分披露项目风险、技术不确定性或法律障碍，可能违反《私募基金监督管理办法》有关信息披露义务。建议 律师审查PDD与投资备忘录中是否披露项目边界、额外性基础、政策波动风险等要素； 对于自然人投资者，应保留其签署《投资风险揭示书》《适当性匹配声明》的记录；建议开展模拟压力测试（例如：核查失败、市场价格剧烈波动下的投资回报模型）。
第二十七条 第三方服务机构违规导致项目失败的风险
如项目失败系因咨询机构、检测机构或核查机构出具虚假报告或低质量材料，将对项目注册和交易构成致命影响。若项目文件以其结论为核心材料，律师也可能被追责。建议聘请律师对第三方服务机构尽职调查（含资质、信用记录、历史案底）；建议在服务合同中明确其赔偿责任、数据归属与失实担责机制； 对关键节点建议“双重审查”：同一减排量应有原始数据和独立核算模型进行验证。
第二十八条 律师尽职调查与合规审查建议
1.项目基础合规文件清单。包括：PDD及其修改历史版本；项目业主与关键技术单位的合同文本；项目注册/备案信息截图与CCER编号确认书；监测计划、原始数据记录样本、核查报告；第三方检测报告及相关检测参数设备合规证明。
2.专项法律审查要点：审查减排量核算依据，针对数据造假或方法错误风险，建议确定审定依据及计算过程追溯性；审查登记状态合规性，避免重复登记、注销未明风险，建议CCER平台与其他碳资产平台核对；审查服务合同，规避越权行为、免责失效，审查独立性声明、责任划分、违约责任等。
第五章 CCER业务应用场景
CCER适用方法学涵盖造林碳汇、海上风电、红树林营造等，并且不断有氢能、甲烷利用等领域的新方法学加入，但目前仅少数方法学应用较多，律师在办理CCER业务中可侧重于挖掘应用场景。
第二十九条 履约抵销（强制市场）
1.参与主体
主要是被纳入全国碳排放权交易体系的重点排放单位（控排企业），像钢铁、水泥、火电等高耗能行业的企业，它们通过购买 CCER 来完成碳排放配额的清缴。
2.应用场景
在全国碳排放权交易体系里，被纳入的重点排放单位（控排企业）肩负着艰巨的减排重任，必须按时完成碳排放配额的清缴工作。CCER作为一种能够抵消碳排放配额的有力工具，为企业提供了降低履约成本的有效途径。以钢铁、水泥等高耗能行业为例，其生产过程中碳排放量巨大，仅依靠自身减排往往难以满足配额要求。此时，购买 CCER 便成为一种经济且可行的选择。在这一应用场景中，CCER 不仅帮助企业解了燃眉之急，顺利完成履约，还在一定程度上激励企业在未来加大自身减排投入，逐步减少对外部碳抵消的依赖。
3.法律合规问题
来源合规性：企业在购买CCER用于履约时，务必确保CCER的来源合法合规。根据相关规定，CCER必须来自在国家注册登记系统中登记的、符合特定方法学要求的减排项目。律师应帮助企业审查所购买的CCER对应的项目是否经过正规的审定与核查流程，是否存在违规操作或虚假申报的情况。
抵消比例限制：《碳排放权交易管理办法（试行）》明确规定，重点排放单位每年使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴，抵销比例不得超过应清缴碳排放配额的5%。企业在利用CCER进行履约时，必须严格遵守这一比例限制。
交易合同合规性：企业与CCER出售方签订的交易合同必须符合法律法规要求。合同中需明确CCER的数量、质量、价格、交付时间、违约责任等关键条款。若合同中未明确CCER的交付时间，可能导致交易延迟，严重影响企业的履约计划；若未对CCER的质量标准进行明确约定，一旦出现质量纠纷，企业将难以维护自身权益。
第三十条 自愿碳中和 / 碳抵消（自愿市场）
1.参与主体
包括未纳入强制市场的企业、机构、组织或个人。其中，有举办国际会议、体育赛事等大型活动的主办方。
2.应用场景
在未被纳入强制市场的企业、机构、组织或个人中，自愿开展碳中和行动的趋势日益明显。各类大型活动，如国际会议、体育赛事等，为了彰显绿色环保理念，纷纷积极开展碳中和行动。通过购买CCER来抵消活动期间产生的碳排放，从而实现活动的碳中和目标。以举办大型国际体育赛事为例，主办方对赛事筹备、举办过程中的交通、能源消耗、场馆建设等各个环节产生的碳排放进行精确核算，随后购买相应数量的CCER，使该赛事在碳排放方面达到中和状态，向世界展示了其应对气候变化的坚定决心和积极态度。
在消费市场日益注重环保的当下，越来越多的企业开始对其产品进行碳足迹认证。产品碳足迹认证旨在全面核算产品从原材料采购、生产加工、运输销售到最终废弃处理整个生命周期内的碳排放。企业通过购买CCER来补偿产品生命周期内的碳排放，进而使产品获得 “碳中和产品” 的标识，极大地提升了产品在市场上的竞争力。
3.法律合规问题
活动碳中和中的申报与披露合规：在活动碳中和场景中，活动主办方在开展碳中和行动时，需要按照相关规定进行申报和信息披露。在举办大型国际会议时，主办方应向当地生态环境主管部门或相关监管机构申报其碳中和计划，包括拟购买的CCER数量、来源等详细信息。同时，在活动结束后，还需向社会公众披露实际的碳排放核算结果以及CCER的购买和使用情况。
产品碳足迹认证的标准与标识合规：对于开展产品碳足迹认证的企业，必须严格遵循统一的碳足迹核算标准。目前，国际上和国内都有相应的产品碳足迹核算标准，如ISO 14067等。企业应确保其产品碳足迹核算过程严格按照标准进行，否则认证结果将不被认可。此外，企业在使用“碳中和产品”标识时，也需符合相关规定。企业不能随意使用标识误导消费者。
虚假宣传与误导消费者风险：企业在宣传自愿碳中和或碳抵消成果时，必须基于事实，不得进行虚假宣传或误导消费者。企业不能夸大自身碳减排效果，将部分减排成果吹嘘为全面实现碳中和；也不能模糊CCER在碳抵消中的作用，让消费者误以为购买其产品或服务就完全解决了碳排放问题。企业宣传碳中和行动时，需明确说明CCER的购买与使用情况，以及自身采取的其他减排措施。
碳抵消项目来源合规风险：用于自愿碳中和或碳抵消的CCER必须来自合法合规项目。项目需在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统中完成登记，且符合相应方法学要求。若企业购买的CCER来自未经登记项目，或项目在开发过程中违反方法学要求。
国际规则与标准的合规风险：在全球化背景下，自愿碳市场与国际接轨趋势增强，企业参与自愿碳中和/碳抵消活动可能涉及国际规则与标准合规问题。若企业产品出口到对碳排放标准有严格要求的国家或地区，其碳抵消行动需符合当地法规与市场规则。欧盟碳边境调节机制实施后，出口到欧盟的产品需核算并报告全生命周期碳排放，企业购买的CCER可能需满足欧盟认可的标准或经过等效性评估。若企业忽视国际规则差异，在碳抵消操作中不符合进口国要求，产品可能面临边境碳调节关税，增加出口成本，甚至被禁止进入当地市场。企业参与国际自愿碳市场项目合作或投资时，也要遵循国际项目开发与交易规则，如在参与国际林业碳汇项目合作中，要符合项目所在国的土地政策、环境法规等。
第三十一条 减排项目开发与收益（项目业主）
1.参与主体
风电企业、光伏企业、林业公司、沼气利用企业等项目业主，他们开发可再生能源、林业碳汇、甲烷利用等项目，通过项目产生的CCER获取收益。
2.应用场景
风电、光伏、林业公司、沼气利用企业等项目业主在CCER业务中扮演着重要角色。以林业公司为例，依据造林碳汇方法学开展植树造林项目，随着树木的生长，吸收并固定二氧化碳，经核证后产生CCER。这些CCER可在市场上出售，为林业公司带来额外的经济收益，同时也为生态环境做出了积极贡献。
3.法律合规问题
项目开发合规性：项目业主在开发CCER项目时，需严格遵守相关的项目开发规定。项目必须符合相应的方法学要求，在项目设计、实施、监测等各个环节都要确保合规。在林业碳汇项目开发中，要明确林地的权属，确保造林活动符合方法学中关于土地利用、树种选择、造林密度等方面的规定。若项目开发过程不符合要求，可能导致项目无法通过审定与核查，无法产生有效的CCER，使前期投入付诸东流。
收益分配合规：在项目产生收益后，涉及收益分配的合规问题。如果项目涉及多方合作，如企业与农户合作开展林业碳汇项目，必须在合作协议中明确各方的权益和收益分配方式。
第三十二条 碳资产管理与交易（各类市场主体）
1.参与主体
涵盖控排企业、项目业主、投资机构、碳资产管理公司等。控排企业管理自身碳资产，投资机构和碳资产管理公司则凭借专业策略参与碳市场交易。
2.应用场景
控排企业通过合理管理自身的碳资产，包括碳排放配额和CCER，优化资源配置，降低履约成本。一些企业会根据自身的生产计划和碳排放情况，在碳市场上灵活买卖碳资产。在预期生产规模扩大、碳排放增加的情况下，提前购买一定数量的CCER或碳排放配额，以应对未来的履约需求；而当企业通过技术改造等措施实现了超额减排时，则可将多余的碳资产出售，获取经济收益。
投资机构和碳资产管理公司则凭借专业的市场分析和投资策略，参与碳市场交易，从中获取投资回报。他们通过对碳市场的价格走势、政策动态等进行深入研究，投资具有潜力的CCER项目或碳资产，推动碳市场的资金流动和资源优化配置。例如投资机构经过对多个CCER项目的评估和筛选，投资了几个具有较高减排潜力的CCER项目。在项目成功开发并产生CCER后，通过在碳市场上出售这些CCER，获得了可观的投资回报，同时也为清洁能源项目的发展提供了资金支持。
3.法律合规问题
碳资产管理合规：各类市场主体在进行碳资产管理时，需建立健全内部管理制度，确保碳资产的管理和交易合规。企业应准确记录和报告自身的碳资产情况，包括碳排放配额和CCER的持有量、交易情况等。投资机构和碳资产管理公司在开展业务时，要遵守相关的投资规定和行业准则，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。若企业或机构在碳资产管理过程中违反规定，将面临监管部门的处罚，同时也会损害自身的信誉和市场形象。
交易行为合规：在碳资产交易过程中，交易主体必须遵守交易平台的规则和相关法律法规。交易应在合法的交易场所进行，采用合规的交易方式。交易双方应如实披露交易信息，不得进行虚假交易或欺诈行为。在CCER交易中，若一方故意隐瞒CCER项目的瑕疵或提供虚假信息，误导对方进行交易，将构成欺诈行为，受损方有权依法追究其法律责任，同时监管部门也将对违规方进行严厉处罚。
第三十三条 碳金融服务（金融机构）
1.参与主体：
银行、券商、基金等金融机构。它们通过发行碳债券、开展碳资产证券化业务、运作碳基金等方式，为CCER业务提供金融支持。
2.应用场景：
银行、券商、基金等金融机构在CCER业务中发挥着重要的金融支持作用，创新推出了一系列碳金融服务产品。
碳债券作为一种与碳减排项目紧密相关的金融产品，在新能源 CCER 项目中得到了广泛应用。2014年5月，中广核发行了国内首单碳债券，募集资金专项用于风电场项目建设。项目运行后，通过CCER碳交易产生的利润作为碳债券的附加收益，为投资者提供了额外的回报。随着“双碳”目标的确定，2021年3月18日，中国银行间市场交易商协会发布《关于明确碳中和债相关机制的通知》，进一步规范了碳中和债这一债务融资工具。碳中和债募集资金专门用于具有碳减排效益的绿色项目，具有资金用途聚焦、环境效益需定量、信息披露严格等特点。通过发行碳债券，企业能够为CCER项目筹集大量资金，同时投资者也能参与到碳减排事业中，分享行业发展带来的红利。
碳资产证券化是以碳资产未来产生的收益为基础，通过结构化设计将其转化为可在金融市场上交易的证券产品。CCER作为一种优质碳资产，具备较高的证券化潜力。将多个CCER项目产生的未来减排量收益权进行打包，通过特殊目的机构（SPV）进行结构化重组，发行资产支持证券。投资者购买这些证券，便可分享CCER项目未来的收益。这种金融创新方式能够有效盘活碳资产，提高碳市场的流动性，为CCER项目开发者开辟更多的融资渠道，促进碳市场与金融市场的深度融合。
碳基金是一种专门投资于碳减排项目或碳信用的基金。投资者将资金投入碳基金，基金管理者则运用专业知识和经验，将资金精准投向具有潜力的CCER项目，如可再生能源项目、林业碳汇项目等。通过投资CCER项目，碳基金不仅可以获取项目产生的碳减排收益，还能有力推动碳减排事业的发展。某碳基金经过深入调研和分析，投资了多个风电CCER项目。在项目成功开发并产生CCER后，通过出售CCER获得了丰厚的投资回报，同时也为风电产业的壮大注入了资金，实现了经济效益与环境效益的双赢。
3.法律合规问题
碳债券发行与交易合规：在碳债券发行过程中，发行企业需满足一系列严格的法律法规和监管要求。首先，要符合债券发行的一般条件，如具备良好的信用状况、稳定的盈利能力等。其次，由于碳债券与CCER项目相关，还需对CCER项目的合规性进行详细披露，包括项目的开发进度、预期减排量、风险因素等。在碳债券交易过程中，交易场所、交易方式等也需符合金融监管规定。
碳资产证券化合规：碳资产证券化涉及多个参与主体和复杂的交易结构，法律合规问题尤为关键。特殊目的机构（SPV）的设立需符合相关法律法规要求，确保其独立性和破产隔离效果。基础资产（CCER项目收益权）的转让应真实、合法，避免出现权利瑕疵。在资产支持证券的发行与交易环节，同样要遵循证券市场的监管规则，如信息披露要求、投资者适当性管理等。
碳基金运作合规：碳基金的设立和运作需严格遵守基金相关法律法规。基金管理人应具备相应的资质和专业能力，在基金募集、投资、管理、退出等各个环节遵循合规要求。在基金募集时，要向投资者充分披露投资策略、风险因素等信息，不得进行虚假宣传或误导性陈述。在投资环节，碳基金对CCER项目的投资应符合其投资范围和策略，避免违规投资。
第三十四条 碳咨询与中介服务（服务机构）
1.参与主体：
包括碳咨询公司、核查机构、法律服务机构、交易平台等。它们分别提供咨询、核查、法律服务和交易场所等中介服务。
2.应用场景：
碳咨询公司为企业和项目业主提供专业的碳咨询服务，包括碳市场政策解读、碳减排策略制定、CCER项目开发咨询等。他们帮助客户深入了解碳市场规则和政策，制定符合自身发展的碳管理方案。碳咨询公司为开发CCER项目的企业提供服务，从项目前期的可行性研究、方法学选择，到项目实施过程中的监测、报告编制等环节，提供全方位的咨询指导，助力企业推进项目开发。
核查机构承担着对CCER项目减排量的核查工作，确保减排量的真实性和准确性。依据相关标准和规范，对项目的设计文件、监测数据等进行严格审核，为碳市场的健康运行提供保障。在对CCER项目的核查中，核查机构通过实地考察、数据验证等方式，对项目的建设情况、发电量数据以及由此产生的减排量进行细致核查，保证了项目所产生CCER的质量。
法律服务机构为CCER业务提供法律咨询和合规服务，帮助企业防范法律风险。在CCER项目开发、交易等环节，涉及诸多法律法规和合同条款，法律服务机构协助企业审查合同、处理法律纠纷，确保企业的经营活动合法合规。当企业在CCER交易合同签订过程中遇到法律问题时，法律服务机构能够依据相关法律法规，对合同条款进行审查和修改，明确双方的权利义务，避免潜在的法律风险。
交易平台则为CCER的交易提供了便捷的场所和服务，促进了碳资产的流通。北京绿色交易所、上海环境能源交易所等交易平台，提供了完善的交易系统和交易规则，支持CCER的挂牌交易、协议转让等多种交易方式，提高交易效率，降低交易成本。
3.法律合规问题
服务机构资质合规性：碳咨询公司、核查机构等中介服务机构开展业务，必须具备相应资质。以核查机构为例，在上海，依据《上海市碳排放核查第三方机构管理暂行办法（修订版）》，需满足具有独立法人资格、在本市有固定业务场所及设施、拥有10名以上固定核查人员等条件。在河南，对于省内注册的核查机构，企业法人注册资本原则上不低于500万元，要有健全的内部质量管理制度，且近3年内需承担一定数量的碳排放核查项目等。
服务行为规范与诚信义务：服务机构应秉持客观独立、诚实守信、公平公正、专业严谨原则开展业务。碳咨询公司为企业提供碳减排策略等咨询服务时，不能为谋取私利提供虚假或误导性建议。核查机构在对 CCER 项目减排量核查时，不得与项目业主串通作弊，伪造核查结果。
数据管理与保密合规：在服务过程中，中介服务机构会接触大量企业碳排放数据等敏感信息。这些数据的管理与保密至关重要。如陕西省规定，碳排放核查、检测、咨询等技术服务机构应确保碳排放数据准确、客观、真实、规范，并将服务过程记录等归档保存至少十年。
避免利益冲突与关联交易合规：部分中介服务机构可能存在业务多元化，容易产生利益冲突。如规定与从事碳资产管理和碳交易公司存在资产和管理利益关系的机构，不得提供碳排放核查服务，也不得同时为重点排放单位提供咨询和核查服务。
合同与收费合规：中介服务机构与客户签订的服务合同需符合法律规范。合同中要明确服务内容、标准、期限、费用、违约责任等关键条款。在碳排放权交易中介合同纠纷中，因合同条款不明引发诸多争议。如委托期限、价格约定、双方权利义务界定不清等，导致纠纷发生时难以明确责任。服务机构收费也应遵循合理、透明原则，不得随意抬高价格或进行价格欺诈。
第六章 CCER业务监管政策、国际化以及发展趋势
第三十五条 CCER业务的监管政策
中国CCER是通过市场机制促进温室气体减排、助力实现碳达峰碳中和目标的重要政策工具。自CCER机制启动以来，中国政府陆续出台和完善了一系列政策法规，为自愿减排交易提供监管政策保障。
2012年6月，国家发展和改革委员会发布《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》，标志着中国正式启动对自愿减排交易机制的探索与实践。该文件奠定了CCER机制的基本框架，其中就明确了项目备案、减排量核证、交易管理等监管原则。
2017年3月，由于存在着温室气体自愿减排交易量小、个别项目不够规范等问题，国家发展改革委暂停了新的CCER项目备案。2020年“双碳”目标提出后，各领域减排工作进入快车道，加快重启统一的CCER交易市场被提上日程。尽快恢复全国统一的CCER市场有助于统筹全国减排资源，规范自愿减排领域存在的无序现象。
2021年年初实施的《碳排放权交易管理办法（试行）》明确了全国碳市场的基本规则，其中就包括重点排放单位每年可以使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴，为CCER在全国碳市场中的应用提供了法律依据。
2023年末生态环境部宣布重启自愿碳市场，正式发布《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》，宣告CCER审批正式重启。新办法在征求意见稿和原2012年旧办法基础上大幅优化，进一步完善了CCER项目的备案登记和交易管理规则。项目质量控制也是监管政策关注的另一个重点。新办法要求申请登记的减排项目必须具备真实性、唯一性和额外性，并符合生态环境部发布的方法学支持领域。此外，新办法还强调项目的方法学应规定减排核算和监测的方法、审定与核查要求等，并根据经济社会发展和产业政策的变化及时修订，在条件成熟时纳入国家标准体系。
2023年11月，国家气候战略中心发布了《温室气体自愿减排注册登记规则（试行）》和《温室气体自愿减排项目设计与实施指南（试行）》，北京绿色交易所发布了《温室气体自愿减排交易和结算规则（试行）》。这些文件对项目如何申报、审核登记、交易结算等各环节作出了具体规定，使市场操作更有章可循。
2023年12月，国家市场监督管理总局发布公告，出台了《温室气体自愿减排项目审定与减排量核查实施规则》。该规则依据新办法制定，细化了项目审定和减排量核查的程序与要求，为审定与核查机构开展工作提供了统一标准。
需要注意的是，目前这些政策大多以部门规章或规范性文件形式出台，层级相对较低，制度体系仍待进一步完善提升。如本操作指引第八条（六）所述，未来可能根据市场发展情况，将相关文件上升为更高层级的法律法规，以提高其权威性。
第三十六条 CCER业务的国际化
2016年，国际民航组织（ICAO）推出国际航空碳抵消与减排计划（CORSIA）。参与CORSIA的国家需从2021年开始，对国际航班超出基准值的排放实施抵消，航空公司可以购买ICAO认可的减排单元或使用可持续航空燃料，来履行其强制减排义务。2020年3月，ICAO正式批准将CCER纳入CORSIA合格抵消机制名单。这表明CCER在国际舞台上获得了一定程度的认可，是中国推动CCER国际化的重要里程碑。相关部门一直在努力提高CCER的国际认可度、接受度和使用范围，并将其国际化作为未来发展的核心战略方向之一。然而，提高CCER的国际认可度绝非易事。目前国际碳市场上存在许多成熟的自愿减排标准，如核证碳标准（VCS）和黄金标准（GS）等，它们在项目方法学严谨性、环境社会保障机制、第三方核查独立性等方面树立了较高的信誉。CCER首先就面临来自这些机制的激烈竞争。此外，国际社会对碳抵消是否有效性的争论众多。不少研究质疑现有碳信用机制能否确保真正的额外减排效果，《京都议定书》下的清洁发展机制（CDM）是否真的能实现其承诺的大幅减排。由于额外标准宽松等原因，CDM产生的碳信用数量可能远超出其实际减排量，即出现了名义减排和真实减排不一致的情况。部分学者主张应谨慎对待碳抵消机制，广泛使用抵消可能导致减排量的不确定性。在这样的背景下，要提高CCER在国际市场的公信力，就必须证明CCER所依据的规则是健全且可信的。
第三十七条 CCER业务的国际化潜在问题
目前业界专家和学者针对CCER国际化过程中存在的问题主要集中在以下几个方面：
1.社会与环境风险管理标准缺失：CCER目前缺乏完善的项目社会与环境保障体系。尽管CCER管理机构要求项目开发者在设计和实施过程中进行社会、环境影响分析，但相关要求偏原则性，缺乏具体的指导细则尚未建立一套公认的指标体系来系统评估项目可能带来的环境和社会风险。根据国际上的其他标准，例如GS，对项目的环境和社会保障有明确要求。如果CCER不补齐这方面的短板，项目在落地所在国可能引发当地社会环境问题，进而削弱CCER的国际可信度。
2.减排效果的反转风险：“反转”是指原本实现的碳减排因灾害、项目中止等原因而消失，如森林火灾导致之前吸收的碳重新排放。专家指出，目前所有CCER方法学都规定了一旦发生反转需重新计算减排量并扣除相应损失量，但缺乏事前的预防机制来降低此风险。一旦发生反转事件，项目业主有义务从市场购买等量的碳信用加以补偿。但是在反转发生之前，CCER并没有建立缓冲机制。相较之下，国际上成熟的碳标准普遍要求高风险项目预留一定比例的减排量作为缓冲。可以考虑借鉴上述事前防范措施，为高风险项目设置减排缓冲池或保险机制，提升项目减排的稳健性。
3.定价机制不完善：目前CCER的交易主要通过拍卖和协议转让两种形式进行。拍卖是在交易平台上公开竞价，协议转让则是项目业主与买方私下协商交易。现实中绝大多数成交以协议转让方式达成，由于缺乏公开透明的报价机制，价格很大程度上取决于买卖双方的议价能力。而拍卖交易通常只有在履约截止日前后才会活跃，平时市场缺乏持续的竞价过程。这一现象导致CCER市场难以形成连续有效的价格信号，不利于建立稳定的价格预期。过度依赖不透明的场外协商交易，也使国际买家难以信任CCER价格的有效性，进而影响其在国际市场上的接受程度。提升CCER的国际竞争力有必要完善定价机制，例如提高公开拍卖比例、健全信息披露制度，让价格更加透明。
4.核查体系透明度有待提高：2024年1月19日，国家认监委发布《开展第一批审定与核查机构的资质审批的公告》，拟审批的审定核查机构能源领域4家，林业及其它为5家。根据2025年3月的公告，第二批拟审批的数量不超过16家。这些机构在国内开展大量项目核查，但其运作过程对国际社会而言可能并不透明。一些国际观察人士对此提出质疑，认为难以了解CCER项目监测、报告与核查的具体流程和严谨性，进而对减排量的可信度存疑。提高这方面的透明度，存在多种可能的方案，例如公开核查机构的资格认定标准和名单、定期发布项目核查报告摘要等。
5.可持续发展贡献评估体系欠缺：CCER项目在设计文件中需要说明其对联合国可持续发展目标的贡献，但目前并没有明确的量化评估工具来确保这些效益真正实现。实际上，CCER项目关于可持续发展效益的描述大多体现在环境影响评价报告和项目可行性研究报告中，缺乏具体指标和后续跟踪。目前监管方也没有要求定期监测项目对当地社区或区域可持续发展的实际贡献。一些专家建议中国应基于本国发展优先领域，为CCER项目建立一套可持续发展评价标准，明确项目在减排之外需要实现的生态、社会效益目标，并将其纳入项目审核和核查范畴。
6.方法学应用及透明度：截至目前，CCER备案的方法学数量已超200种，其中超过170种直接源自CDM方法学并略作修改，另有约30种为中国自主开发。然而实际应用中，绝大多数CCER项目采用的只是少数几种方法学。统计显示，排名前十的方法学，主要集中于可再生能源和造林领域，所覆盖的项目占到CCER项目总量的90%左右。反之，多数的方法学从未被项目采用。因此，对于那些从未应用过的方法学，目前缺乏实践经验来证明其减排核算的可靠性和所产出的CCER质量。此外，国产方法学在开发和审定过程中的透明度相对较低。这也使得国际参与者可能质疑基于这些方法学所开发CCER的质量。建议进一步提高方法学开发和审核工作的透明度，鼓励更多利益相关方参与评审，确保每一种方法学都经过严格论证，所指导的减排项目能够经得起国际标准的检验。
第三十八条 CCER业务的发展趋势
随着全国碳市场启动及“双碳”目标的明确，CCER正逐渐从一个自愿减排工具向具备国际化潜力的碳资产转变。对于有意开展 CCER 业务的市场主体而言，新机遇伴随着新挑战。
一方面，随着全国碳市场的行业扩容，虽然传统的风电、光伏、林业造林项目依然占据主导，但全国碳市场正在不断向更多行业延伸，蓝碳、CCUS、农业固碳等新兴类型正受到持续关注。同时，在 CORSIA等国际计划的鼓励下，主管部门正着力推动CCER的国际化进程。一旦取得突破性的成果，CCER的境外需求与国内持续增长的需求相叠加，价格将被推升。另一方面，随着碳金融工具的发展，CCER 有望成为可质押、可证券化的绿色资产。这意味着参与主体可能涉及融资、担保、期货等衍生交易，为相关领域从业者带来新业务。然而另一方面，由于CCER目前的机制仍有待完善，存在诸多潜在问题可能成为从业者的绊脚石。
结合上一条国际化的内容，CCER可能存在以下问题：
1.CCER可能带来的权属争议：根据2025年的最新规定，国家税务总局已明确将CCER归类为无形资产，但就权属归属而言仍无明确规定。实践中尤其在林业碳汇等涉及土地、林木所有权的项目中，权属界定模糊，易引发交易争议。
2.方法学难题：虽然目前有200套方法学备案，但实际应用集中度高，大量方法学未经实践验证，且部分国内独创方法学在国际市场认可度有限。新兴领域项目可能面临方法学被修订、暂停或不被认可的风险。
3.反转风险：林业、农业等项目存在减排量被逆转的可能，一旦发生，项目业主或买方需承担补偿义务。在缺乏缓冲池机制的情况下，需要更为明确的合同条款合理规划风险。
4.交易定价与信息不对称：如上节所述，由于CCER存在场外议价交易比例过高的情况，价格形成容易缺乏透明度，这导致投资者信息不对称，在估值、谈判中容易处于不利地位。
5.其他可能存在的国际交易壁垒和税务风险：外资主体进入国内CCER市场存在平台准入与资本管制限制，且跨境交易需关注外汇管理与税务合规的问题。
根据上述问题，相关从业者可采取的方案包括：
1.前期尽调与权属清晰化：在项目签约前，全面核查项目的既有交易情况。应在合同中明确减排量归属及转让条件。在立项和谈判阶段提前确认方法学的国际接受度，建议选择国内国际双认可的方法学，减少后期争议。
2.设计明确的合同条款：在交易合同中引入反转风险条款，约定触发条件、补偿方式及争议解决机制。对定价机制、交付条件、履约保证金、违约责任等作细化约定，减少约定不明确的影响。协助客户在项目文件中明确可持续发展目标及社会与环境保障条款，并建立定期披露制度，有利于管控社会及环境风险，明确可持续发展贡献，满足相关规范文件要求。针对价格机制缺乏透明性的问题，可根据实际情况考虑引入价格调整公式。
3.涉外交易特殊处理：对外资或涉外交易，提前评估交易平台准入条件、外汇结算流程及税务处理。对可能参与 CORSIA 或其他国际机制的项目，应确保方法学、MRV体系与国际标准接轨。对于外国买家受限于交易资格和资本管制，进入成本过高的问题，可以考虑设计合规的境内外SPV（特殊目的载体）或信托架构，降低跨境资金与法律风险。
4.持续跟踪政策与方法学动态：CCER新规和方法学更新将直接影响项目收益与合规性，应建立内部的法律与政策监测机制，确保第一时间调整交易和履约安排。
第七章 附则
第三十九条 指引适用说明
本指引为上海市律师提供CCER法律服务提供专业参考，是对律师执业活动的参考和提示，并非强制性或规范性规定，不能以此作为判定律师执业是否尽职合规的依据，更不能作为追究律师责任的依据。
第四十条 解释与修订
本指引由上海市律师协会环境资源与能源专业委员会负责解释、修订和补充，并非强制性或规范性规定，仅供律师在办理相关业务参考使用。
编写、统稿和审稿人：
杨维一 上海市理诚律师事务所
李 镔 上海市理诚律师事务所
邢 程 北京盈科（上海）律师事务所
陈建萍 上海君澜律师事务所
杨晓凤 上海通佑律师事务所
沈 涛 上海市理诚律师事务所