随着《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》和《私募证券投资基金运作指引》等法规的陆续颁布和实施，私募基金管理人逐步被纳入类金融机构进行管理，监管力度显著增强，监管政策对私募基金管理人的合规要求也日益提高。在私募基金行业“扶优限劣”的监管导向下，各类私募基金管理人注销的现象逐渐增多，并已成为行业常态。据统计，截至2026年1月24日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）官网显示已注销登记的私募管理人共计24458家，涵盖依公告注销、12个月无在管注销、协会注销、主动注销四种类型。不同注销路径的法律依据、操作流程及法律后果存在显著差异，本文将主要结合中基协相关的监管规则，对管理人主动注销登记和被动注销登记所涉的核心法律实务问题进行简要梳理，为行业主体提供合规的注销路径。

一、 私募基金管理人不同注销方式的区别及后果

（一） 依公告注销

根据中基协在2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第二条第(一)款的规定，“新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的；已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的；已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的”，中基协将注销该私募基金管理人登记。

又根据2023年5月1日中基协发布的《私募投资基金登记备案办法》第七十六条第（二）款“登记后12个月内未备案自主发行的私募基金”及同年7月的《私募投资基金监督管理条例》第十四条第(四)项，“私募基金管理人登记之日起12个月内未备案首只私募基金”，登记备案机构即中基协应当及时注销该私募基金管理人登记并予以公示。因此，目前首发基金的备案时限是12个月，且需要注意的是，此处的基金产品必须是自主发行的基金，不能是从其他管理人那里变更过来的或顾问管理型产品。

针对上述12个月内未备案首只私募基金产品被注销登记的私募基金管理人，按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第二条第(一)款，若因真实业务需要，仍可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中基协将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为该申请机构再次办结登记手续。

（二） 12个月无在管注销

根据《私募投资基金登记备案办法》第七十六条第一款（二），私募基金管理人所备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金，协会注销私募基金管理人登记。以及《私募投资基金监督管理条例》第十四条第(五)项，所管理的私募基金全部清算后，自清算完毕之日起12个月内未备案新的私募基金的，登记备案机构应当及时注销私募基金管理人登记并予以公示。对于此类因12个月无在管私募基金产品被注销的私募基金管理人，虽然当前并无限制该类私募基金管理人重新申请的明确规定，但按照《私募投资基金登记备案办法》第七十八条第（四）款的规定，基金财产处置完毕的，应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场登记，即该类私募基金管理人如有继续展业的需求，应当先遵循前述规定将原主体注销后再以新的市场主体申请私募基金管理人的注册登记。

（三） 协会注销

根据《私募投资基金登记备案办法》第77条，私募基金管理人有下列情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记：“私募基金管理人有下列情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记：（一）因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任；（二）存在本办法第二十五条第一款第六项规定的情形；（三）金融管理部门要求协会注销登记；（四）因失联状态被协会公示，公示期限届满未与协会取得有效联系；（五）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；（六）未按照本办法第七十三条、第七十四条的规定提交专项法律意见书，或者提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论；（七）中国证监会、协会规定的其他情形。”

由上述规定可见，被协会注销的私募基金管理人通常系因违法犯罪、纪律处分、异常经营及失联等情形而被协会注销。对于前述被协会注销的私募基金管理人，如因失联被注销私募基金管理人登记的，在说明失联情况后，经协会认可，可以再次申请登记为私募基金管理人。但因违法犯罪、纪律处分或异常经营情形等被撤销或者被注销的私募基金管理人，注销后则不得重新登记。此外，除私募基金管理人本身外，此类私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起3年内，不得成为私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人。私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起3年内，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。

（四） 主动注销

根据《私募投资基金监督管理条例》第十四条第（一）款、《私募投资基金登记备案办法》第七十六条第（一）款，如私募基金管理人无展业意愿，可主动申请注销登记。针对尚未完成私募基金管理人登记手续的机构，只涉及在AMBERS系统内注销私募基金管理人账户，删除系统内全部相关信息。后续如需重新办理私募基金管理人登记业务，届时重新注册账号即可。而已完成登记的私募基金管理人，在主动注销登记前应首先完成在管私募基金的清算或变更，会员机构还需完成退会流程。需要注意的是，私募基金管理人主动申请注销登记的，经协会认定后同意其申请并对外公示，但因涉嫌违法违规事项正在被协会调查的私募基金管理人除外。同时，根据《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》第二条，如私募基金管理人是在收到中基协要求出具异常经营专项法律意见书期间（即收到通知之日起的3个月内）提交注销申请的，中基协将中止相关程序，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员不被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。此外，根据中基协目前的监管要求，正常情形下已登记的私募基金管理人主动申请注销的，自注销申请通过之日起6个月内不得再重新申请登记。

二、 私募管理人主动注销登记的流程及注意要点

2023年9月1日，中基业协发布了《私募基金管理人申请主动注销登记业务办理》，对管理人申请注销登记的办理时限、申请条件、申请材料、办理程序和结果等进行明确指引。2025年1月24日，中基协再次发布《关于发布私募基金管理人主动注销登记业务流程“一图通”及配套说明的通知》，就私募基金管理人主动注销的流程等事宜进一步提供了操作指引。根据《私募投资基金监督管理条例》第十四条、《私募投资基金登记备案办法》第七十六条，私募基金管理人无展业意愿，可主动申请注销登记。主动注销登记前应首先完成在管私募基金的清算或变更，会员机构还需完成退会流程。

私募基金管理人通过AMBERS系统办理业务，系统24小时开放（除法定节假日、维护升级时间外），管理人可随时登录填报信息。

第一步：清理在管基金

私募基金管理人无展业意愿拟主动注销登记的，应首先完成在管基金清理。

（一）基金清算

私募基金管理人应按照合同约定和清算程序对基金进行清算，基金清算应当符合《登备办法》《私募投资基金备案指引第1号—私募证券投资基金》（简称《备案指引1号》）《私募投资基金备案指引 2号—私募股权、创业投资基金》（简称《备案指引2号》）相关规定。特殊情况下，私募基 金管理人也可选择基金注销。

基金注销：公司型或合伙型私募股权、创业投资基金，经私募基金管理人和投资者协商一致，拟以非基金形式运作的，应当在变更基金名称和经营范围等事项后，向协会申请办理基金注销。基金注销应当符合《备案指引2号》规定，基金注销后不得以基金形式继续运作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提请备案为私募基金。

（二）基金变更管理人

私募基金管理人也可将在管私募基金变更给其他私募基金管理人。相关变更应当符合《私募投资基金备案指引第3号—私募投资基金变更管理人》（简称《备案指引3号》）规定，经投资者同意并重新签署基金合同后，按照相关规定和合同约定履行变更程序。

第二步：会员机构申请退会

（一）向会员服务邮箱发送邮件

会员机构向会员服务邮箱发送以“XXX 公司退会申请”为主题的邮件，并附退会申请书，协会将对退会申请进行初核。

会员服务邮箱：membership@amac.org.cn

（二）通过系统提交退会申请

初核通过后，管理人登录AMBERS系统选择“会员管理”中“退会申请”填报信息并提交签章齐备的材料（系统内嵌填报模板）。

退会申请流程办结后，管理人联系人邮箱将收到会员服务邮箱发送的办结通知邮件。会员资格终止后，协会官网信息公示中管理人的会员类型将变更为非会员机构。

第三步：提交主动注销登记申请

（一）提交注销登记申请

管理人通过AMBERS系统提交注销登记申请，需提交材料包括：工商营业执照、注销申请单（系统内嵌填报模板）和责任声明（系统内嵌填报模板）。管理人提交前需确认相关材料签章齐备。

 

（二）协会核查

管理人注销登记材料不齐备的，协会将在1-5个工作日内退回；材料齐备后，协会核查材料时间一般在10个工作日内（机构补充材料时间不计入总时长）。

1、中止办理：管理人存在重大风险或存在被监管部门、自律组织检查等情形的，协会将视情况中止办理注销登记，待相关情形消除后恢复办理。

2、办理通过：管理人注销登记办理通过后，联系人邮箱将收到协会邮箱（ambers@amac.org.cn）发送的通知邮件。

（三）公示信息

社会各界可通过协会官网“已注销私募基金管理人公示”界面查询已注销登记的私募基金管理人信息。

第四步：工商注销

根据《私募投资基金登记备案办法》第78条，私募基金管理人被注销或者撤销登记后，应当符合下列要求，（一）不得新增投资者和基金规模，不得新增投资；（二）不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，但处置存续私募基金有关事项的除外；（三）采取适当措施，按照规定和合同约定妥善处置基金财产，维护投资者的合法权益；（四）基金财产处置完毕的，应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。被注销或者撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人被注销或者撤销登记而免除；不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。因此，私募基金管理人注销登记后，应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动。如未及时办理工商变更或注销登记，根据《私募投资基金监督管理条例》第四十四条的规定，可能面临的法律后果包括：①责令改正；②没收违法所得；③处违法所得1倍以上5倍以下罚款，若没有违法所得或违法所得不足100万元的，处10万元以上100万元以下罚款；④对直接负责的主管人员和其他责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下罚款。

另外，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司清算的，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，公告之日不少于45日。而目前因私募基金管理人在中基协的登记注销并不意味着该私募基金管理人在市场主体登记部门的同步注销，因此，如私募基金管理人对注销时限有要求的前提下，建议可以同步办理中基协和工商的注销程序，即私募基金管理人可以先在工商层面进行清算组公告和债权人公告，再同步提起中基协的注销申请。

就上海地区私募基金管理人的工商注销，可通过企业注销登记“一件事”即依托各级政务服务平台企业注销登记“一件事”专区（上海市一网通办https://zwdt.sh.gov.cn/govPortals/legalPerson/group，以下称注销平台），通过办件信息实时共享，实现企业退出涉及的税务注销、企业登记注销、海关报关单位备案注销、社保注销、印章注销等多部门注销业务申请“一表填报”“一次提交”“一网通办”。同时，经企业授权同意后，有关银行依企业申请信息提供银行结算账户销户预约服务。

1.申请人登录注销平台，填写企业注销登记信息，根据企业具体需求勾选注销相关联办事项。

2.税务部门向市场监管部门推送清税信息，市场监管部门在注销登记前查验电子清税信息，纳税人无需提交纸质清税证明。

3.市场监管部门对符合办理注销条件的，依法核准企业注销登记，向相关部门推送注销登记信息。

4.人力资源社会保障部门根据注销平台共享的企业注销登记信息，对不存在欠薪和未结清社会保险费及医疗、伤残补助、抚恤费用，滞纳金、罚款等债权债务情形，不存在正在处理中的社会保险争议的，办理注销社会保险登记。

5.海关部门根据注销平台共享的注销登记信息，对已办结海关手续的报关单位，同步注销海关报关单位备案，无需企业再次申请。

6.银行可通过注销平台获取企业银行结算账户销户申请信息的，应引导企业按流程办理银行结算账户销户手续。

7.中国人民银行根据市场监管部门共享的企业注销登记信息，同步注销企业受益所有人备案信息。

8.市场监管部门通过注销平台将企业注销登记信息推送至公安机关，公安机关同步注销公章刻制备案信息。

三、 私募基金管理人被动注销的法律风险及合规建议

除上述私募基金管理人因无展业意愿主动向中基协申请注销外，剩余依公告注销、12个月无在管注销、协会注销等几类情形则多系因私募基金管理人违规经营或展业能力缺失引发导致的异常经营等法定须被注销的情形。针对该等被动注销的私募基金管理人，如私募基金管理人后续仍需恢复登记或避免被动注销的，则应在展业过程中建立相应的防控机制，注意防范法律风险。

（一）依公告注销风险防控

根据《私募投资基金登记备案办法》第七十六条第（二）款及《私募投资基金监督管理条例》第十四条第(四)项，首发基金的备案时限是12个月，即为防止新登记的私募基金管理人在登记后的12个月内无任何备案的私募基金产品而被注销，私募基金管理人在登记前需制定12个月产品备案时间表，提前完成投研团队搭建、内控制度建设与首只自主发行产品的募集筹备；反之，如短期内暂无展业计划的，则可暂缓登记申请，以避免触发“12个月未备案”的条件。

（二）12个月无在管注销风险防控

对于已备案私募基金产品已全部清算的私募基金管理人，首先，应在完成基金清算后及时在AMBERS系统备案清算报告，留存清算完毕凭证，避免因系统未记录清算信息导致误触发注销条件；其次，还应在基金清算完毕后6个月内评估新业务布局，若仍有继续展业的计划，则应提前启动新基金产品的备案流程，以预留相关材料审核及新基金产品的备案公示时间。

（三）协会注销风险防控

针对因违规经营、失联等被协会依法注销的法定情形，私募基金管理人应定期开展合规自查，重点防范关联交易违规、投资者适当性核查缺失、登记信息更新不及时等高频风险点；保持登记地址、联系方式、高管信息实时有效，避免被认定为失联；收到违规核查通知后，及时提交陈述申辩材料及整改证明，争取减轻处分，避免被撤销登记。

四、 结语

近年来，私募基金行业的监管力度愈发加强，众多私募基金管理人从最初的因监管强制退出到现在的纷纷主动离场，整个私募行业无疑经历了一段前所未有的质变时刻。无论是私募基金管理人的主动注销还是被动注销都已成为市场出清与合规治理的核心环节以及整个私募基金行业生态优化的重要环节，既为合法合规、自愿退出的机构提供了有序路径，也通过强制注销清退了大量的违规主体与“僵尸空壳机构”，使得“合规展业、优胜劣汰”成为行业运行的核心逻辑。无论是存续管理人、拟注销管理人还是投资者，均需准确把握法律边界与实操要点，强化风险防控意识，共同推动私募基金行业向专业化、规范化方向健康发展。