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在之前的绿色ABS系列文章中，我们和大家系统地探讨了绿色ABS的概念、分类、发行现状和优势，那么本篇内容就来和大家再一次深化学习一下绿色ABS的合规关注点，共同剖析绿色ABS的发行要求。
01 监管脉络
正如之前我们说到的那样，目前尚未有一部专门的规则细致梳理绿色ABS的发行要求，其相应的合规关注点散落在原银保监会、银行间交易商协会、证监会及/或交易所的各项规则之中。
因此在探讨绿色ABS的发行关注点之前，让我们一起先来梳理一下绿色ABS的监管脉络：
| 范畴 |
名称 |
文号 |
部门 |
发布时间 |
| 一般性政策 |
中共中央 国务院关于加快推进生态文明建设的意见 |
/ |
中共中央、国务院 |
2015/04/25 |
| 中共中央、国务院关于印发《生态文明体制改革总体方案》的通知 |
/ |
中共中央、国务院 |
2015/09/21 |
|
| 关于构建绿色金融体系的指导意见 |
银发[2016]228号 |
中国人民银行,财政部,国家发展和改革委员会,环境保护部(已撤销),中国银行业监督管理委员会(已撤销),中国证券监督管理委员会,中国保险监督管理委员会(已撤销) |
2016/08/31 |
|
| 中国人民银行、发展改革委、证监会关于印发《绿色债券支持项目目录（2021年版）》的通知 |
银发[2021]96号 |
中国人民银行,国家发展和改革委员会,中国证券监督管理委员会 |
2021/07/01 |
|
| 关于印发《绿色产业指导目录（2019年版）》的通知 |
发改环资[2019]293号 |
国家发展和改革委员会,工业和信息化部,自然资源部,生态环境部,住房和城乡建设部,中国人民银行,国家能源局 |
2019/02/14 |
|
| 绿色债券评估认证行为指引（暂行） |
中国人民银行、中国证券监督管理委员会公告[2017]第20号 |
中国人民银行,中国证券监督管理委员会 |
2017/10/26 |
|
| 中国证监会 国务院国资委关于支持中央企业发行绿色债券的通知 |
证监发〔2023〕80号 |
中国证监会 国务院国资委 |
2023/12/08 |
|
| 绿色金融债券（绿色信贷ABS参照执行） |
银行间债券市场发行绿色金融债券有关事宜公告 |
中国人民银行公告(2015)第39号 |
中国人民银行 |
2015/12/15 |
| 中国人民银行关于加强绿色金融债券存续期监督管理有关事宜的通知 |
银发[2018]29号 |
中国人民银行 |
2018/03/01 |
|
| 关于加强绿色金融债券存续期信息披露自律管理的通知 |
中市协发[2022]7号 |
中国银行间市场交易商协会 |
2022/1/10 |
|
| 绿色公司债券（绿色企业ABS参照执行，故亦含部分绿色公司资产支持证券特殊规定） |
国家发展改革委办公厅关于印发《绿色债券发行指引》的通知 [1] |
发改办财金[2015]3504号 |
国家发展和改革委员会 |
2015/12/31 |
| 中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见 |
中国证券监督管理委员会公告[2017]6号 |
中国证券监督管理委员会 |
2017/03/02 |
|
| 上海证券交易所公司债券融资监管问答（一）——绿色公司债券 |
/ |
上海证券交易所 |
2018/3/23 |
|
| 上海证券交易所资产证券化业务问答（二）——绿色资产支持证券 |
/ |
上海证券交易所 |
2018/08/13 |
|
| 关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》的通知 |
上证发[2023]168号 |
上海证券交易所 |
2023/10/20 |
|
| 关于发布《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》的通知 |
深证上[2023]990号 |
深圳证券交易所 |
2023/10/20 |
|
| 关于发布《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第4号——特定品种资产支持证券》的通知 |
上证发[2022]167号 |
上海证券交易所 |
2022/12/30 |
|
| 关于发布《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第3号——特定品种》的通知 |
深证上[2022]1216号 |
深圳证券交易所 |
2022/12/30 |
|
| 绿色债务融资工具（绿色ABN参照执行） |
关于发布《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》及配套表格的公告 |
中国银行间市场交易商协会公告[2017]10号 |
中国银行间市场交易商协会 |
2017/03/22 |
| 中国人民银行关于支持绿色金融改革创新试验区发行绿色债务融资工具的通知 |
银发[2019]116号 |
中国人民银行 |
2019/04/26 |
|
| 关于明确碳中和债相关机制的通知 |
/ |
中国银行间市场交易商协会 |
2021.03.18 |
|
| 交易商协会推出可持续发展挂钩债券——可持续发展挂钩债券（SLB）十问十答 |
/ |
中国银行间市场交易商协会 |
2021/04/28 |
|
| 关于开展转型债券相关创新试点的通知 |
中市协发[2022]93号 |
中国银行间市场交易商协会 |
2022/05/31 |
表：绿色债券（含绿色ABS）现行主要政策汇总
从上表可以看到，绿色ABS的整体监管体系可以分为一般性政策和特定绿色ABS品种的特殊政策。其中，一般性政策大致是从绿色生态体系、绿色金融体系、绿色产业、绿色债券四个维度进行规范；特定绿色ABS品种的政策主要是从目前三个市场的绿色资产证券化品种出发，绿色信贷ABS参照适用绿色金融债，绿色企业ABS参照适用绿色公司债（含绿色企业债），绿色ABN参照适用绿色债务融资工具的相关规定。整体监管脉络的思维导图如下：
图：绿色债券监管体系
02绿色ABS的审核关注点
1. 绿色债券（含绿色ABS）一般审核关注点
相较于常规的债券（ABS）产品，绿色债券（含绿色ABS）的主要关于点在于“绿色”的认定。我们对绿色债券（含绿色ABS）的一般审核关注点梳理如下：
| 类别 |
绿色金融债 |
绿色公司债（含企业债） |
绿色债务融资工具 |
| 监管部门 |
人行/金融监管总局/交易商协会 |
证监会/交易所 |
人行/交易商协会 |
| 绿色认定标准 |
《绿色债券支持项目目录（2021年版）》 |
《绿色债券发行指引》/《绿色债券支持项目目录（2021年版）》 |
《绿色债券支持项目目录（2021年版）》 |
| 募集资金用途 |
100%用于绿色产业项目 |
100%用于符合规定条件的绿色产业、绿色经济活动等相关的绿色项目，包括绿色项目的建设、运营、收购、补充项目配套营运资金或者偿还绿色项目的有息债务 [2] |
100%用于绿色项目的建设、运营及补充配套流动资金，或偿还绿色贷款 |
| 绿色评估认证 |
鼓励出具 |
对于绿色项目符合国家绿色债券支持项目目录或者国际绿色产业分类标准相关要求的，可以出具；对于绿色项目不易由投资者清晰识别的，应当出具 |
鼓励出具 |
| 其他申报要点 |
发行人应具有完善的绿色产业项目贷款授信、风控、营销等制度规定和成熟的业务团队 |
申报阶段暂无具体募投项目的，应当披露绿色项目评估与遴选流程 |
/ |
| 发行时信披要求 |
募集说明书中披露募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目筛选标准、项目决策程序和环境效益目标以及绿色金融债券募集资金使用计划和管理制度等 |
在募集说明书中披露募集资金拟投资的绿色项目情况，包括但不限于绿色项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标等内容，并参照绿色债券支持项目目录或国际绿色产业分类标准，说明绿色项目是否具备符合要求的证明材料 |
在注册文件中披露绿色项目的具体信息：1、绿色项目的基本情况；2、所指定绿色项目符合相关标准的说明；3、绿色项目带来的节能减排等环境效益目标等 |
| 存续期信披要求 |
每年4月30日前披露上年度募集资金使用情况年度报告以及本年度第一季度募集资金使用情况报告，并于每年8月31日、10月31日前分别披露本年度第二季度、第三季度募集资金使用情况报告 |
在定期报告等文件中披露募集资金使用情况、绿色项目进展情况、预期或实际环境效益等内容，并对所披露内容进行详细的分析与展示 |
每年4月30日、8月31日前分别披露上一年度以及本年度上半年募集资金使用和绿色项目进展情况 |
表：绿色债券（含绿色ABS）一般审核关注点
2. 绿色企业ABS的特殊审核关注点
证监会/交易所主管的绿色企业ABS除了参照适用上述绿色公司债（含企业债）的一般审核规则外，根据上海证券交易所和深圳证券交易所于2022年12月30日分别发布的《关于发布<上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第4号——特定品种资产支持证券>的通知》（上证发[2022]167号）以及《关于发布<深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第3号——特定品种>的通知》（深证上[2022]1216号）对于绿色企业ABS的特殊审核关注点总结如下：
| 审核要点 |
主要内容 |
| 绿色ABS认定满足其一 |
投向绿：100%用于持符合规定条件的绿色产业、绿色项目或绿色经济活动，包括绿色项目的建设、运营、收购、补充项目配套营运资金或偿还绿色项目的有息债务 |
| 资产绿：基础资产全部以绿色项目所产生的收入作为收益支持 |
|
| 绿色评估认证报告 |
参考绿色公司债（企业债）的要求 |
| 发行时信披要求 |
计划管理人应当在计划说明书中披露基础资产来源或资金用途属于绿色产业领域的依据、绿色项目类别、项目环境效益目标等 |
| 存续期信披要求 |
计划管理人应当在定期报告等文件中按照相关规则规定或约定披露绿色项目相关基础资产运行情况、转让基础资产所得资金使用情况、绿色项目进展情况、预期或实际环境效益等 |
表：绿色企业ABS一般审核关注点
3. 碳中和绿色ABS的特殊审核关注点
碳中和绿色ABS属于绿色ABS的一个子品种。从严格意义上说，碳中和绿色ABS包括碳中和企业ABS和碳中和ABN，但由于从监管规则上来看，碳中和ABN除在信息披露上与一般绿色债务融资工具有所区别 [3] 外，其余都参考绿色债务融资工具的规则执行，因此本处主要梳理碳中和企业ABS的相关特殊审核重点。
| 审核要点 |
主要内容 |
| 募投项目要求 |
碳中和债券：专项用于具有碳减排效益的绿色项目（以下简称碳中和项目）建设、运营、收购、补充项目配套营运资金或者偿还碳中和项目有息债务 碳中和企业ABS：符合绿色企业ABS要求且基础资产全部以碳中和项目所产生的收入作为收益支持，或者转让基础资产所取得的资金全部用于碳中和项目建设、运营、收购或偿还碳中和项目贷款、补充碳中和项目配套营运资金 |
| 绿色认证报告 |
鼓励发行人披露由独立第三方机构出具的碳中和项目碳减排等环境效益评估认证报告 |
| 发行时信披要求 |
计划管理人应当加强碳中和项目环境效益相关信息披露，按照“可计算、可核查、可检验”的原则，重点披露环境效益测算方法、参考依据，并对项目能源节约量（以标准煤计）、碳减排等环境效益进行定量测算 |
表：碳中和绿色ABS特殊审核关注点
4. 蓝色ABS的特殊审核关注点
蓝色ABS属于绿色ABS的一个子品种，目前主要是在绿色企业ABS中有所涉及，在绿色金融债和绿色ABN中尚未涉及。蓝色ABS的相关特殊审核重点如下：
| 审核要点 |
主要内容 |
| 募投项目要求 |
蓝色债券：投向持续型海洋经济领域，促进海洋资源的可持续利用，用于支持海洋保护和海洋资源可持续利用相关项目 蓝色ABS：符合绿色企业ABS要求且基础资产全部以海洋保护和海洋资源可持续利用相关项目所产生的收入作为收益支持，或者转让基础资产所取得的资金全部用于支持海洋保护和海洋资源可持续利用相关项目 |
| 信披要求 |
计划管理人应加强相关项目对海洋环境、经济和气候效益的影响相关信息披露 |
表：蓝色ABS特殊审核关注点
好了，在了解了绿色ABS及其各个子品种的审核要点后，本次绿色ABS系列的介绍就到此结束啦。由于绿色ABS在资金募集、指标计提以及监管导向层面均有特殊的优势，在目前的融资环境下值得进一步重视与关注。
[1] 注：根据中国证券监督管理委员会公告[2023]54号规定，企业债券纳入公司债券管理体系后，理解应统一按照绿色公司债券规则进行发行。
[2] 注：在企业债券并入公司债券管理体系内，理解原绿色企业债券应当参照绿色公司债券的发行要求；从规则层面来看，绿色公司债券对于募集资金的用途规定高于绿色企业债券，理解应按照更为严格的执行。
[3] 根据M.16表（绿色债务融资工具信息披露表），碳中和ABN需要详细披露拟投资项目的未来环境、经济和社会效益目标，如二氧化碳等温室气体的年度减排量、年度节能量、大气污染物减排量等投资人关注的指标。
沪公网安备 31010402007129号
