2026年9月8日下午，由上海律协ESG专业委员会联合反垄断与反不正当竞争专业委员会、企业法律顾问专业委员会、社会公共服务专业委员会共同举办的“ESG治理下的反不正当竞争”实务研讨会在上海律协20楼小报告厅顺利举办。本次研讨会正值“中国公平竞争政策宣传周”期间，呼应竞争周“统一大市场 公平竞未来”的主题倡导，聚焦ESG信息披露、绿色宣传、AI生成内容风险与反不正当竞争规制等前沿实务问题，邀请证券研究机构专家与法律实务界人士共同研讨。

本次研讨会由上海律协ESG专业委员会副主任、上海澜亭律师事务所合伙人吕鑫玲律师主持。 

上海律协ESG专业委员会主任、上海市金茂律师事务所合伙人万美律师作开场致辞。万美主任在致辞中指出，从国内制度发展情况看，ESG强制披露与反不正当竞争法修订同步推进，合规压力正在显现；欧盟反漂绿指令即将强制执行，域外监管信号明确；而AI技术的发展正在重塑竞争风险形态。这三个维度的变化带来的法律风险和机遇，正是本次ESG与反不正当竞争交叉领域研讨需要回应的问题。

中信建投证券ESG及绿色金融首席分析师祁星以《ESG风险：框架与工具》为题作首场分享。

祁星开宗明义提出三点核心观点：一是研究并管控ESG风险，对上市公司和投资者而言均有助于提高财务稳定性、降低信息不对称并创造发展机遇；二是金融领域的许多重要风险概念与ESG风险相互交织杂糅，在环境、社会、治理三个维度各有侧重；三是针对ESG风险的复杂性与多维性，传统的风险识别与管理方案已难以满足需要，必须发展新的风险管理工具。祁星结合紫金矿业、贵州茅台等企业因ESG评级下调被调出指数、进而引发股价波动的案例说明，ESG表现通过“评级-指数-资金”的传导机制直接影响上市公司市值，管控好ESG风险本身就是企业价值管理的重要组成部分。

上海律协反垄断与反不正当竞争专业委员会委员、上海正策律师事务所合伙人张禕辰律师以《AI时代，ESG治理下的不正当竞争新边界》为题作分享。

张禕辰律师指出，《关于依法审理涉人工智能纠纷案件的意见》，将AI治理、企业社会责任、公平竞争、算法歧视与自动化决策纳入同一治理框架，“AI+竞争法”已从趋势判断进入真实执法阶段。张律师从三个层面论证了“公平竞争本身就是ESG治理”。在此基础上，他将AI重塑的不正当竞争归纳为五个维度：内容竞争维度、数据竞争维度、算法竞争维度、机器决策竞争维度、治理竞争维度。张律师提出，企业应当建立“负责任竞争”的AI治理链条，围绕治理、数据、内容、算法、第三方、追溯六大模块，将竞争法要求嵌入现有的ESG治理与AI治理体系，形成在审计、调查、诉讼中能够被证明的责任链条。

上海律协ESG专业委员会干事、上海市金茂律师事务所黄雪骐律师以《ESG信息披露与绿色宣传中的AI生成内容风险及反不正当竞争规制》为题作分享。

黄雪骐律师首先阐释了绿色信息的竞争属性，举例说明绿色宣传已不再只是企业形象管理，而是影响交易机会的竞争资源。黄雪骐律师指出，AI已将绿色事实的生产、包装等全流程技术化，具有低成本、规模化等四大特征，让漂绿升级为可复制的自动化生产体系，识别和追责难度大幅上升。随后黄雪骐律师明确了标识与证据的边界：AI生成内容须添加标识，但标识仅解决生成透明度问题，不能替代事实真实性证明；根据相关规定，内容生产者要对生成内容负责，真实性责任不能推给AI。此外，她结合相关案例提示，AI工具包装本身也可能构成不正当竞争；梳理了五类相关主体的差异化责任；还给出五类绿色宣称的证据匹配矩阵，为企业提供合规审查清单，要求每个绿色宣传都能追溯到对应证明材料。

评议环节，上海律协社会公共服务专业委员会主任、北京观韬（上海）律师事务所合伙人张磊律师结合自身在能源电力行业的执业经历，分享了两点体会与一点建议。

第一，ESG风险与投资风险高度融合，光伏风电消纳等热点相关投资和政策法规关联高、转型风险大，过往多有投资失败；律师除宣贯确定规则，还可帮客户研判政策边界、维护权益，法律服务应当延伸到产业上游，覆盖企业全生命周期，对接企业实际需求。第二，“公平竞争本身就是ESG治理”这一观点很有启发，AI推动的工业化造假会将治理成本转嫁给全社会，需要引入新的监管方式；国家发改委发布的《售电公司管理办法》要求实施穿透式监管等，正是ESG治理和公共治理深度融合的体现，结合上海相关资源现状来看，优化法治化营商环境、提供稳定可预期的规则环境，本身就是ESG治理的重要部分。第三，他建议律师多参与律协各专委会活动，拉近和行业的距离，提前预判相关问题，帮助市场主体应对不确定性。

互动交流环节，与会律师围绕AI回答容易被引导的技术特性、平台服务协议中免责条款的效力边界、企业定制化大模型合作纠纷中的责任归属等问题，与主讲嘉宾进行了深入探讨，嘉宾结合实务经验作了回应。 

本次研讨会紧扣“中国公平竞争政策宣传周”主题，聚焦ESG治理与反不正当竞争的交叉前沿，内容兼具理论前瞻性与实务针对性，进一步深化了与会人员对“公平竞争本身就是ESG治理”的认识，促进了律师行业与金融、企业实务界的交流互鉴，取得了良好效果。