2026年3月31日，国务院发布了行政法规——《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国令第834号）；2026年4月13日，国务院发布了又一行政法规——《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（国令第835号）。两部行政法规高度联动，体现了当前国际形势的攻守易势，拉开了法律工具战略大反攻的序幕。笔者已于2026年4月14日发文《战略大反攻——<反外国不当域外管辖条例>评述》，今日对《国务院关于产业链供应链安全的规定》进行评述。

一、防御性战略与报复性战略

《国务院关于产业链供应链安全的规定》中表述的政策目标与具体战术，既体现了防御性战略，又体现了报复性战略。笔者于2023年3月7日发文《序章、生死存亡的问题》即呼吁我国采取防御性战略与报复性战略，并丰富战略层次以及相应战术，以实现我国所设定的进出口管制与反制裁的战略目标：

面对着如此多的各个层面的各种问题，我们首先需要设定一些正确认识现状危机后的进出口管制与反制裁的战略目标，并采取一些有助于我们战略目标实现的战略。我们即使是在进行有限的、微小的战术行动上，也必须要有明确的战略理论。

总体上说，这些战略需要在“全面和平”（返回到合作大于竞争阶段）和“全面进出口管制与制裁”（用军事手段物理上封锁零和博弈对象的一切对外贸易，并且没收一切零和博弈对象及其公司与个人的一切在外国财产）之间尽可能多建立一些阶段，这样可以增大我们坚持对抗美国的进出口管制与制裁、并坚持我们的进出口管制与反制裁的决心，尽力避免在未爆发战争的状态下进入被全面进出口管制与制裁的状态。

这些战略大致可以分为防御性战略与报复性战略，当然有的战略兼而有之。防御性战略是底线思维，最大可能并且尽早减小美国的进出口管制与制裁对我们的影响，并且在尽可能短时间内做尽可能充分的准备以应对最差的情况预期，以免我们（包括政府、企业与个人）陷入手足无措的状态，并努力帮助已经进入制裁名单的企业和个人（通常是我国技术的精华）进行发展壮大。报复性战略重在减缓、迟滞美国的行动，尽量减少或者迟滞西方盟友与美国的协同，并打击美国对我国进出口管制与制裁的物质能力，以及打击美国军事干涉台海冲突的军事能力和技术能力。该战略既包括行动，也包括威慑，设法向对方提出危险性，这种危险性将使对方（包括积极鼓动美国对华特定产业进出口管制与制裁的行业和企业）认为其所要获得的任何利益与成本、风险相比不成比例，因而使对方不致采取某种行动途径。所下的赌注越大，对方所面临的毁灭的威胁性一定要越发绝对化。

我们无论采取何种战略（以及战略决定的具体战术），都不该在事件当头时临时抱佛脚。或者说，我们制定战略（以及战略决定的具体战术），就是为了不在事件当头时临时抱佛脚。由于进出口管制与反制裁是一个生死存亡的问题，这些战略对我国，包括我国企业和个人，都至关重要。

《国务院关于产业链供应链安全的规定》中体现报复性战略的有第十四条、第十五条与第十六条。

第十四条、 第十五条旨在对外反制供应链歧视，反制美国等国排除中国供应链，将中国产品剔除美国及其盟国供应链的问题，也反制美国在全球关键矿业国家运用各种手段试图切断我国关键矿产供应，以及美国在PIFTS遏制政策中在产品（Product）与供应链（Supply Chain）上所采取的其他法律工具。

2026 年3月31日发布的《国务院关于产业链供应链安全的规定》的第十四条与第十五条，与2026年4月13日发布的《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》高度联动，尤其考虑到《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》的政策目标的情形下，外国对我国主体所采取的供应链上的歧视性禁止、限制或者其他类似措施、实施或者协助实施损害我国产业链供应链安全的行为，属于外国不当域外管辖。

	《国务院关于产业链供应链安全的规定》第十四条	《国务院关于产业链供应链安全的规定》第十五条	《反外国不当域外管辖条例》
外部行为	外国国家、地区和国际组织违反国际法和国际关系基本准则，在产业链供应链方面对我国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施，实施或者协助实施损害我国产业链供应链安全行为的，	外国组织、个人违反正常的市场交易原则，中断与我国公民、组织的正常交易，对我国公民、组织采取歧视性措施或者实施其他行为，对我国产业链供应链安全造成实质损害或者产生实质损害威胁的，	第三条第二款：外国国家违反国际法和国际关系基本准则，实施不当域外管辖措施，危害中国国家主权、安全、发展利益，损害中国公民、组织合法权益的，中国政府有权采取相应的措施。
调查与识别	国务院有关部门有权对有关措施或者行为开展产业链供应链安全调查。	国务院有关部门有权开展产业链供应链安全调查。 调查可以采取询问有关当事人，查阅或者复制相关文件、资料以及其他必要的方式，有关当事人应当配合调查。调查期间，当事人可以陈述、申辩。	第六条：国务院法治部门会同其他有关机关开展外国不当域外管辖措施识别工作，可以进行调查和对外磋商等。有关组织、个人可以向国务院法治部门提出开展识别工作的建议。 开展外国不当域外管辖措施识别工作应当综合考虑下列因素： （一）是否违反国际法和国际关系基本准则； （二）被外国国家域外管辖的行为与该国的联系是否适当； （三）是否危害中国国家主权、安全、发展利益，损害中国公民、组织合法权益； （四）其他应当考虑的因素。 经识别，有关措施构成外国不当域外管辖措施的，国务院法治部门可以予以公告。任何组织、个人不得执行或者协助执行外国不当域外管辖措施。
反制措施	国务院有关部门按程序可以采取相应措施，包括但不限于禁止或者限制有关货物、技术进出口或者国际服务贸易，收取特别费用等。（注）	根据调查结果，国务院有关部门可以对外国组织、个人采取禁止或者限制其从事与我国有关的进出口活动，禁止或者限制其在我国境内投资，禁止或者限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动，禁止或者限制相关人员、交通运输工具等入境，取消或者限制相关人员在我国境内工作、停留或者居留资格等措施。	第八条：国务院有关部门按照工作机制决策程序，可以将推动实施或者参与实施外国不当域外管辖措施的外国组织、个人列入恶意实体清单，依照《中华人民共和国反外国制裁法》、《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》等，决定对其采取下列一种或者几种反制和限制措施，并予以公告： （一）不予签发签证、不准入境、注销签证或者限期出境、遣送出境、驱逐出境； （二）取消或者限制相关人员在中国境内工作、停留或者居留资格； （三）查封、扣押、冻结其在中国境内的动产、不动产和其他各类财产； （四）禁止或者限制中国境内的组织、个人向其提供数据、个人信息，与其进行有关交易、合作等活动； （五）禁止或者限制其从事与中国有关的进出口活动； （六）禁止或者限制其在中国境内投资； （七）禁止或者限制其产品、交通运输工具等入境； （八）罚款； （九）其他必要措施。
		有关措施可以适用于外国组织、个人实际控制或者参与设立、运营的组织。	前款规定措施还可以适用于列入恶意实体清单的组织、个人实际控制或者参与设立、运营的组织。
	国务院有关部门可以依照《中华人民共和国反外国制裁法》、《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》等，决定将直接或者间接参与制定、决定、实施本条第一款规定的措施或者行为的组织、个人列入反制清单，采取反制措施。		第十七条　拒不执行或者规避执行本条例规定的反制和限制措施，或者违反禁执令的，国务院有关部门可以责令改正，禁止或者限制其从事政府采购、招标投标以及有关货物、技术的进出口或者国际服务贸易等活动，禁止或者限制其从中国境外接收或者向中国境外提供数据、个人信息，禁止或者限制其出境入境、在中国境内停留居留，处以罚款等。
反制措施（司法）			第十四条：任何组织、个人执行或者协助执行外国不当域外管辖措施，侵害中国公民、组织合法权益的，中国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。
反制措施（外交）			第七条：中国政府可以对有关国家实施不当域外管辖措施行为进行评估，确定风险等级，依法采取外交外事、出境入境、贸易、投资、国际合作、对外援助等方面的反制和限制措施。

（来源：作者自制）

 

注：收取特别费用这是继续学习美国港口收取特别费了，这里的广泛反制措施也印证笔者前述的观点，“第十四条、第十五条旨在对外反制供应链歧视，反制美国等国排除中国供应链，将中国产品剔除美国及其盟国供应链的问题，也反制美国在全球关键矿业国家运用各种手段试图切断我国关键矿产供应，以及美国在PIFTS遏制政策中在产品（Product）与供应链（Supply Chain）上所采取的其他法律工具。”

第十六条旨在要求中国主体全面遵从中国的规定，进行二选一站队，不得遵从外国的域外管辖。

	《国务院关于产业链供应链安全的规定》第十六条	《反外国不当域外管辖条例》
中国主体如不遵从，处罚措施	第十六条：我国境内的组织、个人应当执行国务院有关部门依照第十四条、第十五条规定采取的措施。 对违反前款规定的组织、个人，国务院有关部门有权责令改正，禁止或者限制其从事政府采购、招标投标以及有关的货物、技术进出口或者国际服务贸易等活动，禁止或者限制其从境外接收或者向境外提供数据、个人信息，禁止或者限制其出境、在我国境内停留居留等。	第十七条：拒不执行或者规避执行本条例规定的反制和限制措施，或者违反禁执令的，国务院有关部门可以责令改正，禁止或者限制其从事政府采购、招标投标以及有关货物、技术的进出口或者国际服务贸易等活动，禁止或者限制其从中国境外接收或者向中国境外提供数据、个人信息，禁止或者限制其出境入境、在中国境内停留居留，处以罚款等。
		第十四条：任何组织、个人执行或者协助执行外国不当域外管辖措施，侵害中国公民、组织合法权益的，中国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。
例外豁免	无	第六条第四款：中国公民、组织因特殊情况确需执行或者协助执行外国不当域外管辖措施的，应当向国务院法治部门申请并提供相应的事实和理由、需要执行或者协助执行的范围等，按照工作机制决策程序经同意后可以在特定范围内执行或者协助执行有关措施。
		第十一条：有关组织、个人在特殊情况下确需与被采取反制和限制措施的组织、个人进行被禁止或者限制的相关活动的，应当向作出采取反制和限制措施决定的国务院有关部门申请并提供相应的事实和理由，按照工作机制决策程序经同意后可以与被采取反制和限制措施的组织、个人进行相关活动。

 （来源：作者自制）

《国务院关于产业链供应链安全的规定》中体现防御性战略的有第十二条，该条强调自主科研以及科技安全。“鼓励、引导社会资金投入，支持关键领域科学技术研发、核心技术攻关，促进科技成果转化。企业、科研机构等应当完善风险防控体系，实现核心技术及相关信息系统、数据的安全可控。有关部门应当加强指导和培训。”

《国务院关于产业链供应链安全的规定》中既体现防御性战略、又体现报复性战略的有第七条。“国家加强关键领域产业链供应链安全保障。国务院有关部门制定关键领域清单并实行动态调整，维护关键领域的原材料、技术、设备、产品等的生产与流通稳定、持续运行。”

这里的有待指定的关键领域，笔者认为会大致按照逻辑构建三类组别，当然具体一个领域可能同时属于两类或三类组别的范畴。第一类组别为中美科技战主战场，可以参见现成的美国人设定的关键领域，可以参见笔者于2024年2月26日发表的文章《中美科技战主战场——美国2024版关键和新兴技术清单评述及对比表》。第二类组别为军事供应链，比如飞机、船舶、无人机、其他无人武器等。无人机（以及将来成熟的其他无人武器）的物项、设备、技术出口管制日趋严格，我们不想发生无人机技术扩散，不希望对手国家能拥有像中国一样的强大无人机供应链。第三类组别为中国优势产业，比如光伏、新能源汽车、量子应用稀土等。尤其是通过稀土产业链的垄断地位，我们成功遏制了美国的军备生产。针对关联领域清单，结合目前我们采取的出口管制政策（包括针对技术输出和产能输出），第七条想要达成的政策目标其实是既体现防御性战略、又体现报复性战略的，在维护关键领域的原材料、技术、设备、产品等的生产与流通稳定、持续运行的同时，通过我们的优势产业以及相应管控，遏制对手国家的实力。

二、美国的供应链法律工具，与当前国际形势的攻守易势

那么哪些外部行为，属于前述第十四条、第十五条项下的“实施或者协助实施损害我国产业链供应链安全行为”呢？虽然行政法规未明言，还可以保持政策弹性地缓缓识别（报复性战略无疑），但毫无疑问，现有的大量美国法律工具，属于该等行为。

最臭名昭著的是美国的《涉疆预防法》。《涉疆预防法》（UFLPA）在2021年12月获得美国众议院和参议院的一致通过并由美国总统拜登签署，并于2022年6月21日正式生效，并建立了一个相应的UFLPA清单。UFLPA共有7条主要规定，其中核心内容是第3条下建立的针对所谓强迫劳动的“可反驳的推定”：美国推定全部或部分在新疆地区开采、生产、制造的产品以及由UFLPA实体清单生产的产品都属于强迫劳动产品，不得进入美国市场。UFLPA执法策略特别指出，对整条供应链的溯及是指供应链全流程生产、加工、制造等任何一个环节，产品的任何一个成分都不含新疆或所谓强迫劳动元素。

根据UFLPA进口商指南，进口商需要通过下述两个方面反驳该推定，由美国海关和边境保护局（下称“CBP”）就其主张审查批准：

（1）产品不含有新疆元素：进口商须至少证明供应商、生产制造商名单、产品物料清单中不含新疆元素及UFLPA实体清单实体。

（2）用含新疆元素的产品不涉及所谓强迫劳动。

根据美方说法，关于证明产品不涉及强迫劳动需要“明确和令人信服的证据”，UFLPA进口商指南列举了诸如供应链尽调、内部控制管理和审计文件等三类资料，但举例的3类证据也不是穷尽列举，实践中也不是提供上述文件就一定能推翻“可反驳推定”，总体来说，极高的举证责任、实际进行供应链尽调的难度大，再加上CBP在执法过程中享有较大的自由裁量权，使得推翻“可反驳推定”几乎不可能。

这实质上就是一个美国对中国除了关税以外的关闭市场的措施，并从美国与盟友国家的供应链中，剔除中国新疆企业以及一些其他省份企业。美国的法律工具和执法实践已经完成，现在的《涉疆预防法》在局势更加紧张后，可以直接改名《涉华预防法》，将中国企业全部剔出美国与盟友国家的供应链。

那么按照《国务院关于产业链供应链安全的规定》，针对供应链歧视、供应链危害行为，我国可以“禁止或者限制有关货物、技术进出口或者国际服务贸易”，即我们也可以将对方剔出供应链。最大的底层逻辑是我们不怕脱钩断链，从现在的国际形势和各国供应链韧性、产业链完整度来看，全面脱钩断链情形下我国优势更大！

我们在2026年发布《国务院关于产业链供应链安全的规定》与《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》，实施域外管辖、实施供应链安全，除了防御性措施之外，不断建立报复威慑和报复层次，这在川普第一任期和拜登时期都是较难想象的。除了中国的实力在前面两个美国总统任期继续不断增长以外，2025年的对等关税战与印巴空战，近期的美伊以战争均标志着国际形势的此消彼长，更重要的是心理上我们迈过了山脊，我们不怕脱钩断链，全面脱钩断链情形下我国优势更大。美国PIFTS遏制中国，中国也可以PIFTS反制乃至遏制美国。

三、对于中国涉外企业意味着什么，中国律所可以做什么？

对于中国涉外企业来说，中国针对外部对手的防御性战略与报复性战略的综合运用，以及中国不断增强的域外管辖，都表明了中国涉外企业应当更加遵从中国的政策意图。但同时，对于中国涉外企业也要考虑所涉外国的合规要求，以及其他可能法域的实际影响。然而，无论是国际政治经济也好，还是国际法治也好，都进入了礼崩乐坏的大博弈时代。中国涉外企业，尤其是大型涉外企业，需要适应当前急剧变化的国际动态博弈。

另外，中国涉外企业也需要统合各个部门法，将对外部世界的反应以科学架构统一纳入合规考量，不能简单拆分处理各个部门法问题。《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》第十九条规定“反外国不当域外管辖涉及反腐败、反垄断、反不正当竞争、出口管制、数据安全、司法协助等相关工作，法律法规另有规定的，依照其规定。”该条就表明了对外部世界反应的广泛性和交叉性。新冷战背景下的中国涉外企业，需要体系化对抗思维，处理高度复杂、广泛领域牵扯、快速变化演进的诸多问题。

最后，《国务院关于产业链供应链安全的规定》第十七条规定：“鼓励、支持律师事务所、公证机构等专业服务机构为我国公民、组织提供与产业链供应链安全有关的法律服务。”毫无疑问，基于中国涉外企业面对的严峻形势和必然需求，中国律所可以做的和应该做的有很多。

最核心的是，协助中国涉外企业，完善体系化对抗思维，适应当前急剧变化的国际动态博弈，处理高度复杂、广泛领域牵扯、快速变化演进的诸多问题，尽可能在全球大博弈中获得优势。

具体而言，根据我们的项目经验，《国务院关于产业链供应链安全的规定》导向的与产业链供应链安全有关的法律服务核心包括如下三类：

1）与产业链供应链安全有关的尽职调查与风险评估：作为对外部风险进行调查、识别、评估的一部分，可以与进出口管制、制裁反制裁相关的合规筛查与风险评估一并进行；

2）协助搭建产业链供应链安全合规体系：作为对外部风险应对的体系构建的一部分，可以与进出口管制与制裁合规体系搭建一并进行，建立一个综合体系，减少企业合规负累；

3）应对行政与刑事风险：包括事前、事中的处理，协助企业防范与应对行政责任与刑事责任。