2025年12月16日，上海律协并购与重组专业委员会在上海律协第一会议室举办了“并购重组创新案例”研讨会。上海律协会长邵万权、专业委监督委员会委员叶峰新出席会议，并购与重组专业委员会主任温从军、副主任董月英、邓学敏、佘铭及委员会委员、分享嘉宾共53位到场参会。会议由北京大成（上海）律师事务所合伙人董月英律师担任主持。在并购重组业务的创新案例研讨环节中，中信建投证券股份有限公司国际投资银行部董事总经理孔京京先生，上海市锦天城律师事务所合伙人姚佳隆律师，上海璟和律师事务所合伙人陈宥攸律师，分别以“药师帮全资收购一块医药案例分享”“锦天城助力上纬控股出售科创板上市公司上纬新材股份给智元机器人并转让控制权项目案例分享”“盛大科技SPAC上市”为题进行了丰富、前沿、专业、务实的主题分享。

一、药师帮收购一块医药Case Study

   中信建投国际董事总经理孔京京以药师帮收购一块医药案例为切入点，深入剖析了跨境并购中的结构创新与实务经验。

首先，孔经理概括讲述了药师帮收购一块医药的交易概览。而后，孔经理从有效制定针对性股东沟通策略，推动交易成功谈判落地；高效快速完成项目签约及交割；突破多个执行难点，勇创市场先例，确保交易顺利推进；以及洞悉协同价值，持续输出高质量服务，最终实现多方合作共赢四个方面展示了交易执行的主要亮点与贡献。在沟通方面，一块医药历经5轮融资，引入10位一线的市场知名投资人股东，自2023年10月起，项目团队协调机构投资者、管理层与买方团队多轮谈判沟通，始终耐心陪伴、保持韧性，最大程度地满足各方团队的利益诉求，最终推动完成了收购协同价值论证和交易定价的谈判确定。在执行方面，面对收购价格同股不同价、VIE架构下境内外主体的同步收购、ODI股东的交割路径论证、ESOP期权交割问题和税务申报问题等困难，项目团队相互协调突破化解，高效快速地完成了项目签约及交割。在效率方面，仅仅历时44日即完成现场尽调、交易架构完善、股东沟通、SPA签署等一系列工作，快速完成签约，在签约后42天即达成全部主交割的先决条件。项目团队极高的执行效率获得了买卖双方管理层的高度好评，并在医药流通行业造成巨大的反响。在价值方面，凭借对医药流通行业的深刻理解和历史客户的优质覆盖，项目团队独立撮合并促成了本次并购交易，实现近三年港股互联网医疗行业最大的市场化并购交易。

最后，孔经理对药师帮收购一块医药案例进行总结，此次交易不仅为一块医药各轮次投资人带来了天使轮投资人的总收益率达352.8%的高额回报，也为药师帮成为中国院外数字化流通领域最大的直供专销龙头奠定了基础，亦为从业者提供了从交易设计到执行落地的全链条实务参考。 

二、锦天城助力上纬投控出售科创板上市公司上纬新材股份给智元机器人并转让控制权项目

锦天城律师事务所合伙人姚佳隆律师分享了“锦天城助力上纬投控出售科创板上市公司上纬新材股份给智元机器人并转让控制权项目”的法律实务经验。作为“国九条+并购六条”后A股首单“具身智能+新材料”控股权交易，该案例为同类并购提供了重要法律参考。

姚律师指出，本案最大亮点在于创新设计了“三步走”交易架构：协议转让+表决权放弃+部分要约。在完成协议转让后，原控股股东同步放弃53.63%表决权，实现“控制权变更先行、要约收购后置”，这既避开30%强制全面要约红线，又确保了交易效率与合规性。

在自愿性股份限售承诺豁免方面，姚律师分享了科创板上市公司董监高股份限售的法定要求及豁免路径。他指出，2025年已有十余家上市公司成功豁免董监高自愿性股份限售承诺，关键在于充分披露原因并履行董事会、股东会审议程序，确保合规性。针对业务协同性问题，姚律师强调，监管层就科创板企业并购重点关注收购目的与业务协同性。他提醒，交易前必须明确找到收购方与上市公司之间的业务连结点，避免因被监管质疑收购目的而影响交易推进。除此之外，姚律师分享了上市公司控制权收购的三大策略：一是“烟雾弹策略”，避免交易双方过早暴露真实意图；二是“保密控制”，严格控制内幕信息知情人范围；三是“谈判节奏控制”，在非交易时间进行关键谈判，必要时申请停牌。

最后，姚律师总结道，作为卖方律师，既要激发客户交易诉求，也要平衡各方交易诉求，推动项目进度，更要设计交易双方业务合作事项，提升交易价值。作为“国九条+并购六条”政策导向下的具有代表性的科创板并购案例，上纬新材控制权交易不仅实现了“具身智能+新材料”的产业融合，更通过创新的法律设计与严谨的合规执行，为同类交易提供了可复制的实务范本。 

三、深度拆解境内企业美股SPAC并购上市

上海璟和律师事务所合伙人陈宥攸律师围绕境内企业美股SPAC并购上市的法律实务进行了深入剖析。

首先，陈宥攸律师从SPAC上市公司数量、募集资金等方面对SPAC模式上市做了总括性的概述，并深入对比了SPAC模式与传统IPO上市的优劣，指出SPAC模式适合“未盈利、高增长”企业的上市新路径。她强调，SPAC模式对交易标的几乎无限制，特别适合那些“还在快速发展中、潜力巨大但尚未盈利的中小型企业”。与传统IPO相比，SPAC上市确定性更高（只有上市，没有公开发行）、时间更短（4-6个月 vs IPO 8-12个月）、估值定价更灵活，是想要快速且稳定上市的企业的优选。

其次，她分享了De-SPAC交易前后股权架构改变的全过程，梳理了公司通过SPAC并购模式上市的步骤要点。再次，陈律师指出，PIPE融资在SPAC交易中扮演着重要角色。她分析道，PIPE不仅填补资金缺口、增强市场信心，还能满足纳斯达克对公众流通市值的要求，为上市后股价提供“稳定器”。最后，她还强调了CSRC对于备案合规方面的要求。陈律师不仅列举了CSRC备案新规生效后，通过CSRC备案的美股SPAC并购上市企业情况，展示CSRC备案对该类企业美股SPAC并购上市时间线的影响，亦总结了CSRC对SPAC并购上市的问询重点：股权架构、股东信息、股权变动、境内运营实体情况，以及并购交易的合规性等。

陈律师总结道，随着监管趋严，境内企业通过SPAC实现美股上市，必须做到“合规先行、价值为本”。只有将合规要求与商业价值有机结合，才能真正实现境内企业通过SPAC模式在美股市场的成功上市，为行业提供可复制的实务范本。随着2025年SPAC交易数量下降，市场正从“数量扩张”转向“质量提升”，合规与价值将成为未来SPAC上市的核心竞争力。 

（注：以上嘉宾观点，根据录音整理，未经本人审阅）

撰写人：陈宥攸

律所：上海璟和律师事务所