司法裁判动向

01 裁判观点：分公司挂名负责人实际未参与经营，亦与分公司无实质性关联，且无法通过该公司自身程序辞任或变更分公司负责人身份时，其诉请司法确认不再担任分公司负责人并涤除身份登记的，法院应予支持。

“（2025）京民再18号”一案中，2017年，某信息咨询公司（下称“咨询公司”）先后在绍兴、惠州、金华、梅州设立四家分公司，徐某自2017年3月与咨询公司签订劳动合同，担任风控部门大区经理，并被登记为上述分公司负责人，也并非咨询公司股东。某信息管理公司与咨询公司存在关联关系。截至该案审理时，徐某同时被登记为某信息管理公司（下称“管理公司”）多家分公司的负责人。据徐某陈述，其多次出借其身份证，对其被登记为上述分公司负责人一事表示知情，但对具体被登记为哪家分公司的负责人并不清楚，其并未参与上述分公司经营管理，也不具有实质关联性。

 2019年3月，徐某与咨询公司解除劳动关系。徐某称其曾多次向咨询公司管理人员李某询问变更咨询公司分公司负责人事宜，后该公司相关人员均相互推诿，未协助其办理。此后，咨询公司因无法通过登记的住所或者经营场所取得联系，已于2020年3月被市场监督管理部门列入经营异常名录，且已被吊销执照。

徐某遂向一审法院起诉请求：1.咨询公司立即办理咨询公司惠州分公司、金华分公司、梅州分公司、绍兴分公司负责人工商变更登记事宜；2.诉讼费由咨询公司负担。

此外，在本案审理过程中，除涉案四家分公司外，徐某表示其因同时被登记为管理公司的十多家分公司的负责人，也已向人民法院提起要求某信息管理公司办理变更登记的诉讼，该案亦在审理过程中。

一审法院北京市朝阳区人民法院与二审法院北京市第三中级人民法院均认为：

本案系请求变更公司登记纠纷，变更公司登记记载的事项，需要以公司决议为依据。根据《公司登记管理条例》之相关规定，分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。申请变更登记，应当提交相应书面文件。公司为变更登记的法定义务履行主体。因徐某未能提交据以变更分公司负责人的公司任免文件，其诉讼请求依据不足，法院不予支持。在徐某未举证证明其被登记为公司负责人系违背其本人意愿或其与某咨询公司系委托关系的情形下，对其主张法院亦不予采信。徐某知晓自己出借身份证系用于咨询公司分公司负责人登记并多次出借身份证，作为具有完全民事行为能力的成年人，其应对该行为可能造成的风险负责。

故一审法院与二审法院均未支持徐某诉请。

徐某不服二审判决，向北京市人民检察院申请审判监督，北京市人民检察院经依法审查后，向北京市高级人民法院提起抗诉。

北京市人民检察院抗诉认为：二审法院判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误。一、现有证据不足以证明徐某参与某咨询公司四家分公司的经营管理或与某咨询公司四家分公司存在其他实质关联性。二、根据现有证据，徐某已无法通过公司内部自治途径实现变更分公司负责人登记事项。同时，依据生效刑事判决，某咨询公司已无法正常经营，客观上无法作出变更分公司负责人的决议，也不可能出具公司任免文件。虽然司法应当秉持尊重公司意思自治、有限介入公司内部争议的基本理念，但考虑本案的实际情况，徐某已穷尽公司内部救济措施，但无法通过公司自治途径实现变更分公司负责人登记事项，在此情况下，原审法院仍以该事项系公司内部自治事宜为由对其诉请不予支持依据不足，客观上导致徐某的民事权利无法获得救济。同时，即便徐某知晓其出借身份证系用于某咨询公司分公司负责人登记，但现有证据无法证明徐某实际参与了上述分公司的经营管理，故其仅为挂名负责人。从公司管理的角度，其本不应当被登记为四家分公司的负责人。在徐某通过公司内部自治途径已经无法实现变更负责人登记的情况下，如果再行否定其涤除登记的司法路径，将导致徐某丧失救济途径。即便徐某出借身份证的行为有所不当，但是否需要承担一直无法涤除分公司负责人登记事项的法律后果值得商榷，同时长期保留挂名负责人登记于公司名下亦不利于法治化营商环境建设。

再审期间，北京市高级人民法院另查明：第一，咨询公司此前多次因通过登记的住所或者经营场所无法联系等原因被列入经营异常名录，于2024年12月被吊销营业执照；咨询公司多家分公司也已被列入经营异常名录。第二，徐某称其从未参与咨询公司分公司的经营管理、亦未领取报酬。第三，前述徐某起诉管理公司请求办理该管理公司十余家分公司的负责人工商变更登记一案已作出一审判决，法院判决管理公司涤除徐某作为管理公司十余家分公司负责人的登记事项。第四，据一起另案刑事案件的相关信息显示，徐某与咨询公司的分公司没有劳动关系，也未见实际控制管理的事实。

再审法院北京市高级人民法院认为：徐某作为分公司负责人，在公司未作出任免决议的情况下，请求变更分公司负责人登记事项，实为请求法院涤除分公司负责人的登记事项。对此，法院认为，徐某请求成立，应予支持。理由如下：

（一）徐某已不具有代表四家分公司的法律基础。

根据《公司法》（2018年修正）第十三条之规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。分公司是公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构，分公司的负责人由总公司决定并委任，并根据总公司的委托或授权代表分公司从事民事活动。同理，分公司负责人与公司及分公司之间也应存在实质关联性。本案中，徐某与某咨询公司已不存在利益关联，其仅为挂名分公司负责人具有高度盖然性，继续由其担任分公司负责人显然有违公司法的立法宗旨。

 （二）某咨询公司怠于履行义务，对徐某的权益造成了损害。

徐某已明确辞任分公司负责人，某咨询公司应依法向分公司注册地登记机关提交变更材料。变更分公司负责人虽属公司自治、司法应谨慎介入，但穷尽内部救济后公司拒绝或逾期未处理的，会使徐某持续承担法律风险且无法救济。且公司向登记机关提交变更材料是法定义务，其不履行义务，不能阻碍徐某主张权利。

徐某虽未提交咨询公司变更涉案四家分公司负责人的决议及任免文件，但离职前后多次要求办理变更登记，遭公司人员推诿。因徐某非公司股东，无法通过股东会等自治途径解决；且该公司2020年已被列入经营异常名录、吊销执照并下落不明，内部救济已无现实可能。徐某仍被公示为分公司负责人，影响再就业、侵害合法权益，除诉讼外无其他救济途径。涤除登记后事项空缺不构成阻碍，相关风险应由怠于履行义务的公司自行承担。

综上，再审法院认为，原审判决以公司未形成决议、无任免文件等为由驳回徐某的诉讼请求有误，依法予以纠正，徐某请求某咨询公司办理工商变更登记、涤除其分公司负责人登记事项的请求成立，应予支持。

 

02 裁判观点：即使投资者有历史申购理财产品的记录与历史风险评估记录，但既往投资经验仅仅是佐证投资者适当性匹配的部分考量因素，销售机构在后续销售过程中仍应全面了解投资者身份、年龄、财产状况、投资经验等信息，综合判定推介产品与投资者风险承受能力是否匹配，以履行适当性义务。

在“(2025)沪74民终644号”一案中，金某是某银行储户，年龄已超过六十周岁，曾在该银行多次购买理财产品。2021年10月至11月间先后在该银行购买两款基金，其中A款基金盈利，B款基金亏损17万余元，亏损率达43.66%。金某称业务员销售时，通过口头介绍两款基金风险符合金某承受能力，风险评估报告也是银行工作人员代为操作手机银行完成的，在诉讼中，金某对该份评估报告的真实性提出异议。并且，评估报告完成于2021年8月，购买案涉基金时已过期。2024年1月，金某与业务员签订和解协议，约定业务员支付10万元和解金，金某不再追究前述相关投资损失，但最终金某仍向法院起诉，要求银行赔偿基金损失及利息损失。

一审法院上海市宝山区人民法院认为：案涉B款基金系某银行向金某推荐并销售，某银行在此过程中存在过错。理由如下：

首先，某银行在未重新对金某进行风险承受能力评估的情况下，推荐金某购买从未了解过的中风险混合型基金，显然是有过错的。该银行基于金某2021年8月的风险承受能力评估报告，认为金某风险承受能力为中高风险。但该份报告中的问卷调查内容，完全不符合金某自身的实际情况。该报告系以手机银行操作方式形成，是否由金某本人操作存疑。而且，该银行对于金某的经济状况并非毫不知情。金某作为该银行多年的储户，其银行流水中并无固定工资收入，在购买该基金之前金某的资产大多是定期存款或者低风险理财产品。考虑到金某是60多岁的老年人，银行应更加谨慎的推荐中高风险理财产品。

其次，根据原中国银监会于2016年发布的《关于规范商业银行代理销售业务的通知》第二十五、第二十七条关于“银行应当对客户风险承受能力评估、提供并提示其阅读相关销售文件”的相关要求，以及中国证监会于2020年发布实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第十七条关于“基金销售机构应当根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的产品，把合适的基金产品销售给合适的投资人”的相关规定，该银行在销售案涉基金产品时仅以口头形式告知金某案涉基金的风险等级，并未提供风险提示文件向金某充分揭示代销产品的风险，也未向金某提供基金合同、招募说明书、基金产品资料，上述行为不符合上述部门规章和规范性文件的要求，存在过错。一审法院认为，该银行的过错行为与金某的损失之间存在因果关系，应当承担赔偿责任。

同时，金某未对某银行提供的材料进行审查核实，自身对其损失的形成亦有部分过错。

综上，一审法院认为某银行应承担90%的责任，金某自己承担10%的责任。关于金某与业务员此前签订的和解协议，金某并未对其承诺放弃向该银行主张权利，故金某就损失未获赔偿部分仍可向该银行主张。

故一审法院判决该银行应赔偿金某基金损失共计5万余元（B款基金亏损17万余元×90%－10万元），驳回金某的其余诉讼请求。该银行不服一审判决，上诉于上海金融法院。

二审法院上海金融法院认为：

本案所涉争议在于上诉人在代销案涉基金产品过程中是否履行了适当性义务。根据2016年原银监会《银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》的规定，“商业银行开展代销业务，应当加强投资者适当性管理，充分揭示代销产品风险，向客户销售与其风险承受能力相匹配的金融产品。”案涉基金销售过程中，某银行并未对金某重新进行风险测评，而是沿用了2021年8月的风险承受能力评估报告。但在该案中，金某对该份评估报告的真实性提出异议，并认为系银行工作人员代为在手机上操作。综合当事人文化程度、认知能力等因素，法院认为上诉人应当就2021年8月形成的风险承受能力评估报告形成的具体过程以及系金某真实意思承担举证责任。但上诉人并未就此提供证据予以证明。故仅仅以案涉基金销售过程中金某在2021年8月的风险测评报告上签字，不能认定案涉基金与金某风险承受能力相匹配。

其次，金某虽然在购买案涉基金前曾在上诉人处申购其他理财产品，但既往投资经验仅仅是佐证投资者适当性匹配的部分考量因素，上诉人作为销售机构仍应全面了解投资者身份、性质、财产状况、投资经验、专业知识、投资目标、风险偏好，对投资者与金融产品之间的适配性进行综合判定。一审判决结合被上诉人金某年龄、认知等因素，认为某银行未谨慎地向金某推荐中高风险理财产品，并无不当。

 最后，本案所涉基金产品虽然是通过被上诉人手机操作完成购买，但根据双录视频文字记录以及当事人陈述，案涉基金产品的推介发生于上诉人工作场所，故上诉人不能仅以产品系电子签约即免除其适当性义务和告知说明义务。同时，双录视频文字记录显示，上诉人虽然在介绍案涉产品过程中告知被上诉人相应基金产品不保本保收益，但对于两个产品的风险差异并未根据投资者认知条件进行详细说明，亦属于未充分告知说明义务。故一审酌定上诉人承担相应比例赔偿责任，于法有据。

综上，二审法院上海金融法院驳回上诉，维持原判。

 

监管处罚动向

01 2025年7月30日，广东证监局发布对某私募基金管理人部分产品未按合同约定进行投资运作行为的行政监管措施决定

根据广东证监局公开披露的行政处罚信息，某私募基金管理人在开展私募投资基金管理业务过程中，存在部分产品未按合同约定进行投资运作的违法行为。广东证监局认为，该公司上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，下称《私募管理办法》）第二十三条第九项、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号，下称《若干规定》）第九条第一款第八项的规定。根据《私募管理办法》第三十三条以及《若干规定》第十三条第一款等规定，广东证监局决定对该公司采取出具警示函的行政监管措施。

 

02 2025年7月30日，深圳证监局发布对深圳某私募基金管理人未按规定办理基金备案手续的行政监管措施决定

根据深圳证监局公开披露的行政处罚信息，深圳某私募基金管理人在从事私募基金业务活动中，存在募集完毕后未办理基金备案手续的情形。深圳证监局认为，该私募基金管理人上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，下称《私募管理办法》）第八条第一款的规定。依据《私募管理办法》第三十三条的规定，深圳证监局决定对该私募基金管理人采取出具警示函的行政监管措施。

 

03 2025年7月29日，辽宁证监局发布对某集团及叶某信息披露违法违规行为的行政处罚决定

根据辽宁证监局公开披露的行政处罚信息，某集团与其2006年3月至2020年6月时任总经理叶某存在以下信息披露违法违规事实：一、该集团与叶某构成一致行动人的情况未予披露；二、该集团与叶某未告知构成一致行动人情况导致某公司2017至2018年年度报告存在虚假记载、2019年年度报告存在重大遗漏。

辽宁证监局认为，该集团与叶某的上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十八条第一项、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成了2005年修订的《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，并依据《证券法》第一百九十七条第二款，辽宁证监局决定，对该集团及叶某给予警告，并对其分别处以200万元罚款的行政处罚。

 

04 2025年7月28日，湖南证监局发布对刘某、深圳某创业投资公司未按照承诺履行业绩补偿义务采取的责令改正措施的决定

根据湖南证监局公开披露的行政处罚信息，刘某、深圳某创业投资公司作为某上市公司（下称“上市公司”）业绩补偿义务人，在与某投资开发有限公司于2020年8月签署的《股份转让协议》做出了业绩补偿承诺。根据上市公司《2023年年度审计报告》公告的净利润，刘某、深圳某创业投资公司应当向上市公司补偿13,211.45万元，但截至2025年7月，仍未按照公开披露的承诺履行前述补偿义务。湖南证监局认为，刘某、深圳某创业投资公司的上述行为构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十五条第一款规定的“违反承诺”的行为。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十七条的规定,湖南证监局决定对刘某、深圳某创业投资公司采取责令改正的措施,并将其记入证券期货市场诚信档案。

 

05 2025年7月10日，中基协发布对上海某私募基金管理人虚假报送、内控缺失的纪律处分决定

根据中基协公开发布的纪律处分信息，上海某私募基金管理人在综合报送平台登记的实际控制人与实际情况不符，法定代表人为挂名登记。中基协认为，上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条之规定。此外，该私募基金管理人在经营过程中还存在内控严重缺失：合规风控人员无法正常履职；正式员工人数不合规；无法向中基协提交相关产品投资决策的材料。前述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条、《私募基金管理人登记须知》第三条第六项之规定。根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》相关规定，中基协决定对该私募基金管理人予以撤销登记的处分。

法规政策动向

01 2025年7月29日，中国人民银行、国家金融监管总局等七部门发布《关于金融支持新型工业化的指导意见》

为加快金融强国和制造强国建设，构建同推进新型工业化相适应的金融体制，中国人民银行、工业和信息化部等七部门近日联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》（下称《意见》）。

 

《意见》明确了金融支持新型工业化的总体“时间表”：到2027年，支持制造业高端化智能化绿色化发展的金融体系基本成熟，产品更加丰富，贷款、债券、股权、保险等各类金融工具在有效防范交叉性金融风险前提下联动衔接更加紧密，服务适配性有效增强。制造业企业有效信贷需求得到充分满足，制造业企业发行债券的户数和规模持续增长，股权融资水平显著提升。

 

02 2025年7月25日，中国人民银行、中国证监会联合发布《金融基础设施监督管理办法》

为落实《统筹监管金融基础设施工作方案》工作部署，加强金融基础设施统筹监管，建立健全安全高效的金融基础设施体系，中国人民银行、中国证监会印发了《金融基础设施监督管理办法》（中国人民银行中国证监会令〔2025〕7号，下称《办法》），自2025年10月1日起施行。

 

《办法》聚焦金融基础设施业务监管，健全金融基础设施运营、风险管理、公司治理等制度规则，明确系统重要性金融基础设施认定标准和宏观审慎管理要求，完善金融基础设施检查、处罚、恢复处置、退出等监管规定，实现金融基础设施监管标准统一，为金融市场安全稳健高效运行提供基础保障。《办法》共六章三十七条，包括总则、设立、运营要求、监督管理、法律责任、附则。

 

03 2025年7月13日，国家金融监管总局发布《地方资产管理公司监督管理暂行办法》

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，加强对地方资产管理公司的监督管理，促进行业规范健康发展，更好助力防范化解区域性金融和实体经济风险，经多方征求意见，国家金融监督管理总局近日制定发布了《地方资产管理公司监督管理暂行办法》（下称《办法》）。

 

《办法》共四章、四十五条，包括总则、业务经营与风险管理、监督管理、附则等。一是规范地方资产管理公司经营行为。明确业务范围、业务比例、经营区域、可收购资产范围等事项，推动地方资产管理公司聚焦主责主业、有效服务地方。规范地方资产管理公司不良资产收购及债权追偿、对外转让等处置行为。划定经营红线，明确地方资产管理公司不得从事约定本金保障和固定收益承诺、要求转让方承担回购义务、帮助金融机构等虚假出表掩盖不良资产、为融资平台提供融资通道新增地方政府隐性债务等经营行为。二是强化风险管理。明确集中度风险监管要求，规定地方资产管理公司对单一客户和单一集团客户的投融资余额不得超过自身净资产的10%、15%。明确流动性风险监管要求，规定地方资产管理公司持有的符合规定的优质流动资产应当不低于未来30天内的净资金流出。明确关联交易监管要求，规定地方资产管理公司对全部关联方的债权余额不得超过自身净资产的50%。规范外部融资，规定地方资产管理公司融入资金余额不得超过其净资产的3倍，防范风险外溢。三是进一步明确监管职责分工。明确省级地方金融管理机构对本地区地方资产管理公司的监督管理和风险处置负总责；金融监管总局及派出机构加强与地方的监管信息共享和工作协同，共同引导行业规范健康发展。

 

04 2025年7月7日，国家发改委等七部门联合发布《关于实施鼓励外商投资企业境内再投资若干措施的通知》

为贯彻落实党中央和国务院决策部署，更大力度吸引和利用外资，鼓励外商投资企业境内再投资，近日，经国务院同意，国家发展改革委、商务部等七部门联合印发了《关于实施鼓励外商投资企业境内再投资若干措施的通知》（下称《通知》）。

 

《通知》从强化项目服务保障、优化土地要素配置、简化再投资新设企业有关办理流程、便利外汇资金使用、畅通相关融资渠道、创新金融产品和服务、实施并落实支持政策等方面，多维度促进外资企业更好在中国市场持续深耕、长期发展。

 

05 2025年6月7日，中国人民银行、国家金融监管总局发布关于废止《银行卡业务管理办法》的决定

为完善金融法治体系，中国人民银行、国家金融监督管理总局根据工作实际对有关规章进行了清理，决定废止《银行卡业务管理办法》（银发〔1999〕17号文印发）。

上市公司并购重组动向

01神剑股份（002361.SZ）：《关于控股股东协议转让过户完成暨公司控制权发生变更的公告》（2025.7.18）

根据公告，安徽神剑新材料股份有限公司（下称“神剑股份”）于2024年12月31日发布公告称：公司控股股东、实际控制人刘志坚先生及其一致行动人刘琪女士、股东刘绍宏先生与芜湖远大创业投资有限公司（下称“芜湖远大创投”）签署了《股份转让协议》，芜湖远大创投拟受让合计7,920.00万股股份（占公司总股本的8.33%）。同时，刘志坚先生与芜湖远大创投签署了《表决权委托协议》和《一致行动协议》，将其持有的剩余股份120,415,980股（约占公司总股本的12.66%）全部表决权委托给芜湖远大创投行使，委托期限为三年。

截至公告日，上述协议转让的股份已完成过户登记手续。本次权益变动后，芜湖远大创投直接持有公司8.33%的股份，并通过表决权委托合计控制公司20.99%的表决权。

 公告称，本次股份转让及表决权委托前，公司控股股东、实际控制人为刘志坚先生。本次交易完成后，公司控股股东变更为芜湖远大创投，实际控制人变更为芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会。

 

02吉峰科技（300022.SH）：《关于公司控股股东协议转让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》（2025.7.9）

根据公告，吉峰三农科技服务股份有限公司（下称“吉峰科技”）于2025年4月16日接到控股股东四川特驱教育管理有限公司（下称“特驱教育”）及四川五月花拓展服务有限公司（下称“五月花拓展”）的通知：五月花拓展与安徽澜石企业管理咨询有限公司（下称“安徽澜石”）、湖北尚旌私募基金管理有限公司（下称“湖北尚旌”，代表其管理的“尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金”，下称“盈沣一期”）分别签署了《股份转让协议》。根据协议，五月花拓展拟将其持有的合计97,118,235股股份（占公司总股本的19.65%）分别转让给安徽澜石及盈沣一期。同日，盈沣一期与安徽澜石签署了《表决权委托协议》，约定将盈沣一期受让股份的全部表决权不可撤销地委托给安徽澜石行使。

截至公告日，上述协议转让的股份已完成过户登记手续。至此，安徽澜石直接持有公司14.64%的股份，并通过接受盈沣一期的表决权委托，合计控制公司19.65%的表决权。

 公告称，本次股份转让及表决权委托前，公司控股股东为特驱教育，实际控制人为汪辉武先生。本次交易完成后，公司控股股东变更为安徽澜石，实际控制人变更为田刚印先生。