摘要：还船条款是 2015 年纽约土产格式期租合同新修改的内容，增加承租人使出租人知晓船舶航行路线并发送预计还船通知与确定还船通知的义务等，满足目前航运实践的需求。针对新还船条款存在未规定预计还船通知与确定还船通知的法律效力与违反后果问题，通过调查、文献研究与对比分析方法，建议当预计还船通知构成允诺性禁止反言时，承租人违反该通知则构成违约，承担违约责任； 反之，承租人无需承担违约责任。承租人违反确定还船通知超期还船，但属于合法的最后航次，不构成违约，租金按照合同租金率与市场租金率中的较高者计算。反之，若属于非法的最后航次，则与违反预计还船通知一样，需向出租人赔偿实际损失与可得利益损失，但不得超过承租人订立合同时预见到或者应当预见到的损失。

关键词：定期租船合同；还船条款；还船通知；非法的最后航次

一、引言

纽约土产格式期租合同（NYPE）在当前定期租船实务中被广泛使用，该租船合同自产生之日起经过了六次修改，目前使用版本较多的是 1946 年版本与1993年版本。为了更好地适应租船市场的实践需求，结合当前法律的发展，2015 年纽约土产格式期租合同（简称 NYPE2015）应运而生。

NYPE2015 增添或者修改了许多条款，其中增加了燃油条款、船体污损条款、船舶速度与性能条款等；修改船舶租约期/航次介绍条款、租金支付条款与还船条款等。本文针对还船条款进行解析，首先比较该条款与 NYPE1946、NYPE1993 还船条款之间存在的不同点，详细分析英国 2009 年“The Zenovia”案件，提出该条款进行修改的必要性，进而结合目前还船条款在国内外租船实务中的使用情况与存在的问题，最后建议该条款在实际运用过程中，租船合同双方需要注意的事项。

二、NYPE2015 还船条款的修改

为了更加清楚明了地对比 NYPE2015 与之前 NYPE1946、NYPE1993 与BALTIME 还船条款的不同点，笔者采用表格形式将各版本的还船条款进行比较分析，如下图所示：

 

定期租船合同	还船条款规定
NYPE1946	第 4 条规定：船舶应当在某地点（除非合同另有约定）交还给出租人，还船船舶应处于良好状态，自然磨损除外；承租人应向出 租人在不少于某天内发出在可能的某一个港口预计还船的通知。
NYPE1993	第 10 条规定：租金应付至船舶以交船时的同样良好状态（正常损耗除外），在--（地点）还给出租人（除非已灭失）时为止，双方另有约定者除外。承租人应在--天之前向出租人发出预计还船的时间和可能的地点的通知。
BALTIME	第 7 条规定：船舶应在租期届满时交还给出租人，还船时的船舶应处于与当初交付给承租人一样的良好状态（自然磨损除外）， 并且应当根据承租人的选择，在某一个非冰冻港口内的某一个地 点还船 承租人应当在还船日前不少于 10 天，向出租人发出预计在还船港交还船舶的通知。
NYPE2015	第 4 条规定：（a）船舶应以类似于交船时良好状态（正常损耗除外），在--（列明港口或地点）还给船东。（b）租船人应使船东知晓船舶的航行路线。在船舶抵达还船港或还船地前，租船人应当给予船东--天的大致还船时间通知，以及--天的确切还船时间通知。在递交前述通知后，租船人可向船舶发送或容许他人向船舶发送的经营指令应只限于在发送指令时可合理预计将不影响船舶在通知的还船日或在其之前还船。（c）船东接受还船不损害其 根据本租船合同对租船人所享有的权利。

 

可见，NYPE1946、NYPE1993 与 BALTIME 分别对还船时间、地点、状态与还船通知等方面进行了规定，新版本 NYPE2015 对还船条款进行了如下修改：

（1）将还船的相关规定与 NYPE1993 第 10 条租金率条款分离，成为了新的还船条款，与第 2 条交船条款相互对应；

（2）NYPE2015(b)款除了规定租船人在预计还船日之前需要发出一系列常规的通知之外，还特别增加了租船人有义务使船东知晓航行线路。

综上所述，NYPE2015 还船条款更为优化，明确要求承租人要向出租人及时通知船舶的行程。承租人在发出还船通知之后，应该确保其最后航次指示合法，从而使出租人能够合理期待船舶在何时可以交还。此外，出租人接受还船并不影响其之后向承租人索偿因其违约而造成的损失的权利。

三、还船条款修改的必要性

根据前文对比分析可知，NYPE2015 对还船条款进行了更为详细的规定，使出租人与承租人之间的权利义务更加明确与细化，也使该条款更加具有可操作性。首先，对于还船通知，规定了预计还船通知与确定还船通知，增加了承租人告知出租人航行线路的义务。其次，强调承租人在还船前对船舶发出的任何经营指令都不会影响船舶在承租人通知出租人还船的日期前还船，以此说明该船在出租人发出的第一个交船通知时发生效力，并适用于其后所有的通知。NYPE2015 对还船条款进行修改与细化，存在着必要性。本条款的修改主要是为了回应英国。

法院在 2009 年在“The Zenovia”案①中承租人并不受其还船通知的约束的判决结果。②笔者就该案案情、争议焦点与法院判决进行阐述。

（一）案情概要

2006 年 7 月涉案船舶“Zenovia”根据定期租船合同进行出租，合同中约定预计还船地点为亚丁湾或日本区域范围内某个安全港口引航员最后离船地。承租人在预计还船前不少于30 天/20 天/10 天/7 天向出租人发出预计还船通知，以确定预计还船日期与预计还船地点，并在确定具体还船日期与还船地点情况下，在还船前 15 天/3 天/2 天/1 天内向出租人发出确切的还船通知。该船舶涉及多个转租定期租船合同，为背对背合同形式。此外，合同约定最早还船时间为 2007 年 9月 20 日，最晚还船时间为 2007 年 11 月 22 日。2007 年 10 月 5 日，承租人发出预计还船通知时间为 11 月 4 日，根据经纪链的传递，最终向出租人确定的还船时间为 2007 年 11 月 6 日，地点为中国某个港口。但是为了能够赚取更多的利益，2007 年 10 月 15 日，承租人再次向出租人发送预计还船通知，告知其修正还船的日期为11 月20 日。但是出租人不接受承租人第二次发送的预计还船时间通知， 认为承租人无权修改预计还船日期，且已经为涉案船舶安排好下一个航次任务， 坚持船舶必须在 11 月 6 日之前在约定地点还船。而承租人主张其有权在租船合同月约定的时间内使用船舶。11 月 2 日，出租人撤船并停止服务，承租人主张该行为为错误撤船。因此，双方产生争议，并将争议提交仲裁。出租人主张：第一、租船合同与其他文件中写明的 30 天的预计还船通知时间的行为产生了禁止反言的后果，即（1）选择性禁止反言；（2）允诺性禁止反言；（3）约定禁止反言。第二、存在默示条款，即承租人向出租人发出大概的还船时间通知，默示认为承租人有义务不做任何事情会导致预计还船时间的延迟。但是承租人主张认为：第一、租船合同与其他文件中写明的 30 天的预计还船通知时间并不产生禁止反言的法律后果，还船通知只是“大概的”，且由“大约的”“正常情况下” “等待侯水”“与其他货物一起”“不可预见的情况”等缩略词修饰因此承租人对 30 天的预计还船时间进行保留。第二、不存在默示条款，承租人并没有义务保证在承租人向出租人发出预计还船通知后，承租人有义务不做任何会导致预计还船时间延迟的事情。

（二）争议焦点

本案争议焦点为：第一、预计还船通知是否为承租人向出租人作出的允诺性禁止反言；第二、承租人的预计还船时间通知是否为默示条款，承租人是否有义务在该预计还船时间内还船。

（三）判决结果与理由

本案经过仲裁与诉讼，仲裁庭与英国法院所作出的判决结果截然不同。  首先，仲裁庭作出仲裁裁决，裁决不予考虑承租人的主张，支持出租人的诉讼请求。具体理由如下：第一、认为承租人向出租人作出的 30 天预计还船通知属于允诺性禁止反言，但不属于选择性禁止反言与约定禁止反言，表明承租人会在航行前往中国后还船并不会在租船合同最晚期限才还船。由于承租人并没有单方面且明确表明其放弃其保持在船舶租期之内的使用与安排的权利等原因，故不属于选择性禁止反言；其次，虽然合同权利义务的分配假定可能会产生约定性禁止反言，但是这些假定必须基于事实或法律；案件情况难以证明承租人不可撤销地受该还船通知的约束且没有任何的保留；虽然该航次是根据租船合同下作出的最后一个航次，但是承租人并没有意图使之成为承租人与出租人创建法律关系的基础，这也很难让出租人相信，因此也不属于约定性禁止反言。最后，由于 30 天的预计还船通知则向出租人表明承租人的预计还船时间，不会在租船合同最晚期限才还船，而出租人信赖该还船通知，对还船后的船舶继续营运进行了安排， 属于承诺性禁止反言。此外，“正常情况下”“等待侯水”“与其他货物一起” “不可预见的情况”等缩略词基于“无损于”的词语，但是这与“没有保证”不存在任何关系，即不应当影响且改变 30 天通知的效力。第二、承租人的预计还船通知属于默示条款，承租人是有义务在该预计还船时间内还船。承租人的行为违反了默示条款，承租人向出租人发出预计还船时间应当基于善意作出，预计还船时间是为了让出租人能够对下一个船舶航次的营运情况进行安排，则出租人有权依赖该还船通知时间，即使不能排除在航运中可能还会遭遇风险影响该预计到达时间。

承租人不服，上诉到英国高等法院，英国高等法院认为仲裁庭对默示条款与禁止性反言的法律理解存在错误，故驳回仲裁裁决，支持承租人的主张。具体理由如下：第一、认为承租人向出租人作出的 30 天预计还船通知不属于允诺性禁止反言，仲裁庭错误理解“正常情况下”“等待侯水”“与其他货物一起”“不可预见的情况”等缩略词的意思，且案件中也并没有说明不能无损于 30 天的还船通知，“无损于”只是说明除非有明确且有约束力的合约存在，否则出租人不能依赖此通知。因此，承租人发出的第一次还船通知并不具有承诺性禁止反言的法律效力，承租人可以根据营运情况进行调整。此外，根据本案中的还船通知条款，允许承租人在预计还船之前至少 30 天、20 天等发出预计还船通知，即表明合同赋予承租人可以在后续发送的还船通知中，对还船时间或地点再进行改变与调整。第二、承租人的预计还船时间通知不属于默示条款。大致还船通知虽然有“无损于”词语的修饰，但是并不能表明承租人有义务不做任何事情会导致大致还船时间的延迟。虽然 30 天的预计还船通知目的很明确，是为了让出租人对其船舶采取商业措施，增加了对船舶时刻表的可预测性，也是对租船合同双方风险的分配。但是承租人不应当承担出租人对船舶未来规划的风险，因为海上因素、船员或机器的变化无法让承租人无条件地保证船舶一定会在特定的时间归还，也正如出租人一般会规定装卸速度与时间一样，但是这些只是一种经过合理估算而无法保证的装卸速度与时间。因此，预计还船通知虽然有“无损于”词语的修饰， 但并不默示表示承租人有义务不做任何会导致还船时间迟延的事情。

因此，该案件判决确立的是承租人发出的预计还船通知对承租人不具有绝对的约束力，在承租人已经发出预计还船通知后，承租人仍然可以根据船舶实际航行状况，对还船日期与时间作出变更，只在定期租船合同约定的还船日期之间交还船舶即可。该判决显然对出租人而言非常不利，在此情况下，即使出租人收到预计还船通知后，不能立即对该船舶的后续营运进行营运安排，签订新的租船合同。因为船舶可能在预计还船时间内并不能按照约定的地点或时间还船，如果出租人此时与另一承租人签订了租船合同，出租人可能因无法按时交船需要承担违约责任。因此，BIMCO 在 NYPE2015 中第 4 条中规定承租人除在预计还船日之前需要发出一系列的常规通知外，还有义务使出租人知晓船舶的航行线路；在递交预计还船通知与确切还船通知后，承租人向船舶发送的经营指令只限于在发送指令时可合理预计将不影响船舶在通知的还船日或在其之前还船。该条款的修改不但满足出租人能够安排船舶的营运活动的需求，而且也满足承租人在商业上对船舶的灵活安排，获得利益的需求，使两者之间的利益得到平衡；还船通知的增加也促使租船合同双方在船舶营运中有更多的交流与沟通。

四、国内外还船条款实践使用情况与问题

目前，在国内外租船实务中，通常都会约定还船条款，对还船的日期、地点、条件等方面进行规定。一般以 NYPE1946、NYPE1993 租船合同中的还船条款为范本，根据双方当事人的约定，对其中的时间、地点、条件与还船通知进行约定。在国内，笔者通过查阅相关船公司的租船合同范本，还船条款一般规定“船舶应当在--地点交还给出租人，还船时船舶应当处于良好状态，自然磨损除外 承租人应当向出租人在不少于--天内发出在可能的某一个港口预计还船的通知...。”在国外，以英国为例，定期租船合同还船条款以 NYPE1946、NYPE1993 租船合同中的还船条款为范本，对租船合同还船通知时间与地点等进行约定。目前，对于 NYPE2015 新修改的第 4 条还船条款，并未得到目前航运实务广泛地运用，究其原因，主要有：该条款增加了承租人的义务，如告知确切还船时间与航行路线等。合同谈判是一个利益博弈的过程，承租人不愿意承担过多的义务；虽然 NYPE2015  虽然对还船条款的预计还船通知进行了细化规定， 但是并没明确预计还船通知与确定还船通知的法律效力等。因为既然是为了回应英国法院在 2009 年在“The Zenovia”案承租人并不受其还船通知的约束的判决结果，则应当在第 4 条还船条款中对违反预计还船通知的法律后果进行规定。此外，“The Zenovia”案没有涉及确定还船通知的法律效力如何，如在承租人发出确定还船通知后，能否对该确定还船时间进行变更，仍然存在疑问。对于该条款的未来市场接受程度，笔者认为新修改的还船条款细化了承租双方当事人的权利与义务，具有更强的操作性，预计未来会有较广泛的市场接受程度。

五、还船条款订立时的注意事项

为了更好地促进该 NYPE2015 还船条款的使用，笔者认为应当对预计还船通知与确定还船通知的法律效力进行分析。租船合同当事人应当在订立租船合同时，应当对预计还船通知与确定还船通知的法律效力与违反后果进行约定，从而使该条款具有更强的可操作性，减少双方当事人之间的争议。

（1）预计还船通知的法律效力

根据前述“The Zenovia”案件判决承租人并不受其预计还船通知的约束，即使承租人违反该约定，也无需向出租人承担违约责任。笔者认为一旦预计还船通知不具有绝对的法律效力，那么该预计还船通知实际上对出租人的现实意义不大。因此，该案件判决结果是否能够成为指导这一系列案件判决的原则，有待考究。该案经过仲裁庭与法院审理，仲裁庭与法院判决结果截然不同，争议焦点为预计还船时间通知是否构成允诺性禁止反言或者存在默示条款。因此，笔者认为应当以允诺性禁止反言的适用条件为判断标准，分析预计还船通知的法律效力。

第一，当预计还船通知构成允诺性禁止反言时，则该预计还船通知对承租人具有约束力。承租人违反该还船通知，则构成违约，应当承担违约责任。

判断预计还船通知是否为允诺性禁止反言，首先要明确适用允诺性禁止反言的条件。允诺性禁止反言规则的适用条件是：（1）双方当事人企图建立法律关系，从而使双方之间产生一定的权利与责任；（2）一方许诺或陈述说，他将不会针对另一方当事人强制实施其法定权利，并且这一许诺影响双方当事人之间的关系；（3）作出许诺的当事人有意图使另一方当事人依赖其许诺，即希望对方当事人根据自己所言采取行动；（4）对方当事人确实根据许诺采取了行动，并且已经遭受损失。①因此，如果承租人向出租人发送预计还船通知时，明确表明其会严格按照该预计还船时间进行营运航行并且让承租人安排该船舶在还船之后的营运，而出租人依赖承租人的预计还船通知，且与另一承租人签订了新的租船合同，一旦允许承租人改变其预计还船通知的时间或地点，则显然是不公平的。在这种情况下，符合允诺性禁止反言规则的适用条件，则承租人向出租人发送的预计还船通知则构成允诺性禁止反言，则承租人违反该通知时，应当承担违约责任。此外，在通常情况下，预计还船通知发出后，出租人确实会依赖该通知计划与安排船舶营运，还船通知表明承租人不会作出与该还船通知不符合的航运安排；如果这种说法是正确的，则不能轻易说无论该通知或声明能否作为一项选择，约束承租人的行为；或者只是产生禁止反言的效果，但是只有在出租人依赖该通知且承租人变更该还船通知是不公正的时，则该预计还船通知能够约束承租人的行为。①因此，当预计还船通知构成允诺性禁止反言时，该通知对承租人具有约束力。承租人违反该还船通知，构成违约，应当承担违约责任。

对于违约责任的法律后果，笔者认为可以借鉴承租人在还船之前没有递交还船通知或是递交不符合合同约定的还船通知的法律后果。在这两种情况下，承租人应当赔偿损失，损失范围为出租人在正常收到约定的还船通知时能获得的利益，包括租金与其他可得利益。②因此，当承租人违反预计还船通知的行为构成允诺性禁止反言时，应当赔偿出租人的损失，包括租金损失与可得利益损失。此外，如果该类似情况发生在中国，笔者认为由于我国《海商法》对违反预计还船通知的法律后果没有规定，根据特别法优于一般法原则，当特别法没有规定的时， 适用一般法规定，所以应当适用《合同法》与《民法通则》。根据我国《合同法》第 107 条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第 112 条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”第 113 条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”因此，承租人违反预计还船通知迟延还船行为属于“履行合同义务不符合合同规定”情形，承租人应当采取补救措施，尽快驶往还船地点还船。如果出租人因承租人的违约行为造成损失，承租人应当赔偿实际损失与可得利益损失，但范围不得超过承租人订立合同时预见到或者应当预见到的损失。

第二，当预计还船通知不构成允诺性禁止反言时，该预计还船时间通知对承租人不具有约束力。承租人违反还船时间通知，不构成违约，无需承担违约责任。根据前述允诺性禁止反言的适用条件，在“The Zenovia”案件判决中，法院判决认为根据该案件情况，虽然有“无损于”等词语对预计还船通知进行修饰，但是并不表明承租人允诺其一定按照预计还船通知的时间进行航行，承租人依然可以按照其船舶经营情况对预计还船时间进行调整。此时，该预计还船时间通知并不构成允诺性禁止反言，承租人变更预计还船时间的行为不属于违约行为，无需承担任何违约责任。

（2）确定还船通知的法律效力

对于确定还船通知的法律效力，前述“The Zenovia”案件判决没有涉及。笔者认为承租人向出租人发出确切的还船通知后，不能进行变更，应当按照该还船通知确定的具体还船日期和地点还船，不允许作任何变更。对于如何判断是否违反确定还船时间通知与违反的法律后果。首先对于是否违反确定还船时间，笔者认为只要承租人没有按照确切的还船通知中的时间还船，则属于违反确定还船通知行为。但是，对于如何违反该还船通知的法律后果如何， 笔者认为根据NYPE2015 第 4 条第（b）款规定“在递交前述通知后，租船人可向船舶发送或容许他人向船舶发送的经营指令应只限于在发送指令时可合理预计将不影响船舶在通知的还船日或在其之前还船。”该条款的修改也是为了与期租格式中的“合法的/不合法最后航次指示”这一概念保持一致，故笔者认为需要结合合法的最后航次判断标准及法律后果进行判断违反确定还船通知后的法律后果。

第一、承租人违反确定还船通知超期还船，但属于合法的最后航次，不构成违约行为，只需要按照合同租金率与市场租金率中的较高者计算租金即可。

对于如何判断是否为合法的最后航次，英国法与美国法均有不同的判断标准，而我国《海商法》没有明确合法的最后航次判断标准。根据英国法，如果承租人在租期内指示船舶最后航次时，能够合理预计该航次能在租期，包括明示或者默示的宽限期内届满前结束，则该航次为合法的最后航次。①美国法将履行最后航次而使实际还船日超过约定还船日的那段时间称为超期“overlap”，把船舶不履行此最后航次而使实际还船日早于约定还船日的那段时间称为提前期“underlap”，如果经承租人的合理预计，“overlap”将不超过“underlap”,则该最后航次为合法，否则即为非法。②因此，当承租人违反还船通知超期还船， 但属于合法的最后航次，在此情况下，即使承租人超期还船的行为不构成违约行为。对于合法的最后航次法律后果，船长有义务听从承租人的航行指示。超期的租金则根据各国法律对合法航次的租金计算标准进行计算，英国与美国均按照合同租金率与市场租金率中的较高者计算租金。如果类似情况发生在我国，根据我国《海商法》第 143 条规定“经合理计算，完成最后航次的日期约为合同约定的还船日期，但可能超过合同约定的还船日期的，承租人有权超期用船以完成该航次。超期期间，承租人应当按照合同约定的租金率支付租金；市场的租金率高于合同约定的租金率的，承租人应当按照市场租金率支付租金。”可见，我国没有明确合法的最后航次的含义，对于如何理解该条款的含义，有学者认为根据内容表述，我国规定与美国法规定相近：认为只要承租人在指定最后航次时，经过合理计算，即使超过合同约定的还船时间还船，只要超出的时间是合理的，则属于合法的最后航次。①笔者认为我国还船条款主要是根据目前租船市场普遍使用的还船条款的规定进行制定，不能由此评价与美国法的规定相近。此外，在中国法下，如果超期还船属于合法的最后航次，则应当按照合同租金率与市场租金率中的较高者计算租金。

第二、如果承租人违反确定还船通知超期还船，属于非法的最后航次，则构成违约行为，承租人需要向出租人赔偿实际损失与可得利益损失。

在英国法下，非法的最后航次是指承租人经过合理预计，该航次不能在租期内完成，但仍指定的最后航次。②在美国法下，结合前文合法的最后航次定义， 如果“overlap”超过“underlap”，则该航次属于非法的最后航次。因此，当承租人向出租人发出确定还船通知后，承租人经过预计履行该航次会导致迟延还船，而仍然履行该航次的行为则属于非法的最后航次。对于非法的最后航次法律后果，船长有权拒绝履行该航次，并请求承租人重新指定一个合法的最后航次。如果承租人不予指定，则出租人有权视该合同已经终止，并请求损害赔偿。③根据英国法与美国法，出租人可以就超期期间按照市场租金率及合同租金率中较高的费率支付租金。此外，承租人作为违约方，应当就其违约行为给出租人造成的损失承担责任，但是该赔偿责任应当以违约方能够合理预见的合理损失为限。如果类似情况发生在中国，根据中国法特别法优于一般法原则，当特别法没有规定时，适用一般法规定。由于我国《海商法》对非法的最后航次的法律后果没有规定，所以适用《合同法》的规定。根据《合同法》第 107 条、第 112 条与第 113 条规定，承租人超出确定还船时间还船构成非法的最后航次行为属于“履行合同不符合约定”情形，应当承担违约责任。承租人应当及时履行义务并采取补救措施，尽快将船舶驶往还船地点。如果出租人已经与新的承租人签订了租船合同， 而因承租人的违约行为导致新的租船合同无法履行，出租人向新的承租人承担违约责任后，可以向承租人请求赔偿其实际损失与可得利益损失。可得利益损失是指在迟延期间，依市场租金率可得到的租金与依合同租金率得到的租金之间的差额。

因此，判断是否违反确定还船时间通知，只要承租人没有按照确定还船通知中的时间还船，则属于违反确定还船通知行为，而违反该还船通知的法律后果需要结合是否为合法最后航次进行判断。

六、结语

本文从 BIMCO 在 2015 年颁布的最新纽约土产格式期租合同(NYPE)入手， 以该租船合同第四条还船条款为切入点，首先分析该还船条款与 NYPE1946  及NYPE1993 存在的不同之处，不同之处主要体现在 NYPE2015 将还船的相关规定与 NYPE1993 年版本第 10 条租金率条款分离，成为了新的还船条款，与第 2 条交船条款相互对应；且规定承租人在预计还船日之前需要发出预计还船通知与确定还船通知，且有义务使船东知晓航行线路，确保其最后航次指示合法，从而使船东能够合理期待船舶归还时间，有利于安排船舶后续的营运活动。其次，详细分析 2009 年英国高等法院判决的“The Zenovia”案件，本文从案件案情、争议焦点、判决结果与理由三部分进行阐述，该案判决结果确立的是预计还船通知对承租人不具有约束力，承租人可以根据船舶的航运情况进行变更预计还船时间， 无需向出租人承担违约责任，显然该判决结果损害了出租人的利益，因此有必要对还船条款进行修改。再次，通过分析国内租船合同中还船条款的使用情况，并进行归纳发现在租船合同中一般都会约定还船条款，且对还船的时间、地点与条件进行约定。但目前实践中，新修改的还船条款仍未得到广泛使用，但笔者认为该还船条款细化了承租双方当事人的权利与义务，更加具有可操作性，预计未来会有较广泛的市场接受程度。最后，笔者针对预计还船通知与确定还船通知的法律效力进行详细阐述，建议租船合同当事人在订立还船条款时，可以进行如下规定：第一、对于预计还船通知，约定：（1）当预计还船时间通知构成允诺性禁止反言时，则该预计还船时间通知对承租人具有约束力。承租人违反该还船时间通知，则构成违约，应当承担违约责任。承租人应当向出租人赔偿实际损失与可得利益损失，但损失范围不得超过承租人订立合同时预见到或者应当预见到的损失。（2）当预计还船时间通知不构成允诺性禁止反言时，该预计还船时间通知对承租人不具有约束力。承租人违反还船时间通知，不构成违约，无需承担违约责任。第二、对于确定还船通知，约定：（1）承租人违反确定还船时间通知超期还船，但属于合法的最后航次，不构成违约行为，只需要按照合同租金率与市场租金率中的较高者计算租金即可。（2）如果承租人违反确定还船时间通知超期还船，属于非法的最后航次，则构成违约行为，承租人需要向出租人赔偿实际损失与可得利益损失，但损失范围不得超过承租人订立合同时预见到或者应当预见到的损失。本文结合租船实务操作，对还船条款进行评析，并提出自己的建议， 而具体实务中租船合同关于还船条款的具体约定留待租船合同当事人进行约定。

 

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