这一篇让我们着眼全球，放眼世界，一起去世界主要国家的公司治理结构中遨游一下吧。

监事会和董事会的划分不同是世界主要市场公司治理基本结构差异之一。在德国、荷兰乃至中国主要是两级结构，即董事会负责商业经营，监事会负责监督经营机构；而在英国、美国、日本、法国和世界其他大部分地区则主要是单层结构，即公司只有一个管理机关——只有董事会而没有监事会。

正所谓“没有最好的，只有最适合的”，这句话恰印证了各国的公司治理结构特征。不同国家的经济、制度、文化图景堆叠蜿蜒，各具特色的公司治理结构亦拓印在其中。

下面就让我们带大家一起放松心情，开始我们的世界市场观赏之旅。

01美国

美国是世界上最早实行股份制公司制度的先进国家，亦是最早关注和探讨公司法人治理结构的国家。在长期的治理实践中，逐渐形成极富特色且成熟完备的公司治理结构制度，在公司治理的立法与实践层面都为其他国家提供了良好的参照与借鉴[1]。但美国也是世界上几乎唯一一个没有国家层面统一公司治理准则的国家，与此同时，各州几乎都有自己州层面的公司法，其中最为突出的是特拉华州，目前所有公开交易的美国公司有一半以上都在该州。

美国的公司治理结构为单层制，即不设监事会，只有股东会和董事会，并由股东会选举产生董事组成董事会。董事会委任部分董事和聘任的经理负责执行决策。

由于单层结构没有监事会对董事会职权进行监督和约束，董事会便处于权力核心，因此导致20世纪70年代末期的美国出现了很多基于对公司董事会或管理阶层不信任而产生的法律诉讼案件。如何防止内部人员控制与大股东操纵，如何完善董事会职能与结构，从而重建投资人的信心，成为全球企业关注和亟待解决的问题，在此背景下人们目光自然移向了独立董事制度[2]。

根据美国证券交易委员会(SEC)的定义，独立董事为与公司没有重大关系的董事，其中“重大关系”是指“不是公司以前的执行董事，并且与公司没有职业上的关系；不是一个重要的消费者或供应商；不是以个人关系为基础而被推荐或任命的；与任何执行董事没有密切的私人关系；不具有大额的股份或代表任何重要的股东等”。独立董事制度的引进主要为了解决美国单一制结构项下内部监督机制的缺失问题，而独立董事功能的发挥取决于如何确实保障其独立性。

02澳大利亚

澳大利亚也只有单层的董事会结构，一般由一个执行董事和几个非执行董事组成。执行董事不需要经过股东选举，股东每年仅对非执行董事进行投票选举。其公司治理准则中格外重视董事会的独立性，有很大比例的上市公司董事长由独立董事（非执行董事）担任。

澳大利亚非常强调建立可问责的管理机制（Accountability），即“没有遵守，为什么没有遵守”。因此，澳大利亚的公司治理准则并不要求每一家上市公司强制遵守每一条规则，而是给了他们更多自由选择的空间，但如果未遵守时需要明确解释原因。

在澳大利亚，股东决议较为常见，这一方面是由于澳大利亚法律的解释比较宽松，另一方面则取决于股东的实力和组织。比如在任命董事时，只要遵守了法律法规要求的提名候选人的通知期，最低限度的持股就可以提出议案。

03日本

日本的单层董事会通常设置由一个执行董事主导，剩余仅有一小部分非执行董事，且该部分非执行董事并不一定独立。因为事实上，日本的公司治理历史中缺少非执行董事的传统，日本职业文化中对公司忠诚及终身服务的信条、以及行业内强烈竞争都会对以为公司发展提供建议甚至质疑为业的非执行董事机构发展造成阻碍。因此，日本在2015年推出并于2018年修订的《公司治理准则》重点之一即在制度及人员配置上提升非执行董事的独立性，即要求即便是保留法定审计师模式的公司，也应当在其董事会中设置至少两名独立的非执行董事。

除此之外，主银行与交叉持股的关系企业也是我们研究日本公司治理结构的过程中不可忽视的角色。一方面，企业债务融资占据了日本企业融资结构的很大一部分，银行作为公司的债权人又作为公司股东，难以避免地介入公司实质性治理的过程，而所谓主银行，则可以通俗理解为长期且持续向企业提供最多贷款的银行；另一方面，尽管1945年后主导日本经济数十年的财阀被正式解散，但其遗留的企业文化演变为日本经济中的各种家族企业集团，并出现大量交叉持股情形。这种主银行及交叉持股的现象尽管有利于企业发展的长期稳定，减少了企业间恶意并购，有利于提升企业协同效应，但也有观点认为其阻碍了公司的战略革新与发展，因此日本的《公司治理准则》也倾向于逐步抑制交叉持股的大量存在。

04德国

德国的公司治理机构则为双重委员会制度，即有监察委员会（监事会）和管理理事会（董事会）两个层级。

监事会成员一半由股东任命，一半从员工中任命，而董事会又由监事会任命。因此产生了德国公司治理的最大特点，即监事会和董事会有上下级之别，监事会为上位机关，董事会为下位机关。监事会享有如下职权：（1）董事会的任免权，且董事的薪酬由监事会决定；（2）监督权，监事会有权检查公司的财务情况，并有权随时要求董事会报告公司的重要业务执行情况，董事会也有义务定期向监事会汇报公司重要经营情况；（3）特定交易批准权。虽然监事会拥有较大职权，但德国公司法仍然将经营决策赋予董事会，监事会不得实际参与公司经营，但在某些特定交易上，董事会必须得到监事会的批准后才能进行；（4）特殊情形下代表权。即监事可以在某些特殊情形下代表公司，如董事与公司之间产生诉讼或董事有禁止的竞业行为或董事与公司交易时。（5）临时股东会的召集权。监事会有权在公司利益需要时召集临时股东大会。

从股权结构上来看，德国的公司所有权集中度较高，且多数集中在德国的银行。银行在德国公司治理结构中具有主导性的作用，这种主导性作用的发挥是通过监事会来实现的。据调查，在德国最大的100家公司中，银行在75家公司的监事会中拥有席位，20家监事会的主席由银行代表担任。

05总结

纵览各国的治理结构，所展示出的大大小小差异都是其在各自特定的历史、经济、法律、文化在公司治理领域发展的缩影，同时，基于各国公司治理的共性问题抑或为提供较为统一的公司治理规则依循，公司治理领域的国际组织也在尝试发布一系列治理规则，我们将在下期重点和大家探讨这个问题。

那么本篇就聊到这里啦，大家下期见。