关注后股权时代的掘金契机

    日期：2007-01-05     作者：党文俊    阅读：2,957次

    2006年12月29日，上证综指创下2698点的历史新高点，为2006年完美收官。
不少业内人士指出，股权分治改革的顺利完成是推动股指上扬最强劲的动力之一。
在大牛狂奔的日子里，证券律师运筹帷幄，股改平稳进行，出具《法律意见书》的律师功不可没。股改需要律师规避法律风险，律师同样需要抓住股改的契机，拓展新的业务领域。
著名证券律师、国浩律师集团（上海）事务所钱大治近日撰文呼吁：国家规定股权分置改革应当有律师参与，律师应当从股权分置改革中寻找业务契机。

展望
在后股改时代寻找新契机

股权分置改革给律师业带来新的创收增长点，这已经成为业界普遍的共识。律师不但可以在股改中为规范股改进程，保护投资者权益提供规定的法律服务。
同时，广大证券律师更可以用“小切口，深挖掘”的方式放眼“后股权分置时代”，翻开律师证券业务的新篇章。
钱大治认为，从长远考虑，律师应当充分关注到，股权分置改革成功之后，流通市值的规模将大幅增加，市场的流通性将进一步增强，公司并购与反并购的业务将会大大增加，证券市场的制度创新也必将层出不穷，这无疑就意味着法律服务量的大幅增加，意味着律师新业务领域的拓展延伸。
业内人士的普遍观点是，在上市公司的股份全流通之后，企业并购将面临着新的局面，证监会最新颁布的《上市公司收购管理办法》即体现了这一点。
上海市律师协会证券与期货法律研究会副主任宋一欣也认为，后股权分置时代的收购与反收购、跨国并购案件将会增加，国内金融监管的国际化将催生出金融创新。“一些以往国内A股较难以实施的并购方法，也有可能成为公司并购业务中可以考虑的备选方案，这大大增加了律师参与并购业务的操作空间。”
后股权分置时代是全流通的时代，是同股同权的时代，在经历过股权分置改革过程中的估值体系混乱之后，以往流通股、非流通股股东的价值取向趋于一致，公司管理层在增加股东价值上的压力加大，公司业务的活跃势必带来法律服务的活跃，上市公司对法律顾问业务的需求也将大大增加。
可以看到，股权分置改革不仅对国内A股市场的影响意义深远，也将对后股权分置时代律师的业务创新与业务量带来明显的变数，广大律师均应当予以高度重视，并且积极行动起来，深入参与到后股改时代。

回望一
近三分之二业务划归京、沪、粤三地事务所

公开资料显示，截至2006年6月12日第三十六批参与股改上市公司的统计数据，总计有1024家股票在沪深两地证券交易所上市交易的上市公司参与了股权分置改革，其中，由北京、上海、广东三地律师事务所出具股改法律意见书、提供股改法律服务的共计有633家，京、沪、粤三地律师事务所共占到了上市公司股改律师业务总量的近三分之二（63％），其中，北京占38％、上海占15％、广东占10％。
对于股改法律服务市场京、沪、粤三足鼎立的局面，钱大治认为不足为奇。他分析指出，这一分配比例是与各地经济发展环境息息相关的，同时也是与各地律师行业发展情况基本相符的。
钱大治分析认为，“北京作为全国经济政治文化的中心，其律师业发展一直走在全国最前列，事务所的规模化建设以及团队合作机制方面也领先于全国其他省市。天然的资源优势结合先行的律师队伍，北京律师事务所占全国股改市场份额的三分之一强在情理之中。上海、广东两地则依托全国经济最发达的两个三角洲，又以沪、深两地证券交易所为优势，分别获得第二与第三的市场份额亦在预料之中。”
正像许多律师界人士分析的那样，在中国律师业发展的前景被长期看好的同时，我们也要承认，律师行业的发展在中国是存在者巨大的地区性差异的。在沿海发达省份的律师提供多门类全方位的法律服务的同时，相对偏远省份的同行却由于外部经济环境的制约以及人力资源的流失而无法接触到包括证券、公司并购业务在内的许多法律业务。

回望二
前十五家事务所主导三分之一市场份额

证监会规定，上市公司解决股权分置问题必须聘请律师事务所，而A股市场共有1300余家上市公司需要进行股权分置改革，按照每家公司平均15万元的收费水平估算，A股市场股权分置改革业务将能为律师带来2.04亿元的收入。如果按照截至第三十六批公布方案的990家上市公司计算，也已经为律师行业带来了1.3亿元至1.4亿元的业务收入。
面对巨大的经济利益与后续商业机会，有能力从事股权分置改革业务的律师事务所必将不遗余力地去争取自己的份额。股权分置改革也势必加速证券律师行业的内部竞争，导致律师行业内部的重新洗牌，为有实力从事证券法律服务业的律师事务所提供了快速发展的机遇。
以前三十六批已经公布股改方案的990家上市公司计算，按照律师事务所服务上市公司的数量排名，排名前十五位的律师事务所中，北京所有8家，上海所有3家，安徽所有2家，江苏、浙江各1家。
这十五家律师事务所总共为350家上市公司提供了股改法律服务，也就说，前三十六批990家上市公司，有超过三分之一（35.4％）选择这15家律师事务所，凸现了股改法律服务的集中化趋势。
值得注意的是，前九家律师事务所均为超过20家上市公司提供了股改法律服务，其中排名第一的国浩律师集团事务所服务的上市公司达到了60家，占公布股改方案的上市公司比例的6％，再次确立了证券法律服务市场的领先地位。
这十五家律师事务所，均是以证券业务为主营业务之一的规模化事务所：更加注重事务所的品牌效应，更加注重事务所管理体系，更加注重事务所内部团队合作机制。
这些特点，符合证券法律服务方式的特点，符合上市公司选择法律顾问与合作伙伴的要求，亦会在以后与国外律师事务所的竞争中起到举足轻重的作用。

律师在股改中的主要工作

对于不同的上市公司在股权分置改革中遇到的具体情况，律师应当提醒上市公司适用各自配套的规定，主要工作内容主要是： （1 ）与相关股东、上市公司、以及保荐机构依据相关法律法规的规定以及实际情况共同协商确定股权分置改革方案。
（2）在股权分置改革过程中，合法合规开展尽职调查并进行核查验证。
（3）在股权分置改革项目进程中出席中介机构协调会议，并提供专业咨询意见。
（4）依据相关法律法规的规定，就股权分置改革方案出具《法律意见书》。
（5）协助上市公司以及相关股东就股权分置改革方案与证券监督管理机构以及国有资产监督管理部门进行沟通，获得相关政府部门的支持。
（6）就股权分置改革事宜提供专业法律咨询意见。
（7）依据上市公司以及相关股东要求提供其他法律服务。