2026年8月2日，由上海律协律师学院联合并购与重组专业委员会举办的"上市公司并购重组专题实务培训班"在华东政法大学顺利举行。本次培训由上海律协并购与重组专业委员会秘书长刘怡主持，上海何者科技有限公司联合创始人兼首席执行官吴世杰，上海申同律师事务所合伙人刘怡，万商天勤上海律师事务所王常栋律师，以及锦天城律师事务所合伙人逄丽丽分别以并购重组相关的专题实务为题进行了演讲。

一、 吴世杰："温和的奇点"到来——AI如何重塑并购重组业务

上海何者科技有限公司联合创始人兼首席执行官吴世杰以"AI赋能并购业务全流程"为主题，从全球法律AI发展趋势、前沿AI工具与并购场景落地、AI在律师行业落地的挑战与机遇三个维度，系统阐述了AI如何重塑并购重组业务。

吴世杰首先提出了贯穿始终的核心命题：AI不会替代法律人，但会淘汰不会用AI的法律人。他引用吴恩达在二零二五年提出的"十倍专业人士"概念加以阐释，指出其核心并非速度的十倍提升，而是能力的范式转移。AI正在做的事情，正是突破那些曾经被认为不可逾越的能力边界。在分析AI改变认知稀缺性逻辑时，他借用了一个经典的历史类比：十九世纪美国为华盛顿纪念碑封顶时选用了当时比黄金更稀有的铝，但电解法发明后铝的价格暴跌成为日常用品，AI就是认知领域的"电解法"，那些曾经需要数十年寒窗苦读才能掌握的博士级技能，正在被"电解"成随手可得的日用品。但律师的核心价值从来不只是知识的堆砌，在并购交易中理解各方利益诉求、察言观色、找出最大公约数并推动多元方案达成的人际判断与交易促成能力，恰恰是AI短期内难以替代的。

在行业趋势方面，吴世杰指出二零二三至二零二五年间全球法律科技行业发生了超过三百起融资和一百多起并购事件，AI推动并购、并购又强化AI，形成自强化循环。全球科技巨头加速布局法律AI，国务院《关于深入实施"人工智能加"行动的意见》首次提出"智能原生"概念，"十五五"规划纲要进一步推动生产性服务业向专业化、高端化延伸，智能化、专业化、高端化构成法律服务行业三位一体的发展趋势。他用"司机——发动机——马车"的比喻定位AI在并购业务中的角色——初阶助理律师如同拉车的马、AI如同发动机、资深并购律师则是把握方向的司机，在不同任务类型中AI的介入程度截然不同，在标准化重复性工作中能大幅提升效率，在协调各方利益、推动共识达成的核心环节人的作用仍是核心。

 

在工具应用方面，吴世杰提出了律师获得"AI超能力"的核心公式：强大的基础模型加精准的业务场景加高质量的数据资产加组织或个人转化能力。对并购业务而言，这一公式面临数据敏感性的特殊挑战——并购标的信息往往涉及商业机密，无法上传公有云大模型分析，而本地部署小模型能力有限。他系统梳理了法律人可用的AI工具图谱，涵盖作业场景、协作场景、营销场景三大类，并特别推荐了知识库平台上的"专家技能"功能。Litera与美国律师协会并购委员会合作的调查报告显示，百分之五十一的并购业务已经使用AI技术完成工作，百分之七十七的从业者认为AI对工作非常重要，百分之九十以上的并购律师预计AI将在未来五年内普及。AI在并购交易各阶段的应用已覆盖前期虚拟数据室管理、尽调自动化网络核查、起草审查阶段合同智能审查、谈判阶段文件比对、交割阶段数字签名管理全流程。

在工作流改造与进阶应用方面，吴世杰以"私募基金管理人尽调报告自动化生成系统"为例，展示了如何将提示词和知识库封装成可复用的AI工具。一位基金并购律师在讲座团队帮助下，仅用一天时间就构建了该系统，用户输入目标公司名称后系统自动从多个数据源抓取信息、生成涵盖核心章节的尽调报告。这一案例的核心启示在于AI可以被编排成自动化流程的引擎，律师不需要懂编程，只需把工作流程梳理清楚交给AI执行。Litera报告中"经验自动化"使用率仅百分之二十二但重要性高达百分之二十八，从使用率第十四位跃升至重要性第一位的数据，揭示了技术价值正在从完成任务转向增强判断，真正能构成专业分水岭的是帮助律师调用历史项目经验、风险分配方案、谈判路径的技术。

   

在挑战与机遇方面，吴世杰指出行业存在显著的"知行差距"——律师对AI兴趣很高但实际使用频率很低。AI"幻觉"对法律行业构成致命威胁，全球范围内至少已出现一千八百多起AI生成虚假内容而被法院处罚的案件，从二零二三年的十五件到二零二五年的七百一十八件呈指数级增长，约百分之四十是法律专业人士未能负责任地验证AI输出所致。数据安全风险主要来自外部模型API、脱敏处理缺失、内部泄露三条路径。他从业界提出了从技术、制度、人本三个层面的解决方案，技术层最安全的是本地化私有化部署实现数据不出域，制度层需建立AI使用行为守则和伦理审查流程，人本层通过持续培训和安全意识提升筑牢防线。在机遇方面，他展示了团队结构变革、服务产品化、组织制度突破等多个维度的范式变革。《上海市律师事务所特别合伙人若干规定（草案）》明确人工智能专业技术人员可以入伙成为律师事务所特别合伙人，这意味着未来律所不仅需要律师还需要AI专业技术人员。

吴世杰以Ayrton Senna的雨战名言总结AI时代的竞争逻辑——"晴天超不了十五辆车，但雨天可以"，AI时代就像一场大雨，那些敢于拥抱新工具的律师获得了弯道超车的历史性机遇。全球顶级律所Kirkland & Ellis宣布投资五亿美元开发定制化AI平台、意大利顶级律所Chiomenti推出专有AI平台AsKey将七十八年历史的法律知识转化为实时调用资产的动向，印证了这一判断。AI可以替代大量执行性工作，但无法替代律师的专业判断、职业责任和人际信任，那些既能深度拥抱AI又能守住专业底线的律师将在"温和的奇点"时代中脱颖而出。

二、 刘怡：并购后遗症溯源与整合破局实战

上海申同律师事务所合伙人刘怡以"一宗并购失策，十年基业承压"为主题，结合二零二四至二零二五年最新行业大数据和真实司法裁判案例，完整拆解了企业并购四大核心后遗症，同步配套全流程可落地的风险防范与整合破局实战解法。

课程从权威宏观数据切入。二零二四年九月监管层发布"并购六条"扶持政策后，国内并购市场活跃度大幅抬升，二零二四年九月至二零二五年五月全国并购重组事件累计七千七百八十一起，交易总规模高达六点五七万亿元，上市公司主导的并购交易占全市场近半数。从交易参与主体结构看，民营企业并购活跃度断层领先，在上市公司主导并购中占比达百分之五十六点九，远超地方国企和央企。民营企业合规体系薄弱、估值决策激进、投后治理缺失、内部风控不完善，是并购后遗症和并购纠纷的最高发群体。从并购目的看，传统同业横向整合交易占比下滑，资产优化调整、垂直产业链整合、跨界多元化布局等多元化并购需求全面爆发。分行业看，机械设备、电子、医药生物、电力设备、基础化工五大行业交易数量稳居前五。

 

在诉讼与仲裁纠纷方面，二零二五年全年新增并购纠纷案件一千二百四十三起，涉案总金额高达一百零二点六七亿元，其中收购方败诉案件六百九十三件、占比超半数。核心根源集中在谈判急于落地交易放弃关键风控条款、标的信息透明度低常规尽调难以穿透、交易流程疏漏导致关键条款无法落地执行、企业普遍重交割轻投后缺失动态管控体系四大短板。行业协会权威研究论断指出，一纸股权交割协议仅能完成资产权属的简单转移，真正决定交易价值、创造产业协同收益的是交割之后的整合阶段。行业公认的"并购七七定律"精准印证了这一结论：百分之七十的并购交易最终无法兑现预设商业目标，其中百分之七十的失败根源在于投后整合全面失当、治理管控缺位。

 

课程将并购隐性风险和后遗症归纳为四类"企业病痛"。第一类是业绩落差风险，占二零二五年并购纠纷总量的百分之三十二点零二，核心病根集中在脱离实际的高额业绩承诺、为完成对赌透支企业长期价值、系统性财务造假虚增利润。天神娱乐以三十四点一七亿元收购幻想悦游，标的账面净资产评估增值率高达二百二十三倍，二零一八年游戏版号全面冻结后业绩断崖式下滑，计提十七亿元商誉减值后全年巨亏七十一点五一亿元。文化长城以十五点七五亿元收购翡翠教育，标的前一年净利润仅一千二百六十万元，为完成对赌通过虚假招聘引流放贷、粗放无序扩张、激进违规确认收入等透支手段账面完成百分之一百一十九业绩，但交割两年后企业总部空置、财务彻底失控、审计无法进场，计提十四点九三亿商誉减值后退市。康尼机电以三十四亿元收购龙昕科技，标的企业通过虚构客户、伪造合同、虚开发票、体外资金循环等全套隐蔽手段三年累计虚增营收九点零一亿元、虚增净利润三点五亿元，造假曝光后上市公司单年巨亏三十一点五亿元。

 

第二类是人员管理失控。行业数据显示从并购信息公示到交割后十八个月内核心人才流失率最高可达百分之五十，核心技术、客户、渠道资源同步流失。谷歌以一百二十五亿美元收购摩托罗拉移动，仅针对高管设计股权激励而忽略两千名核心硬件研发工程师，企业文化冲突激化，一年内核心研发团队被批量挖走，硬件研发体系彻底断层，最终以二十九亿美元低价出售硬件业务，百亿美金并购巨亏的核心根源在于忽视核心人才留存与文化融合。

第三类是内幕交易违法。并购重组属于重大未公开敏感内幕信息，交易链条长、参与主体多、知情范围广，轻则巨额罚款和市场禁入、重则追究刑事责任。通合科技重大资产重组案中董事长配偶内幕交易、券商工作人员借用亲属账户违规交易、核心人员向亲友泄露信息，监管部门通过大数据交易异动精准锁定线索，没收违法所得并处高额罚款，核心责任人被终身禁入、移送司法机关。

第四类是历史遗留隐性风险。税务瑕疵、社保欠缴、环保违规、隐性对外担保等交割前存量问题具备极强隐蔽性和滞后性，往往在交割三至六年后集中爆发，占并购纠纷总量的百分之二十一。星徽股份以十五点三亿元收购泽宝技术，卖方刻意隐瞒标的境外子公司二零一六至二零一八年欠缴税款，隐性风险在交割六年后爆发，造成直接损失六千八百五十二万元，企业只能通过诉讼向原股东追责、损失难以完全挽回。

针对上述四类后遗症，刘律师给出了六大体系化风险防范破局方案。对赌协议精细化设计方面，针对业绩目标虚高、卖方赔付能力不足、条款效力争议、投后管控缺位四大痛点，配套分层赔付保障机制包括股份分层锁定、第三方资金托管、实控人无限连带担保、违约加速到期、惩罚性违约金五层保障，结合司法演进从二零一二年海富案、二零一九年九民纪要到二零二四年新公司法完善四项标准化条款。盈利支付机制方面，将整体交易对价拆分为固定基础款加业绩挂钩或有尾款，或有价款比例根据标的不确定性在百分之二十至百分之七十之间设置，逐年分期结算优于期末一次性支付，须增设估值封顶条款并以三至五年平均净利润核算杜绝极端对价风险。财务造假防控方面，搭建尽调八大穿透核查手段、交易协议刚性舞弊惩罚条款、投后常态化财务监控三道防火墙。人才与文化整合方面，采用四维人才评估模型和分层差异化留任方案，以海尔收购GE家电的沙拉式双向文化融合为标杆，不强行输出管理制度、不下放经营决策权、双向赋能共生共荣。内幕交易合规管控方面，建立全流程信息隔离墙、内幕知情人闭环管理、常态化交易监控和警示教育四重机制。历史遗留问题处置方面，搭建尽调排查、交易条款兜底、交割后持续监控三级防控体系，配套精细化陈述保证、专项独立赔偿、对价递延托管、多方连带担保、陈述保证保险、交割前置整改、股权回售七大兜底工具。

 

最后，刘律师以并购七字实操口诀作为总结，涵盖历史遗留排查、财务造假防控、对赌条款设计、价款分期支付、内幕交易红线、人才文化整合六大维度，为并购交易设计和投后整合提供了极简易记的实操指南。

 

三、 王常栋：股权收购协议中的十大涉税条款解析

万商天勤上海律师事务所王常栋律师进行了题为"股权收购协议中的十大涉税条款解析"的体系化授课。王律师拥有美国注册管理会计师、中国注册税务师资质，系并购重组涉税业务操作指引独立起草人，本次授课从税法环境认知、并购涉税研判思维、应纳税额核算规范、十大核心涉税条款解析、特殊性税务处理统筹筹划等维度逐层递进，系统构建了股权并购法税协同实操体系。

课程开篇即明确，民商事法律服务与财税征管工作分置割裂是当前股权并购领域重大涉税隐患的首要诱因。并购重组具备典型多税种联动传导属性，一项交易可选路径众多、涉及税种广泛，任一交易架构和合同条款的调整均会同步对企业所得税、个人所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税六大核心税种产生连锁影响，呈现"一策牵动全税"的征管特征。课程确立了"商事架构为载体、税务合规为核心"的一体化工作逻辑，将税负量化测算嵌入项目立项、尽调、磋商、交割全流程。课程搭建了覆盖全部企业重组业态的三维度闭环分析模型，涵盖税种研判、交易路径、税收待遇三大维度，逻辑互锁、数据互通、形成完整闭环。

 

在股权转让应纳税额实操核算方面，课程梳理了应税收入多场景认定规范，包括违约金定性、承债式股权转让法定计算公式、认缴状态转让原值判定、历史原值确认八大场景等高频疑难情形，重点解析了股东代为清偿标的公司债务形成的资本公积不得计入个人股权原值的行业普遍性征管争议。

课程的核心部分是股权收购协议十大涉税条款的分层深度解析。包税条款约定全部税费由受让方承担，出让方纳税义务法定不可转移、不申报可能触发逃税罪刑事责任，受让方代为承担的税费无法取得税前扣除凭证，合规设计需清晰划分税款、滞纳金、罚款三类追偿边界并配套第三方托管机制。对赌条款方面，当期税全额计税无争议，但引用上海三中院典型案例及二零二六年七月青海高院最新判例，当前司法趋势已将退税之门基本关闭，收取补偿款是否纳税各地执行口径不统一，须审慎避免将追加投资表述为对原股东的"业绩奖励"而触发全额征税风险。承债条款方面，课程还原了四千万元稽查典型案例，原股东向标的公司出借四千万元约定交割前由原股东承担但未作账务处理，收购方接手后转销该借款，五年后被稽查认定构成债务重组所得、补缴企业所得税一千万元并加征滞纳金，核心教训是财税处理必须在交割前完成。过渡期损益条款的核心风险在于交割后再补制分配决议将过渡期盈利划转原股东，税务机关将认定该划转应计入股权转让应税收入，只有在交割前完成利润分配决议方可适用免税政策。分红条款方面，未分配利润若不分红将全额计入交易对价虚增应税所得，课程以量化案例展示了先行分配免税股息红利可使企业所得税从五千万元归零的筹划效果。

 

支付对价条款方面，政策红线为股权支付比例不低于百分之八十五、重组完成后十二个月内不得处置取得股权、使用母公司股权支付无法适用特殊性税务处理。重组主导方条款依据国家税务总局二零一五年四十八号公告确定，主导方选择可能直接影响特殊性税务处理适用结果，须在架构设计阶段同步确定。反税负转嫁条款方面，企业所得税在股权置换中极易发生双重征税、增值税因进项抵扣链条断裂形成后置税负、土地增值税在资产收购与股权收购模式下传导效应显著不同，须前置完成全周期测算通过调整对价平衡双方远期成本。付款时间条款方面，法人企业于协议生效且完成工商变更时确认应税所得，自然人于付款、协议签署、行使股东权利等六类情形发生时触发纳税义务。资产收购转股权收购条款方面，资产收购将产生高额土地增值税和契税，股权收购原则上不直接触发不动产相关税种，但援引国税函相关文件，若实质仅为不动产权属转移税务机关有权按实质课税原则穿透计征，交易需具备合理商业目的不得以规避不动产税费为唯一目标。

在特殊性税务处理方面，课程明确了四项强制性门槛：股权支付比例不低于百分之八十五、具备合理商业目的、十二个月内不得处置取得权益、标的规模达最低比例要求。收购方自有股权及全资子公司股权支付可合规适用，母公司股权支付不满足条件，反向收购、十二个月内处置、分步交易均将导致递延资格撤销、追溯补税并加征滞纳金。课程配套Excel量化测算工具可自动核算当期现金税负、标的远期处置应税所得及跨周期税负转嫁规模，五步落地范式为三维度研判框架拆解交易架构、精准核算全维度应纳税额、逐条规范化拟定十大涉税条款、前置测算全周期税负转嫁规模、匹配合规重组税务处理模式。王律师结语指出，并购业务中律师要做交易促成者而非搅局者，以合规为底线、以促成交易为目标，在风险提示到位前提下交由客户进行商业决策。

四、 逄丽丽：地缘政治风暴下中国企业出海时的投资条约考量

锦天城律师事务所合伙人逄丽丽围绕"地缘政治风暴下中国企业出海时的投资条约考量"专题进行分享。讲座的核心主张是中国企业出海必须将投资条约保护纳入架构设计的初始考量，而非在争议发生后再寻求事后救济，从东道国监管演变、国际投资仲裁、中国投资条约代际演进、条约规划实务四个维度展开。

逄律师首先梳理了东道国监管的演变历程。中国对外投资受阻的早期标志性案例可追溯至二零零五年中海油出资一百八十五亿美元竞购美国优尼科，报价比竞争对手高出二十亿美元但因美国国内政治干预而失败。二零一八年特朗普政府对中国发动第一次贸易战成为重大转折点，之后欧美主要经济体相继修法扩权。美国二零一八年《外国投资风险评估现代化法案》将审查范围从控制性投资扩展至关键技术、关键基础设施和敏感数据领域的非控制性投资并引入强制申报；欧盟二零一九年建立成员国审查框架、二零二六年新版条例生效要求二十七国均须建立审查机制；英国二零二二年《国家安全与投资法》确定十七个强制申报行业并引入交易完成后五年内主动追溯审查权；澳大利亚二零二一年改革对"国家敏感交易"适用零澳元申报门槛并引入"最终审查权"。

 

二零一八年前后否决或附条件放行的案例集中涌现，包括蚂蚁金服收购MoneyGram因未获批准而终止并支付三千万美元反向分手费、德国首次动用否决权阻止中资收购机床企业等。二零二五年特朗普开启第二任期后，干预进一步升级至存量投资的托管、接管乃至国有化，荷兰政府冻结安世半导体全球资产并将中国投资者股份交由法院指定托管人托管、巴拿马政府撤销港资企业对巴拿马运河两端港口的特许经营权、意大利政府将中方股东在倍耐力董事会提名权从八名削减至三名、澳大利亚财长责令六名中资背景股东在两周内出售北方矿业股份、印尼政府大幅削减镍矿生产配额导致多家中资冶炼厂停产。

英国政府对敬业集团旗下英钢的国有化被视为划时代信号。二零二零年敬业集团以"白衣骑士"身份收购破产英钢，五年累计投入超十二亿英镑。二零二五年四月议会紧急通过《钢铁行业特别措施法案》取得运营控制权，二零二六年七月《钢铁工业国有化法》完成完整征收，两步走相隔十五个月。逄律师指出本案存在三重结构性悖论：干预主体为议会立法使国内救济通道实际封死，英国法院无权推翻议会立法；钢铁不是芯片但"G7唯一无法从原料炼钢"的论证使安全化概率大幅提升；关闭日亏七十万英镑高炉的商业理性决策触发了整个链条，十二亿英镑投入未成护身符，投资者既不被允许继续亏损也不被允许关停止损。从上述案例可以清晰看到东道国干预在审查阶段、审查对象、干预手段、法律依据、地域范围五个维度的系统性扩展。

在国际投资仲裁方面，逄律师指出面对东道国干预，中国企业有退出止损、东道国国内救济、中国境内诉讼、国际商事仲裁、国际投资仲裁五种应对路径，其中国际投资仲裁是唯一以东道国国家为被申请人、以投资条约与国际法为裁判依据、裁决可全球执行的救济机制。全球已登记的投资仲裁案件超过一千四百四十件，投资者胜诉或和解比例约达半数。中国投资者直接发起案件数量为二十件（含港澳台），最大获赔案件为中山富诚诉尼日利亚获赔七千万美元，某黄金公司诉乌克兰索赔金额达三十五亿美元为已知索赔金额最大案件，华为诉瑞典因瑞典基于美国压力将华为5G设备排除而正在审理中。逄律师详细讲解了公平公正待遇、拒绝司法、国民待遇与最惠国待遇、间接征收、充分保护与安全、保护伞条款六大核心实体条款，结合Tecmed诉墨西哥、Saluka诉捷克、Chevron诉厄瓜多尔、Metalclad诉墨西哥、紫金矿业诉哥伦比亚等经典案例分析了各项条款的适用标准和裁判逻辑。

 

 

在中国投资条约概览方面，逄律师指出中国已签署一百五十项双边投资条约、生效一百零六项，数量居全球第二，另参与三十三项含投资条款的多边协定。中国投资条约经历了三个代际演进：第一代（一九八二年至一九九零年代末）以吸引外资为核心、ISDS覆盖范围多限于征收补偿数额争议；第二代（一九九零年代末至二零一零年前后）保护扩张、ISDS覆盖范围显著扩大；第三代（二零一零年至今）受国际投资仲裁合法性危机影响对接国际习惯法最低标准、增加东道国监管权例外、ISDS程序细化。三大现实问题为部分国家无有效投资条约、实体条款保护力度不均衡、ISDS条款不一致，以征收补偿数额争议条款为例，不同仲裁庭的解释截然相反，在Ekran诉中国案中采取扩张解释而在中国投资者诉秘鲁案中采取限缩解释。

 

在实务建议方面，逄律师指出国际投资法的四层结构性逻辑使条约规划成为可能：绝大多数投资条约以设立地认定法人国籍不问股东国籍、全球逾两千个双边及区域条约保护水平参差不齐、主流条约投资定义涵盖间接投资、仲裁庭反复确认为获得条约保护而进行公司重组是正当商业规划。她提出了三层条约尽调框架：通过UNCTAD数据库盘点东道国全部条约并核实生效状态、从投资者定义等七个维度横向比较东道国投资条约条款、结合税务规划和管理便利等因素综合考量。架构落地的两大设计要点为在中国母公司与东道国项目公司之间插入持股平台将直接持股改为间接持股，以及在持股链条中安排两个不同法域控股层对冲单一条约被终止或被限缩解释的风险。

 

逄律师最后总结，中国企业在出海时必须在投资架构设计阶段将条约保护纳入考量，通过插入持股平台、双条约冗余等规划手段主动将投资纳入最有利的条约保护之下，在地缘政治逆流中以专业能力帮助客户守住海外权益的底线，这正是跨境法律实务工作者的核心价值所在。

  

（注：以上嘉宾观点，根据录音整理，未经本人审阅）

 

供稿：上海律协并购与重组专业委员会

执笔：孙一鸣、黄露、陈龙、任秋玲 上海申同律师事务所