（本指引于2026年7月7日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）

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第一章 总则

第1条 为规范律师办理协助企业配合应对反垄断调查业务，提高法律服务质量，根据《中华人民共和国反垄断法》（2022年）（“《反垄断法》”）《中华人民共和国行政处罚法》（2021年）（“《行政处罚法》”）国家市场监督管理总局《市场监督管理行政处罚程序规定》（2022年）国家市场监督管理总局《经营者反垄断合规指南》（2024年）及其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”），特制定本指引。

案例及解读：2023年，市场监管总局对某头部互联网平台企业开展反垄断调查，认定其存在“二选一”垄断行为，依据《反垄断法》（2022年）第四十七条，处以巨额罚款并责令整改。该案中，涉案企业初期未规范配合调查，未及时提供完整的交易数据、合作协议等关键证据，导致调查周期延长、处罚幅度加重。解读：律师在协助企业应对调查时，需提前熟悉相关法律法规，明确企业配合调查的法定义务，具体实操的：提前梳理企业核心证据类型（如互联网企业的交易数据、合作协议，医药企业的定价协议、研发资料），指导企业建立“证据分级管理清单”，标注需优先提供、可暂缓提供的证据；同时制作“证据提交时限表”，避免因证据提供不及时、不完整承担不利后果。工具提示：律师可提前准备《企业反垄断核心证据梳理模板》，包含证据名称、存储位置、责任人、敏感信息标注、调取时长等栏目，供企业提前填写备用。这也是本指引制定的核心初衷——通过规范法律服务，帮助企业依法配合调查、维护自身合法权益。

第2条 根据法律法规, 以下术语应具有如下定义和解释。

2.1 本指引所称的“反垄断调查”，系指反垄断执法机构依法对涉嫌垄断行为的经营者进行事实调查和证据收集的行政执法活动；

2.2 本指引所称的“黎明突袭调查”，系指反垄断执法机构在不事先通知经营者的情况下，突然对与实施涉嫌垄断行为相关或者与调查相关的必要场所进行现场搜查；

2.3 本指引所称的“配合调查义务人”，系指依法负有配合反垄断调查义务的被调查经营者以及员工。

案例及解读：2022年，市场监管总局对某医药企业开展黎明突袭调查，执法人员未提前通知，直接前往该企业总部、生产基地及财务部门，现场查封了涉案合同、财务凭证、电子数据等相关证据，最终认定该企业存在滥用市场支配地位行为。解读：该案中，执法机构的突袭行为符合“黎明突袭调查”的定义，其核心目的是防止企业隐匿、销毁证据；而该企业的管理层、财务人员、业务人员均属于“配合调查义务人”，需依法配合执法人员的询问、证据调取工作，不得拒绝或阻碍。律师实操细节：提前组织企业管理层、前台、财务人员、业务人员开展专项培训，明确执法机构调查权限、黎明突袭流程，同步发放简易操作卡片，标注“核实执法证件→通知应对团队→全程陪同”核心步骤；针对医药企业特点，重点指导财务人员提前梳理涉案财务凭证，与未涉案研发资料物理隔离。律师需提前留存执法机构官方联系方式，便于现场核实执法人员身份，避免因认知偏差违规。

第3条 律师办理本业务应当遵循以下原则：

3.1 依法配合原则：指导配合调查义务人依法配合调查，避免因拒不配合承担法律责任；

3.2 专业审慎原则：运用专业知识和经验，为配合调查义务人提供全面、准确的法律服务；

3.3 权益保障原则：在配合调查的同时，依法维护配合调查义务人的合法权益；

3.4 诚实信用原则：恪守职业道德，不得协助配合调查义务人隐匿、销毁、伪造证据。

案例及解读：2024年，某律师在协助企业应对反垄断调查时，明知企业存在隐匿涉案协议的行为，未及时制止，反而协助企业将相关协议转移至第三方场所，最终被执法机构认定为“协助隐匿证据”，该律师被行业协会给予纪律处分，涉案企业也因拒不配合调查被从重处罚。解读：该案明确违反了本条款的诚实信用原则和依法配合原则；同时提醒律师，在提供服务时需坚守专业审慎底线，具体实操：发现企业有隐匿、转移、销毁证据的意图时，立即出具《法律风险告知函》，明确该行为的法律后果（罚款、责任人追责、律师行业处分），留存告知记录；若企业拒不纠正，可按合同约定终止服务，避免承担连带风险。律师需全程留存与企业的沟通记录（微信、邮件、会议纪要），作为自身已履行提醒义务的证据。核心是既要指导企业依法配合，也要在合法范围内维护企业权益，不得协助企业实施违规行为，否则将承担相应的法律责任和行业处分。

第二章 调查前期准备

第4条 积极做好前期准备工作，是企业有效应对反垄断调查、争取有利结果的基础。律师应当指导企业充分认识准备工作的重要性，提前做好各项预案。

案例及解读：某连锁零售企业提前在律师指导下，建立了反垄断合规体系，制定了调查应对预案，明确了各部门职责分工。2023年，该企业因涉嫌横向垄断协议被调查时，凭借完善的前期准备，快速响应，及时提供了合规培训记录、交易数据等相关材料，主动说明自身合规情况，最终执法机构认定其违法行为情节较轻，依法从轻处罚。解读：该案充分体现了前期准备工作的重要性，律师实操细节：指导企业做好预案、完善合规体系时，结合零售企业特点（核心证据为交易记录、定价协议、加盟合同），重点完善“证据快速调取流程”，指定专人负责保管涉案材料；同时组织企业开展季度合规培训，留存培训签到表、培训课件、考核试卷，作为企业主动合规的佐证。工具提示：律师可提供《企业反垄断合规培训课件模板》，包含核心法条简化解读、常见违规行为对照表、实操流程图示，适配零售企业员工理解。做好前期准备不仅能提高应对调查的效率，还能为企业争取从轻、减轻处罚的机会，避免因应对混乱导致不利后果。

第5条 律师应当协助企业，做好管理层和员工充分的心理认知准备。这包括向其阐明反垄断调查的法律性质、执法机构的法定权限，并重点解释黎明突袭调查所具有的突然性与强制性特征，同时清晰说明无正当理由拒绝或阻碍调查将可能承担的法律责任。

案例及解读：2022年，某制造业企业遭遇黎明突袭调查时，前台工作人员因不了解执法机构的法定权限，拒绝执法人员进入办公区域，甚至与执法人员发生争执，导致执法机构当场出具《责令配合调查通知书》，并对该企业处以警告处罚，同时将该行为作为从重处罚的情节之一。解读：该案中，企业员工因缺乏对反垄断调查的认知，违规拒绝配合调查，加重了企业的法律责任。律师实操细节：提前组织企业管理层、前台、业务人员开展专项培训，明确执法机构调查权限、黎明突袭流程，同步发放简易操作卡片，标注“核实执法证件→通知应对团队→全程陪同”核心步骤；针对制造业企业，重点指导车间管理人员、仓库人员，明确若执法人员前往车间、仓库调查，需先引导至指定接待区域，再通知应对团队，不得擅自阻拦。同时制作《紧急联系人清单》，标注应对团队成员、律师联系方式，张贴于前台、车间等关键区域，方便员工快速联系。

第6条 律师应当协助企业成立反垄断调查应对团队，该团队需由企业总负责人担任总协调，并由法务部门负责人统筹法律事务，同时纳入相关业务部门负责人以提供业务支持。此外还需包括IT部门负责人负责技术支持，以及公关部门负责人负责舆情管理，从而形成职责明确、覆盖全面的多部门协作机制。

案例及解读：某互联网企业被反垄断调查时，未成立专门的应对团队，法务部门、业务部门、IT部门各自为战，法务部门不了解业务流程，无法准确提供相关证据；IT部门未能及时调取电子数据，导致调查工作延误；公关部门未及时回应舆情，引发负面舆论，最终企业不仅被处以高额罚款，还影响了企业声誉。解读：该案反映出成立专业应对团队的必要性，律师实操细节：协助企业组建涵盖多部门的应对团队时，结合互联网企业特点（核心证据为电子数据、用户数据、交易记录），指导应对团队中IT部门负责人提前梳理电子数据存储位置，建立“电子数据调取快捷流程”，明确电子数据备份方式，避免调查时无法快速调取；同时协调公关部门，提前制定“舆情回应模板”（包含调查进展、企业态度、用户权益保障说明），应对调查引发的用户关注和市场波动。工具提示：律师可提供《反垄断调查应对团队职责清单模板》，明确总协调人、法务、业务、IT、公关各岗位的具体职责、对接流程、响应时限，避免职责交叉或遗漏。

第7条 律师应当指导制定一份详尽的调查应对预案，该预案需涵盖针对不同调查类型的具体应对流程，明确各部门的职责分工与协作机制，规范证据材料的管理与提供程序，并建立完善的内部沟通与外部信息披露机制。

案例及解读：某食品加工企业在律师指导下，制定了完善的反垄断调查应对预案，明确了“黎明突袭”“常规调查”等不同场景的应对流程，规范了证据调取、提交的具体程序。2024年，该企业因涉嫌滥用市场支配地位被调查时，严格按照预案执行，各部门高效协作，及时提供了完整的生产、销售数据，主动配合执法机构的询问，最终执法机构认定其部分行为不构成垄断，仅对轻微违规行为予以警告。解读：详尽的应对预案是企业高效应对调查的重要保障，律师实操细节：指导制定预案时，结合食品加工企业行业特点（核心证据为生产台账、销售数据、定价协议），明确不同场景的应对措施：黎明突袭场景需“10分钟内召集应对团队、30分钟内调取核心生产数据”；常规调查场景需“提前1天整理相关证据、标注敏感信息”。工具提示：应对预案模板需包含：1. 总则（目的、适用范围）；2. 应对团队及职责；3. 不同调查场景应对流程（图文结合）；4. 证据管理规范；5. 内部沟通机制；6. 应急处置方案；7. 附件（紧急联系人、执法机构联系方式），确保预案具有可操作性，帮助企业在调查中占据主动。

第8条 律师可以协助企业编制一份内部使用的《反垄断调查配合应对指引》，该指引首先应阐明相关基本概念与法律责任，同时提供具体的操作流程与关键注意事项，再者需列举常见错误及避免方法，最后还应包含紧急情况的处理预案，以形成一套体系化的内部行动指南。

案例及解读：某物流企业在律师协助下，编制了内部《反垄断调查配合应对指引》，明确了员工在接受询问、提供证据时的操作规范，列举了“拒绝提供证据”“虚假回答询问”等常见错误及后果。在后续被反垄断调查时，企业员工严格按照指引操作，未出现违规行为，顺利配合完成调查，最终仅被要求整改，未被处以罚款。解读：内部应对指引是企业员工应对调查的“操作手册”，律师实操细节：协助编制内部《反垄断调查配合应对指引》时，可参考模板：1. 封面（企业名称+指引名称）；2. 核心术语（简化版，适配员工理解，如“黎明突袭=执法人员不提前通知直接上门调查”）；3. 操作流程（图文结合，标注“禁止行为”“必做动作”）；4. 紧急联系人清单（应对团队、律师联系方式，标注24小时畅通）；5. 常见错误对照表（错误行为+法律后果+纠正方法）；6. 证据提供规范（简易版）。结合物流企业特点，重点补充“货物运输记录、合作协议”的提供规范，避免员工因不熟悉流程遗漏关键证据，将抽象的法律规定转化为具体的操作要求，帮助员工快速掌握配合要点。

第三章 现场调查应对流程

第9条 规范、有序的现场应对是避免法律风险、争取有利结果的关键环节。律师应当指导配合调查义务人依法配合，避免出现拒绝、阻碍调查行为。

案例及解读：2023年，市场监管总局对某建筑企业开展现场调查时，该企业员工拒绝执法人员调取涉案工程合同，甚至故意损坏部分电子数据，被执法机构认定为“阻碍调查”，依据《反垄断法》第五十二条，对该企业处以高额罚款，同时对相关责任人予以处罚。解读：现场应对的规范性直接影响调查结果，律师实操细节：指导企业相关人员严格依法配合，提前组织建筑企业员工开展专项培训，重点强调“禁止行为”：不得拒绝提供工程合同、财务凭证等核心证据，不得损坏、删除电子数据，不得与执法人员发生冲突；同时制定《现场应对禁忌清单》，张贴于办公区域，明确标注“禁止隐匿、转移、销毁证据”“禁止与执法人员争执”等条款，安排应对团队专人现场监督，及时制止违规行为。若发现员工有违规倾向，立即出具《现场合规提醒函》，留存相关记录，避免企业因员工违规承担不利法律责任。

第10条 律师应当指导前台接待人员在执法人员到访时，按流程首先核实其身份与执法证件，随后立即通知应对团队负责人，同时将执法人员引导至指定接待区域，并安排专人在调查期间全程陪同，以确保接待程序规范、有序。

案例及解读：某科技企业前台接待人员在执法人员到访时，未核实执法证件便允许其进入办公区域，且未及时通知应对团队负责人，导致执法人员在未被陪同的情况下，随意查阅了企业未涉案的商业秘密文件，引发企业商业秘密泄露风险。解读：前台接待是现场调查的第一道防线，律师实操细节：指导前台人员严格执行接待流程，具体步骤：1. 要求执法人员出示执法证件、调查通知书，核对证件姓名、单位、执法权限，留存复印件备案；2. 立即拨打应对团队负责人电话，简要说明“执法人员到访、人数、调查事由”；3. 将执法人员引导至指定接待区域，安排专人全程陪同，不得让执法人员单独进入办公区域（尤其是科技企业的研发部门、核心数据机房）。工具提示：律师可制作《前台接待操作卡片》，标注核心步骤、紧急联系人电话，张贴于前台显眼位置，方便前台人员快速查阅；同时定期对前台人员进行实操演练，模拟执法人员到访场景，检验接待流程的熟练度，既确保配合的规范性，也能保护企业的商业秘密。

第11条 律师应当指导配合调查义务人在反垄断调查开始后立即启动应对机制，具体步骤包括：快速召集应对团队成员到位，明确现场总指挥人员，同步启动应急预案，并建立内部沟通渠道，以确保信息畅通与响应高效。

案例及解读：某金融企业遭遇黎明突袭调查时，立即启动了律师指导制定的应对机制，快速召集应对团队成员到位，明确由法务总监担任现场总指挥，同步启动应急预案，通过内部专用沟通渠道传递信息，避免信息泄露。在调查过程中，各部门高效协作，及时提供了相关证据，顺利配合完成现场调查，未出现任何违规行为。解读：调查开始后快速启动应对机制，是确保现场应对有序的关键，律师实操细节：指导企业明确启动流程：执法人员到访→前台通知应对团队→总指挥到位→各部门按预案履职；针对金融企业特点（核心证据为资金流水、客户信息、理财产品协议），指导IT部门提前搭建内部专用沟通群（加密模式），仅应对团队成员加入，避免调查信息泄露；同时制定《应对机制启动 Checklist》，明确“团队召集时限（15分钟内）、证据调取时限（30分钟内）、舆情响应时限（1小时内）”，确保响应高效。律师需提前与应对团队总指挥对接，明确现场决策流程，避免因决策延误导致应对混乱。

第12条 律师应当指导配合调查义务人为配合调查做好必要的场所安排，具体包括准备独立的调查工作区域，并确保该区域具备基本的办公条件；同时，在配合调查过程中，应引导执法人员在此指定区域内开展工作，避免其随意走动，并采取相应措施做好信息保密工作。

案例及解读：某医药企业在接受反垄断现场调查时，未准备独立的调查工作区域，执法人员在办公区域内随意走动，查阅了企业未涉案的研发数据、客户信息等商业秘密，导致企业商业秘密泄露，给企业造成重大经济损失。解读：合理安排调查场所，既能规范配合调查流程，也能保护企业商业秘密，律师实操细节：结合医药企业特点（涉案证据多为药品定价协议、研发数据、临床实验报告），指导企业将调查区域与研发部门、财务部门、核心实验室物理隔离，设置隔离带和专人看管；调查区域内仅放置涉案相关证据，未涉案的研发资料、客户信息不得带入；同时准备“商业秘密保护声明”，提交证据时主动向执法人员说明，标注敏感信息范围，避免未涉案的研发秘密、客户信息泄露。工具提示：律师可提供《调查区域布置示意图模板》，明确调查区域的位置、办公设备摆放、证据存放区域、看管人员位置，确保场所安排规范合理。

第13条 律师应当指导配合调查义务人严格依法配合证据资料的提供工作，具体包括：按照要求提供相关证据材料，同时对涉及的敏感信息进行标注与说明；此外，需制作证据交接清单，以记录提供过程，并妥善保管好所有已提供材料的副本。

案例及解读：某零售企业在配合反垄断调查时，未按要求制作证据交接清单，且未保管已提供材料的副本，后续执法机构提出补充证据要求时，企业无法准确回忆已提供的证据内容，导致重复提供、遗漏提供，延长了调查周期，也影响了执法机构对案件的判断。解读：规范证据提供流程，是确保调查顺利推进的重要环节，律师实操细节：指导企业按要求提供证据，标注敏感信息（如零售企业的客户名单、进货价格等商业秘密），制作详细的证据交接清单，同时提醒企业不得擅自修改证据内容。工具提示：证据交接清单模板需包含：序号、证据名称、份数、提交日期、接收人（执法人员签字）、企业经办人、备注（敏感信息标注、是否为副本），律师可提前制作空白模板，供企业随时使用；同时指导企业建立“证据副本管理台账”，每一份提交的证据均留存电子版+纸质版副本，电子版加密存储，纸质版由专人保管，明确保管期限（至少至调查结束后3年），避免出现“重复提交、遗漏提交”的问题。

第14条 律师应当指导被询问人员在接受询问时，首先仅就自身职责范围内的问题进行如实回答，对于不确定或不清楚的问题不予主观猜测；其次，在询问结束后需认真核对询问笔录的全部内容，确认无误后方可签字；最后，如在核对中发现任何记录错误，应及时向执法人员提出并要求更正。

案例及解读：某企业员工在接受反垄断调查询问时，对自身职责范围外的问题进行了主观猜测，且在核对询问笔录时未认真查看，签字确认了与实际情况不符的内容，该笔录最终被作为认定企业垄断行为的关键证据之一，导致企业被处以高额罚款。解读：被询问人员的回答和笔录核对，直接影响调查证据的真实性和有效性，律师实操细节：提前指导被询问人员掌握回答技巧：仅回答自身职责范围内的问题，对不确定、不清楚的问题，明确回复“不清楚，无法回答”，不得主观猜测；询问结束后，指导被询问人员逐字逐句核对笔录，重点核对“涉及行为描述、数据、时间”的内容，避免出现笔录与实际表述不符的情况。工具提示：律师可提供《询问笔录核对要点清单》，标注“需核对的核心内容（行为、数据、时间）、错误更正流程（当场提出、要求执法人员修改、签字确认）、禁止行为（不得随意签字、不得修改笔录内容）”；同时提前对被询问人员进行模拟询问演练，模拟常见问题及回答方式，提升回答的准确性和严谨性，避免因疏忽大意导致不利证据被采信。

第15条 律师应当协助配合调查义务人建立并运行一套高效的沟通管理体系，这包括建立规范的内部信息通报机制，统一确定对外信息披露的口径，提前制定舆情应对预案，并在此基础上严格按规定履行信息披露义务。

案例及解读：某上市公司在被反垄断调查期间，未建立统一的对外信息披露口径，不同部门人员对外发布的信息不一致，引发市场恐慌，导致公司股价大幅下跌；同时，因未及时履行信息披露义务，被证券监管部门处以处罚。解读：高效的沟通管理体系，既能规范内部信息传递，也能妥善应对外部舆情和信息披露义务，律师实操细节：协助企业建立内部通报机制，明确“信息传递流程（前台→应对团队→管理层→律师）”，指定专人负责信息汇总，避免信息混乱；统一对外披露口径，结合上市公司特点，提前制定“舆情回应模板”“信息披露模板”，明确披露时限、披露渠道、披露内容，避免不同部门发布不一致信息；同时指导企业严格按照证券监管要求，及时履行信息披露义务，提前与证券监管部门沟通，说明调查进展，避免因披露不及时、口径不一致引发额外的法律风险和经济损失。工具提示：律师可提供《上市公司反垄断调查信息披露模板》，包含披露标题、调查基本情况、企业应对措施、后续进展说明，供企业直接修改使用。

第16条 律师应当重点提醒配合调查义务人，在整个调查过程中必须严格避免以下常见错误：切忌出现拒不配合或阻碍调查的行为，不得提供任何虚假材料或信息，严禁隐匿、销毁或转移证据，并避免与执法人员发生任何形式的冲突。

案例及解读：2022年，某化工企业因涉嫌横向垄断协议被调查时，不仅拒绝提供相关合同和财务凭证，还偷偷转移、销毁了涉案证据，与执法人员发生争执，最终被执法机构认定为“严重阻碍调查”，依据《反垄断法》第五十二条，处以顶格罚款，相关责任人被追究法律责任。解读：该案中企业的行为涵盖了本条款禁止的全部常见错误，最终承担了严重的法律后果，律师实操细节：重点提醒企业及相关人员，严格规避上述错误，提前组织化工企业员工开展“禁止行为专项培训”，结合化工企业特点（涉案证据多为生产协议、环保数据、定价协议），明确“不得拒绝提供、不得转移销毁、不得与执法人员冲突”的核心要求；同时制作《常见违规行为警示卡》，标注违规行为、法律后果、纠正方法，张贴于办公区域显眼位置；若发现企业有转移、销毁证据的意图，立即出具《法律风险警示函》，留存相关记录，必要时终止服务，避免自身承担连带风险。

第四章 调查后续工作

第17条 调查现场工作结束后，律师应当协助配合调查义务人积极开展后续工作，依法行使权利，争取有利处理结果。

案例及解读：某新能源企业在反垄断现场调查结束后，在律师协助下，及时梳理调查过程中的相关证据，发现执法机构调取的部分数据存在误差，主动向执法机构提出异议，并提供了补充证据，最终执法机构纠正了数据误差，认定该企业的行为不构成垄断，撤销了调查。解读：调查现场结束后，后续工作的开展直接影响最终处理结果，律师实操细节：协助企业梳理证据、排查问题，具体动作：调查结束后3个工作日内，组织应对团队梳理全部提交的证据、询问笔录，对照执法机构调取的证据清单，排查数据误差、表述偏差等问题；若发现误差，及时整理补充证据（如新能源企业的生产数据、销售台账、第三方检测报告），撰写《证据异议说明》，明确异议点、事实依据、法律依据，主动与执法机构沟通，提交补充证据。工具提示：律师可提供《证据异议说明模板》，包含异议事项、事实依据、法律依据、补充证据清单，确保异议提出规范、有据可依，帮助企业依法行使异议权、补充证据权等权利，争取有利结果。

第18条 律师应当指导配合调查义务人，在接到执法机关的补充材料要求后，首先应严格按要求补充提供；对于确实无法提供的部分，需说明理由；此外，所有材料的提交工作应在规定时限内完成，并与执法机关保持沟通。

案例及解读：某餐饮企业在接到执法机关的补充材料要求后，未按规定时限提交材料，且未说明无法提供部分材料的理由，执法机关认定其“拒不配合调查”，对其处以罚款，并将该行为作为从重处罚的情节。解读：接到补充材料要求后，按规定时限、按要求提交材料，是企业的法定义务，律师实操细节：指导企业及时梳理补充材料，结合餐饮企业特点（核心补充证据为食材采购合同、定价记录、门店销售台账），明确专人负责梳理，确保证据的完整性和真实性；对无法提供的材料（如遗失的旧合同），提前撰写《无法提供材料说明》，明确无法提供的原因（如不可抗力、历史资料销毁），提供相关佐证（如销毁记录、第三方证明），避免因未说明理由被认定为“拒不配合”；同时制作《补充材料提交时限表》，标注提交截止日期、经办人、核对人，提前1个工作日完成材料核对，确保在规定时限内提交，并与执法机关保持常态化沟通，及时反馈提交进度。

第19条 律师可以协助配合调查义务人在反垄断调查中提出抗辩意见，具体包括：主张行为不构成垄断；证明其行为未产生排除、限制竞争的实质性效果；提出符合法律规定的正当理由或豁免情形；以及对执法机关初步认定的罚款计算方式与依据提出合理异议。

案例及解读：某互联网企业被认定存在滥用市场支配地位行为，在律师协助下，企业提出抗辩意见，主张其行为具有正当理由（为提升用户体验、促进行业创新），且未产生排除、限制竞争的实质性效果，同时对执法机关的罚款计算依据提出异议，提交了相关证据。最终执法机构采纳了部分抗辩意见，降低了罚款金额。解读：提出合理的抗辩意见，是企业维护自身合法权益的重要途径，律师实操细节：结合案件事实和法律规定，精准梳理抗辩要点，针对互联网企业特点，重点从“行为正当性、无竞争损害”两个维度准备抗辩材料，如提交用户体验报告、行业创新证明、市场竞争格局分析报告等；对罚款计算依据提出异议时，梳理执法机关计算标准的漏洞，提交企业营业额、违法所得等相关证据，论证罚款金额过高。工具提示：律师可提供《反垄断调查抗辩意见模板》，包含抗辩请求、事实与理由、证据清单、法律依据，明确抗辩要点的逻辑顺序，帮助企业规范提出抗辩，提供充分的证据支撑，争取从轻、减轻处罚或撤销调查。

第20条 符合法定条件时，律师可以协助配合调查义务人启动中止调查的申请程序，其核心工作包括：首先，结合案情与法律规定，评估是否满足申请中止调查的各项条件；在此基础上，制定具体的整改措施；其次，依据要求准备申请材料；最后，与执法机关积极沟通与协商。

案例及解读：某电商企业因涉嫌垄断协议被调查，在律师协助下，评估发现其符合中止调查的法定条件（主动提出整改措施，承诺消除垄断行为的不利影响），随后制定了详细的整改方案，准备了相关申请材料，与执法机关积极沟通协商，最终执法机构决定中止调查，要求企业按整改方案执行，整改完成后终止调查。解读：中止调查是企业争取有利处理结果的重要方式，律师实操细节：准确评估企业是否符合法定条件，结合电商企业特点（垄断行为多为平台规则不合理、商家合作限制），制定可行的整改措施，如修改平台合作规则、取消不合理限制、建立合规审查机制等；规范准备申请材料，包括中止调查申请书、整改方案、承诺函、相关佐证材料。工具提示：律师可提供《中止调查申请书模板》《整改方案模板》，整改方案需明确整改目标、整改措施、责任部门、整改时限、验收标准，确保整改措施可落地、可监督；同时指导企业与执法机关保持常态化沟通，及时汇报整改进展，确保中止调查申请获得批准。

第21条 涉嫌垄断协议的，律师应当及时评估适用宽大制度的可能性，具体工作包括：首先，对照法定标准确认配合调查义务人是否符合宽大条件；其次，在确认可行后，立即着手准备相关证据材料；再次，精准把握申请时机，以争取最优的处理顺位；最后，配合调查以争取执法机关依法给予从轻或减轻处理结果。

案例及解读：某行业协会组织多家企业达成横向垄断协议，某企业在律师指导下，率先评估并确认自身符合宽大制度条件，及时向执法机构提交了宽大申请及相关证据，如实陈述垄断协议的相关情况，配合执法机构调查。最终，该企业作为第一个申请宽大的企业，被执法机构免除罚款，其他参与企业均被处以高额罚款。解读：宽大制度是涉嫌垄断协议企业减轻或免除处罚的重要途径，律师实操细节：及时评估企业是否符合条件，结合行业协会组织的横向垄断协议特点，重点核查企业是否为“第一个提交申请、如实陈述、提供关键证据”；精准把握申请时机（越早申请，宽大幅度越大），准备完整的证据材料，包括垄断协议原件、参与人员陈述、交易记录等；指导企业积极配合执法机构调查，如实提供相关信息，不得隐瞒、虚假陈述。工具提示：律师可提供《宽大制度申请材料清单模板》，包含宽大申请书、企业主体资格证明、垄断协议相关证据、如实陈述说明、配合调查承诺书，确保申请材料规范、完整，最大限度争取有利处理结果。

第五章 模拟黎明突袭调查

第22条 开展模拟黎明突袭调查演练，有助于检验应对预案的有效性，提高企业应对突发调查的能力。律师应当根据客户需求提供模拟调查服务。

案例及解读：某汽车企业在律师协助下，开展了模拟黎明突袭调查演练，模拟执法人员突袭企业办公区域、调取证据、询问员工等场景，检验了应对预案的可行性，发现了员工应对不熟练、证据调取不及时等问题。在后续遭遇实际黎明突袭调查时，企业凭借演练积累的经验，高效配合调查，顺利完成相关工作，未出现任何违规行为。解读：模拟黎明突袭调查演练，能帮助企业提前熟悉调查流程，发现应对预案中的不足，提升员工的应对能力，为实际应对调查做好充分准备，律师实操细节：根据汽车企业特点（核心证据为生产协议、销售台账、零部件定价协议），设计针对性的演练场景，如“执法人员突袭生产车间、调取零部件定价证据”“询问生产部门负责人”等；演练前制定《模拟演练方案》，明确演练流程、角色分工、评估标准；演练后及时梳理问题，指导企业优化应对预案。工具提示：律师可提供《模拟黎明突袭调查演练方案模板》，包含演练目的、演练场景、角色分工、演练流程、评估标准、问题整改清单，确保演练有序开展、有针对性，提升演练的实效性。

第23条 律师应当根据企业的实际情况设计具有针对性的反垄断调查应对演练方案，该方案需通过模拟不同类型的调查场景，设计完整的调查流程，并准备相应的模拟调查材料，最后制定明确的评估标准，以全面检验和提升团队的应对能力。

案例及解读：某互联网平台企业，律师结合其业务特点（涉及大量电子数据、用户信息），设计了针对性的模拟演练方案，模拟了“黎明突袭调取电子数据”“询问平台运营人员”“核查用户协议”等场景，准备了模拟执法通知书、调查笔录、电子数据等材料，制定了“响应速度”“证据提供规范性”“员工应对准确性”等评估标准。通过演练，企业应对团队的电子数据调取、证据整理能力得到显著提升。解读：演练方案的针对性直接影响演练效果，律师实操细节：结合企业的行业特点、业务模式，设计贴合实际的调查场景，互联网平台企业重点模拟“电子数据调取”“用户协议核查”等场景，准备模拟执法通知书、调查笔录、电子数据等材料；制定明确的评估标准，分为“优秀、合格、不合格”三个等级，明确每个等级的具体要求。工具提示：律师可提供《模拟演练评估标准模板》，包含评估项目（响应速度、证据提供、员工应对等）、评估标准、评分细则、整改建议，同时准备模拟执法材料模板（执法通知书、调查笔录），供演练使用，确保演练能真正检验和提升企业的应对能力。

第24条 律师应组织并开展现场模拟，安排人员模拟执法人员的角色开展调查，在此过程中观察企业人员的实际应对情况，详细记录过程中存在的问题，并提供有针对性的现场指导。

案例及解读：某医药企业开展模拟黎明突袭调查时，律师安排人员模拟执法人员，现场提出调取涉案药品定价协议、财务凭证等要求，观察企业员工的应对情况，发现员工存在“未核实执法证件”“证据调取不规范”“回答询问不严谨”等问题，现场给予指导，纠正错误操作，帮助员工掌握正确的应对方法。解读：现场模拟是检验应对能力、发现问题的关键环节，律师实操细节：全程组织、观察模拟过程，安排专人记录问题，针对医药企业员工的常见错误，现场给予针对性指导，如指导前台人员正确核实执法证件、指导财务人员规范调取药品定价协议、指导业务人员严谨回答询问（不猜测、不隐瞒）；模拟结束后，现场召开简短总结会，通报问题，演示正确操作方法。工具提示：律师可提供《模拟演练问题记录模板》，包含问题描述、涉及岗位、错误原因、纠正方法、整改责任人、整改时限，确保发现的问题能及时整改，帮助企业员工纠正错误，提升应对能力。

第25条 模拟结束后，律师应当组织企业进行全面总结与评估，系统性地指出演练中存在的问题与不足，并据此提出具体的改进建议，最终协助企业完善和优化整体的应对预案。

案例及解读：某制造业企业模拟调查结束后，律师组织企业应对团队进行总结评估，指出了“应对团队响应不及时”“证据交接不规范”“舆情应对不到位”等问题，提出了“优化内部沟通渠道”“规范证据交接流程”“加强舆情培训”等具体改进建议，协助企业完善了应对预案。在后续实际调查中，企业有效规避了上述问题，顺利配合完成调查。解读：模拟后的总结评估，是完善应对预案、提升应对能力的重要环节，律师实操细节：系统性梳理演练中存在的问题，结合制造业企业特点（核心问题多为响应速度、证据交接、舆情应对），提出可操作的改进建议，如优化内部沟通渠道（建立加密沟通群）、规范证据交接流程（使用统一交接清单）、加强舆情培训（组织舆情应对演练）；协助企业修订应对预案，将改进建议融入预案中，确保预案更贴合企业实际。工具提示：律师可提供《模拟演练总结评估报告模板》，包含演练概况、存在问题、改进建议、整改计划、预案修订说明，确保总结评估有记录、有落实，后续应对调查时能高效、规范。

第六章 与执法机构的沟通

第26条 律师应当协助配合调查义务人建立与反垄断执法机构的规范沟通机制，明确沟通原则、沟通方式、沟通人员及沟通纪律，确保沟通高效、合规，为企业争取有利调查结果。沟通核心原则为：依法合规、诚实信用、专业审慎、目标明确，既要主动配合执法机构开展调查工作，也要在合法范围内维护企业合法权益，杜绝虚假陈述、隐瞒关键信息等违规行为。

第27条 沟通方式分为书面沟通与口头沟通，书面沟通需留存正式文件（包括函件、说明、补充材料等）及送达凭证，口头沟通需制作沟通纪要，明确沟通内容、时间、参与人员，由双方签字确认（若执法机构不予签字，需留存单方纪要并注明情况）。沟通人员需固定为应对团队核心成员及律师，避免多人口径不一，确需更换沟通人员的，需提前向执法机构说明并做好工作交接。

第28条 律师应协助配合调查义务人制定标准化沟通提纲，确保沟通内容全面、重点突出，提纲核心包含以下模块：1.企业基本情况及业务模式简要说明；2.调查事项相关事实陈述（客观、真实，不添加主观判断）；3.已提交证据的补充说明及敏感信息标注；4.企业合规整改措施（如有）及落实情况；5.核心诉求（不立案、从轻减轻处罚等）及事实、法律依据；6.需要向执法机构咨询的问题（如调查进展、证据要求等）。

第29条 律师应协助配合调查义务人寻求反垄断不立案处理，核心工作包括：结合案件事实及法律法规，评估企业行为不构成垄断或情节显著轻微、无需追究责任的可能性；整理企业合规证明材料（如合规培训记录、内部合规制度、既往合规审核报告等）；撰写《不立案申请》，明确申请理由、事实依据及法律依据；主动与执法机构沟通，提交申请材料，如实说明情况，配合执法机构核实相关信息，争取执法机构认可不立案条件。

第30条 对于涉嫌垄断行为的，律师应协助配合调查义务人寻求从轻或者减轻处罚，重点围绕《反垄断法》《行政处罚法》规定的从轻、减轻情形展开，包括：主动配合调查、如实陈述违法事实、主动提供关键证据；主动消除或者减轻违法行为危害后果；受他人胁迫实施违法行为；配合执法机构查处其他垄断行为有立功表现等。律师需指导企业整理相关佐证材料，主动向执法机构提出从轻、减轻处罚申请，明确申请理由及证据支撑。

第31条 律师应明确反垄断罚款的计算标准和方式，依据《反垄断法》（2022年）第四十七条规定，罚款计算以企业上一年度销售额为基数，根据违法行为情节轻重，处以上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处五十万元以下的罚款。律师需协助企业核对销售额基数的准确性，排查是否存在可扣减情形，对执法机构初步计算的罚款金额提出合理异议，提交相关证据佐证异议理由。

第32条 律师应协助配合调查义务人申请反垄断豁免及中止调查，申请豁免需结合案件事实，确认企业行为符合法定豁免情形（如为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益、为改进技术、研究开发新产品等），整理豁免申请材料，明确豁免理由、事实依据及法律依据；申请中止调查需评估企业是否符合法定条件（主动提出整改措施，承诺消除垄断行为的不利影响），制定可行的整改方案，准备中止调查申请书、承诺函等材料，与执法机构积极沟通协商，确保申请程序规范、材料完整。

第七章 附则

第33条 本指引仅为律师办理企业应对反垄断调查业务提供操作参考，不具有法律约束力，律师在实际执业过程中，应结合具体案件事实、相关法律法规及监管实践，灵活运用本指引内容，不得机械套用。

第34条 本指引所依据的法律法规、规范性文件若发生修订，律师应按照修订后的规定开展法律服务，及时调整操作方法与服务策略。

第35条 本指引由上海市律师协会反垄断与反不正当竞争专业委员会负责解释。

 

执笔人（委员）：

潘志成 上海市汇业律师事务所

林  文 广东华商（上海）律师事务所

沈  澄 上海市汇业律师事务所

黄  凯 北京市通商律师事务所上海分所

陈云开 上海邦信阳律师事务所

陆如一 国浩律师（上海）事务所

杨如意 上海上正恒泰律师事务所

顾正平 北京浩天（上海）律师事务所

王  晶 上海沪通律师事务所

曾昭旺 上海中联律师事务所

安国胤 北京市通商律师事务所上海分所

陈  凯 上海国瓴律师事务所

成立辉 北京盈科（上海）律师事务所

陈奇新 北京观韬（上海）律师事务所

陈申军 上海市一平律师事务所

程  远 北京炜衡（上海）律师事务所

陈一萱 上海申浩律师事务所

陈元熹 上海市海华永泰律师事务所

陈  智 上海市联合律师事务所

柴志峰 北京市金杜律师事务所上海分所

池振华 上海市锦天城律师事务所

窦步宇 上海博爱方本律师事务所

单  月 上海融力天闻律师事务所

房星光 上海丰程律师事务所

冯昕晴 北京大成（上海）律师事务所

顾莅姣 上海建工集团股份有限公司

谷  榕 北京市两高（上海）律师事务所

耿  婷 北京浩天（上海）律师事务所

郭  蔚 上海里兆律师事务所

黄  克 上海兰迪律师事务所

贾维恒 北京市汉坤律师事务所上海分所

路弘雅 上海上正恒泰律师事务所

劳嘉馨 上海功承瀛泰律师事务所

陆利锋 北京市汉坤律师事务所上海分所

李  茂 上海越达律师事务所

李  明 上海申浩律师事务所

吕  晴 北京浩天（上海）律师事务所

刘宣滟 国浩律师（上海）事务所

毛文庭 上海赢科信息技术有限公司

木下清太 西村朝日律师事务所上海代表处

莫  英 上海申浩律师事务所

马云涛 上海融力天闻律师事务所

祁  达 君合律师事务所上海分所

任炳吉 北京恒都（上海）律师事务所

上官凯云 上海邦信阳律师事务所

孙巾淋 北京金诚同达（上海）律师事务所

王  绘 上海沪通律师事务所

王任佳 上海普世万联律师事务所

王志臻 北京浩天（上海）律师事务所

徐  旭 北京盈科（上海）律师事务所

于承伟 上海市锦天城律师事务所

姚  华 北京盈科（上海）律师事务所

杨  莉 上海汉盛律师事务所

尹腊梅 上海市协力律师事务所

张程博 上海至合律师事务所

朱德宝 上海市信义律师事务所

张凤 德恒上海律师事务所

邹季强 上海段和段律师事务所

张  磊 上海市协力律师事务所

张丽群 北京市京师（上海）律师事务所

周  萍 上海建工七建集团有限公司

张榕强 泰和泰（上海）律师事务所

张士海 上海邦信阳律师事务所

周  颖 上海恒量律师事务所

张禕辰 上海正策律师事务所

左由章 上海星瀚律师事务所

参 与 干 事：

陈思亦 上海邦信阳律师事务所

陈  懿 上海中联律师事务所

李庆庆 上海市汇业律师事务所

裘一凡 上海邦信阳律师事务所

王鑫宇 北京市通商律师事务所上海分所

张榆笛 广东华商（上海）律师事务所

审 稿 人：

林  文 广东华商（上海）律师事务所

黄  凯 北京市通商律师事务所上海分所

陈云开 上海邦信阳（临港新片区）律师事务所

陆如一 国浩律师（上海）事务所

杨如意 上海上正恒泰律师事务所