（本指引于2026年7月7日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）

（转载声明：本指引由上海律协统一组织编制,请在本协会官方微信公众号正式发布后,规范转载并注明来源。未经授权,任何第三方请勿提前通过任何平台发布或传播。）

第一章 总则

第1条 制定目的与依据

为律师办理广告提示性用语合规审查、风险防控、违法处置及相关法律服务提供基本参考依据，根据《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国消费者权益保护法》《中华人民共和国电子商务法》《市场监管总局办公厅关于强化广告中提示性用语监管工作的通知》（以下简称《通知》）、《广告绝对化用语执法指南》《经营者竞争合规指引》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”），特制定本指引。

本指引仅供律师办理相关业务时参考，不具有法律效力，最终法律适用以现行有效的法律法规及监管实践为准。

第2条 核心术语定义与解释

根据法律法规及监管实践，以下术语应具有如下定义和解释：

2.1 本指引所称“广告提示性用语”，系指广告中用于补充说明、警示风险、明确限制条件、标注法定义务或披露关键信息的用语，包括但不限于法定提示语、免责条款、限制条件说明、引证出处、AI生成提示等，是保障消费者知情权、规范广告行为的核心内容。

2.2 本指引所称“误导性大小字广告”，系指经营者在广告中用超大字体、醒目颜色、突出位置强调商品或服务的优势卖点，同时用极小字体、模糊颜色、隐蔽位置标注限制条件、免责条款或真实情况，利用信息不对称误导消费者作出购买决策的广告行为。除了文字形式外，对于使用语音播报的广告，“大小字”应结合语音内容理解为在语音播报广告中使用明显不同的语速语调的情形。

2.3 本指引所称“法定提示用语”，系指法律法规明确规定特定品类广告必须标注的提示内容，主要包括药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品、酒类、教育培训、金融等品类的强制性提示用语。

2.4 本指引所称“绝对化用语”，系指《广告法》第9条明确禁止使用的“国家级”“最高级”“最佳”“第一”“首创”“顶级”“全网领先”等表述，以及其他具有夸大、绝对化倾向，易误导消费者的用语。

2.5 本指引所称“引证广告”，系指经营者在广告中引用第三方报告、数据、荣誉、认证等内容，以增强广告可信度的宣传形式，包括但不限于检测报告、调研数据、权威机构认证、用户评价等。

2.6 本指引所称“广告主”，系指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。

2.7 本指引所称“广告发布媒介”，系指承载广告内容的载体，包括互联网平台、户外广告设施、广播电视、报刊杂志、广告设计制作单位等。

2.8 本指引所称“合规审查”，系指律师接受委托人委托，对广告内容（含提示性用语）进行合法性、合规性审核，识别违规风险，提出修改建议，确保广告内容符合法律法规及《通知》要求的法律服务活动。

第3条 指引适用范围

本指引适用于律师办理与广告提示性用语相关的各类法律服务，包括但不限于：

（1）广告内容（含提示性用语）合规审查；

（2）广告合规管理制度及流程搭建；

（3）广告违规风险评估与防控；

（4）广告违法案件应对（行政性约谈、行政调查或处罚、民事索赔、刑事辩护）；

（5）广告合规培训与咨询；

（6）与广告提示性用语监管相关的其他法律服务。

本指引所涉广告类型包括传统广告、互联网广告、AI生成广告、户外广告、构成广告的直播电商及其他变相广告等各类广告形式，覆盖食品、药品、医疗器械、保健食品、教育培训、房地产、汽车、金融、电子商务等重点行业。

第二章 广告提示性用语核心监管要点与合规判断

第4条 总体监管要求

律师在办理相关业务时，应明确广告提示性用语的核心监管原则：提示性用语需完整、显著、清晰，不得隐瞒、弱化、遮挡；主宣传语与提示性用语不得存在实质性矛盾，不得通过“大字吸睛、小字免责”等方式误导消费者；法定提示用语必须严格按照法律法规要求标注，不得遗漏、缩写或篡改。

根据《通知》要求，监管部门重点整治六大类广告乱象，律师需重点关注并协助委托人规避相关风险。

第5条 “误导性大小字”广告的合规判断

5.1 核心判断标准：律师应从以下四点判断广告是否构成“误导性大小字”：

（1）主宣传语与小字备注是否存在实质性矛盾；

（2）小字内容是否对主宣传语的核心内容进行否定、推翻或实质性修正；

（3）消费者能否通过正常注意力（常规浏览时间、常规视角）获取完整、真实的信息；

（4）经营者是否存在利用信息不对称误导消费者的主观故意。

5.2 合规要点：律师在审查时，需确保提示性用语的字号、颜色、位置与主宣传语保持合理比例，建议小字字号不小于主宣传语字号的1/2，颜色与背景色显著区分，摆放位置处于广告醒目区域（如主宣传语下方、广告顶部/底部），不得隐藏在角落；语音广告需清晰、匀速播报提示内容，播报时长不短于主宣传语时长的1/3，不得刻意加快语速、压低音量。

5.3 高发领域：重点关注手机、汽车、家电、食品、旅游、餐饮、房地产、促销活动等领域的“误导性大小字”乱象，尤其是续航数据、买赠活动、功效宣传等易误导消费者的内容。

第6条 法定提示用语的合规要求

6.1 重点品类法定提示用语标准：律师需严格对照相关法律法规，确保不同品类广告的法定提示用语完整、显著标注，具体要求如下：

（1）药品广告：需标注“请按药品说明书或者在药师指导下购买和使用”；

（2）保健食品广告：需标注“本品不能替代药品”；

（3）特殊医学用途配方食品广告：需显著标明适用人群、“不适用于非目标人群使用”“请在医生或者临床营养师指导下使用”；

（4）酒类广告：需标注“饮酒有害健康”，不得出现未成年人形象；

（5）教育培训广告：需明确提示“培训效果不做承诺”，不得对升学、考试通过等效果作出保证性承诺。

（6）金融产品广告：需对可能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者警示，不得使用“低风险”“低门槛”“秒到账”“高收益”“低利率”“无成本”等诱导性用语。

6.2 合规审查要点：律师需审查法定提示用语是否完整、无缩写，是否显著标注（字号、颜色、位置符合要求），是否存在遮挡、淡化、模糊等情况；语音广告需确认提示用语播报清晰、匀速，无弱化效果。

第7条 绝对化用语的合规判断

7.1 禁止性规定：《广告法》第9条明确禁止使用绝对化用语，律师需协助委托人严格规避此类用语，不得触碰合规红线。

7.2 例外情形：并非所有类似绝对化的用语均违法，律师需结合语境、范围、领域综合判断，例外情形包括：

（1）仅表明经营者服务态度、经营理念、主观愿望或目标追求，且与商品性能、质量无直接关联，不会误导消费者的（如“追求最佳服务”“致力于打造行业标杆”）；

（2）仅用于同一品牌、同一企业商品的自我比较（如“本产品比本公司旧款产品性能提升50%”）；

（3）依据国家标准、行业标准认定的商品分级用语（如“一级大米”“特级茶叶”）；

（4）商品名称、注册商标、专利中含有绝对化用语，用于指代商品、区分其他商品的（如“宝马7系顶级配置”，此处“顶级”用于描述配置，不构成违法）；

（5）限定具体时间、地域、行业，表述客观事实且有充分证据支撑的（如“2024年上海某地区销量第一”，需提供销量数据证明）。

7.3 重点注意：医疗、药品、医疗器械、保健食品、教育培训、金融理财等重点领域，使用绝对化用语的，无论是否有证据支撑，均大概率被认定为违法，律师需重点审核，坚决规避。

第8条 引证广告的合规要求

8.1 合规核心：引证广告需满足“出处明确、可验证、真实、关联”四大要求，律师需逐一核实相关内容，防范虚假引证风险。

8.2 具体要点：

（1）出处明确：必须在广告中清晰标明引证内容的真实出处（如“上海某权威机构2024年调研数据”“某检测中心检测报告（报告号：XXX）”），不得隐瞒、模糊出处；

（2）可验证性：引证内容必须能够公开查询、核实，无法公开查询的调研报告、统计资料，不得作为引证依据；律师需协助委托人留存引证内容的原件、复印件，以备监管部门核查；

（3）真实性：不得歪曲、夸大引证内容，不得将概然性结论（如“可能有效”）宣传为必然性结论（如“绝对有效”）；不得引用过期、失效的报告、数据；

（4）关联性：引证内容必须与宣传的商品或服务具有合理关联，不得引用与产品性能、功能无关的内容（如食品广告引用机械行业的调研数据）；

（5）防范“萝卜坑式引证”：不得通过不合理限缩调研的行业、地域、样本范围等方式，制造“第一”“最佳”等虚假优势；使用“第一”“最佳”等用语时，相关细分行业、领域范围必须以国民经济行业分类等国家标准、行业标准为依据。

第9条 广告主自证责任与媒介责任的合规审查

9.1 广告主自证责任：《广告法》明确规定，广告主应当对广告内容的真实性负责。律师需协助委托人建立广告内容自证机制，对广告中涉及的商品性能、功能、质量、销量、荣誉等内容，提前收集、留存相关证明材料（如检测报告、调研数据、荣誉证书、权威机构认证等），确保广告内容有迹可查、有据可依。

9.2 广告发布媒介责任：律师在协助委托人选择广告发布媒介时，需重点核查媒介的合规资质及审核能力，同时在广告发布合同中明确约定媒介的审核责任，明确若因媒介审核不当导致广告违法，由媒介承担相应责任，降低委托人自身的合规风险。

第10条 AI生成广告的合规要求

10.1 核心合规要点：AI生成广告是《通知》监管的重点之一，律师需协助委托人满足以下合规要求：

（1）依法标注AI生成提示，明确告知消费者广告内容为AI生成，不得隐瞒AI生成事实；

（2）未经权利人同意，不得使用他人形象、声音进行AI合成代言；

（3）不得利用AI生成虚假人物形象、虚假数据、虚假功效进行宣传；

（4）AI生成的广告内容需符合《广告法》及《通知》要求，不得含有绝对化用语、误导性表述、虚假宣传等违法内容；

（5）AI生成提示需显著标注，不得用小字、隐晦方式标注。

第三章 法律适用与责任承担

第11条 核心法律依据

律师办理广告提示性用语合规业务，需融合以下法律法规，准确把握法律适用场景：

11.1 《中华人民共和国广告法》：核心规制依据，明确广告内容的真实性、提示性用语的显著性要求，以及各类违法广告的行政处罚、民事赔偿责任；

11.2 《中华人民共和国反不正当竞争法》：补充规制虚假宣传行为，与《广告法》形成互补，对未构成虚假广告但足以引人误解的宣传行为进行处罚；

11.3 《中华人民共和国消费者权益保护法》：明确消费者的知情权、选择权，规定经营者虚假宣传的惩罚性赔偿责任，为消费者维权提供法律依据；

11.4 《中华人民共和国电子商务法》：针对电子商务领域广告行为作出专门规制，明确电商平台及平台内经营者的信息披露义务及法律责任；

11.5 《市场监管总局办公厅关于强化广告中提示性用语监管工作的通知》：明确监管重点、整治方向，为合规审查及风险防控提供具体指引；

11.6 其他配套规章、国标：包括《金融产品网络营销管理办法》《食品标识监督管理办法》《化妆品标签管理办法》《无障碍设计规范》等，针对特定领域、特定场景的提示性用语作出具体规定。

第12条 法律责任承担

律师需协助委托人明确广告提示性用语违规的法律责任，包括行政处罚、民事赔偿、刑事责任，精准评估风险，制定应对方案。

12.1 行政处罚

（1）虚假广告（含“误导性大小字”“虚假引证”等）：根据《广告法》第55条，责令停止发布广告、在相应范围内消除影响，处广告费用3倍以上5倍以下的罚款；广告费用无法计算或明显偏低的，处20万元以上100万元以下的罚款；两年内有3次以上违法行为或有其他严重情节的，处广告费用5倍以上10倍以下的罚款，广告费用无法计算或明显偏低的，处100万元以上200万元以下的罚款，可以吊销营业执照；

（2）违法使用绝对化用语：根据《广告法》第57条，责令停止发布广告、在相应范围内消除影响，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，处100万元以上200万元以下的罚款，可以吊销营业执照；

（3）未显著标明提示性用语：根据《广告法》第8条、第59条第一款 ，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款；

（4）虚假宣传（未构成虚假广告）：根据《反不正当竞争法》第25条，由监督检查部门责令停止违法行为，处一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以并处吊销营业执照；

（5）电商平台违规：根据《电子商务法》第38条第２款，对关系消费者生命健康的商品或者服务，电子商务平台经营者对平台内经营者的资质资格未尽到审核义务，或者对消费者未尽到安全保障义务，造成消费者损害的，依法承担相应的责任；根据《电子商务法》第83条，电子商务平台经营者违反本法第38条规定，对平台内经营者侵害消费者合法权益行为未采取必要措施，或者对平台内经营者未尽到资质资格审核义务，或者对消费者未尽到安全保障义务的，由市场监督管理部门责令限期改正，可以处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，并处五十万元以上二百万元以下的罚款；根据《电子商务法》第85条，依照有关法律的规定处罚；

（6）消费欺诈：根据《消费者权益保护法》第56条，经营者有下列情形之一，除承担相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由工商行政管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照：（六）对商品或者服务作虚假或者引人误解的宣传的。

12.2 民事赔偿

（1）经营者提供商品或者服务有欺诈行为的（如虚假宣传、“误导性大小字”误导消费），根据《消费者权益保护法》第55条，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的3倍；增加赔偿的金额不足500元的，为500元；

（2）广告主、广告经营者、广告发布者违反法律规定，造成消费者损害的，应当依法承担连带责任；

（3）虚假宣传、违法广告导致委托人品牌声誉受损的，需承担相应的商誉损失赔偿责任。

12.3 刑事责任

广告主、广告经营者、广告发布者违反国家规定，利用广告对商品或者服务作虚假宣传，情节严重的，根据《中华人民共和国刑法》第222条，构成虚假广告罪，处二年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；律师需协助委托人防范刑事风险，对涉嫌刑事违法的，及时提供刑事辩护服务。

第四章 典型案例指引与风险警示

第13条 行政执法典型案例解析

律师需结合近期生效的行政执法案例，为委托人提供直观的合规警示，明确违法广告的认定标准及处罚尺度，重点关注以下典型案例：

13.1 案例1：绝对化用语违法案（教育培训行业）

案情简介：上海炎旸文化艺术有限公司在大众点评网店铺发布培训课程广告，宣传“学生每年考级通过率为98%，约有10%的学员在全国各地级艺术活动中获得金、银、铜、一等、二等奖殊荣”，对培训效果作出保证性承诺（案号：沪市监嘉处〔2023〕142023006290号）。

处罚结果：依据《广告法》第24条、第58条规定，责令停止发布违法广告，并处以罚款1万元。

风险警示：教育培训行业是绝对化用语监管的重点领域，不得对升学、考试通过、获奖等效果作出保证性承诺；律师需严格审核教育培训广告内容，杜绝此类违法表述。

13.2 案例2：“误导性大小字”广告案（汽车行业）

案情简介：某销售服务有限公司在汽车展厅以超大字体、醒目颜色宣传 “一箱油跑2022公里”，未显著标注该数据为极限测试条件，普通消费者以正常注意力难以识别限制条件，构成引人误解的虚假宣传（案号：杭萧市监处罚〔2024〕69号）。

处罚结果：依据《广告法》第28条、第55条规定，认定为虚假广告，责令停止发布广告、消除影响，并处罚款。

风险警示：“误导性大小字”的核心违法点是“主辅内容矛盾”“提示不显著”；律师在审核广告时，需确保提示性用语的字号、颜色、位置与主宣传语匹配，对于续航、功效等易误导内容，需明确标注限制条件，不得通过小字弱化、隐藏关键信息。

13.3 案例3：AI生成广告违法案（医疗器械行业）

案情简介：苗古金贴（厦门）大药房有限公司在互联网发布未经审查的医疗器械广告，利用AI技术生成虚假传承人形象，同时使用“中老年专用”等虚假信息，欺骗、误导消费者（福建省市场监督管理局通告（2025 年第二批虚假违法广告典型案例）。

处罚结果：依据《广告法》第4条、第28条、第46条，责令停止发布违法广告，并处以罚款。

风险警示：AI生成广告需标注AI生成提示，不得虚构人物形象、虚假数据；医疗器械广告需经审查合格后方可发布，律师需协助委托人履行审查程序，防范AI生成广告的合规风险。

13.4 案例4：虚假引证+普通食品误导案（食品行业）

案情简介：上海菱从食品有限公司在电商平台销售普通食品“生态种植健康五谷燕麦米”等，广告宣传“补钙、润肠通便、减肥、降血脂、补血”等保健功效，无法提供真实、可验证的功效依据与检测报告，构成虚假广告。（案号：沪市监金处〔2021〕282019002941号）。

处罚结果：依据《广告法》第28条、第55条，责令停止发布广告，消除影响，并处以罚款6000元。

风险警示：普通食品广告不得使用保健食品的法定提示语，不得暗示保健功能；引证广告需明确出处、可验证，律师需严格区分普通食品与保健食品的广告边界，核实引证内容的真实性。

13.5 案例5：提示性用语不显著违法案（保健食品行业）

案情简介：上海东铪商贸有限公司委托明星潘粤明拍摄了“日加满牌日加满饮品”（绿瓶装）的60秒视频和平面精修图片用于商业推广。该产品属于保健食品（批准文号：国食健字G20041476）。2021年6月至7月期间，该公司在抖音、微博、小红书及微信公众号等平台发布了上述广告。然而，在这些发布的视频和推文中，均未显著标明“本品不能代替药物”。此外，该广告还存在利用广告代言人作推荐、证明，以及未经审查擅自发布保健食品广告的违法行为（案号：沪市监总处〔2022〕322021000305号）。

处罚结果：依据《广告法》第十八条第二款关于“保健食品广告应当显著标明‘本品不能代替药物’”的规定。最终，依据《广告法》相关规定，对上海东铪商贸有限公司处以罚款112.36万元（同时，代言人潘粤明也被没收违法所得并处罚款共计约51.58万元）。

风险警示：保健食品的法定提示语必须显著标注，不得用小字、浅色调弱化提示效果；重点品类广告的提示性用语缺失或不显著，即使未造成严重误导，也将面临行政处罚。

第14条 司法裁判典型案例解析

律师需结合人民法院生效裁判案例，明确司法实践中广告提示性用语违规的民事责任认定规则，为委托人提供风险防控指引：

14.1 案例1：虚假宣传纠纷案（凉茶行业）

案情简介：加多宝饮料有限公司发布“全国销量领先的红罐凉茶改名加多宝”广告语，王老吉公司认为该广告语构成虚假宣传，诉至法院（案号：（2017）最高法民再151号）。

裁判要点：认定广告是否构成虚假宣传，需结合广告语内容是否有歧义、是否易使相关公众产生误解以及行为人是否有虚假宣传的过错等因素判断；本案中，该广告语未完整反映商标许可使用事实，但主观无明显不当，客观上不会误导消费者，不构成虚假宣传。

风险警示：律师在审核广告时，需综合判断广告内容是否可能导致消费者误解，同时协助委托人留存相关证据，证明广告内容的真实性及主观无过错。

14.2 案例2：消费者三倍赔偿案（健康服务行业）

案情简介：某健康科技有限公司在网络平台宣传其“音乐疗法”服务，声称“FDA认证”“加拿大技术”“可治疗耳鸣”，同时在页面角落用小字标注“不能代替药物”；消费者购买后发现无治疗效果，相关宣传无依据，诉至法院主张三倍惩罚性赔偿。

裁判要点：“小字免责声明”不能免除经营者虚假宣传的责任；经营者将普通服务包装成“治疗手段”，误导消费者，构成欺诈，应承担退一赔三的责任。

风险警示：律师需提醒委托人，不得依赖“小字免责”逃避责任，重点确保广告内容真实，避免虚假功效宣传。

14.3 案例3：商品房“误导性大小字”案（房地产行业）

案情简介：某房地产开发有限公司在售楼广告中用超大字体宣传“现房秒杀，墅质洋房，赠送小院”，在广告最下方用极小字体标注“小院为公共区域使用权，不享有独立产权”，未显著提示；消费者购买后发现小院无法独立使用，诉至法院请求解除合同、赔偿损失。

裁判要点：房地产公司采用“大字突出卖点、小字隐藏限制”的方式，误导消费者作出购买决策，构成虚假宣传，违反诚信原则，应承担违约责任。

风险警示：房地产广告是“误导性大小字”的高发领域，律师需严格审核售楼广告内容，对于“赠送面积”“赠送小院”等宣传，需明确标注产权归属、使用限制等核心信息。

第五章 律师办理广告提示性用语合规业务实操流程

第15条 业务受理与初步评估

15.1 业务受理：律师在受理广告提示性用语合规业务时，需明确委托人的需求（如合规审查、风险评估、违法应对、制度搭建等），了解委托人的行业属性、广告形式、广告内容及过往广告发布情况，评估业务风险，明确服务范围、服务期限及收费标准，签订委托代理合同。

15.2 初步评估：律师需对委托人的广告业务进行初步调查，重点评估以下内容：

（1）广告内容（含提示性用语）是否符合法律法规及《通知》要求；

（2）是否存在“误导性大小字”“绝对化用语”“虚假引证”等违规风险；

（3）法定提示用语是否完整、显著标注；

（4）广告主的自证机制、广告审核机制是否健全；

（5）是否存在已被监管部门调查或消费者投诉的违规情形。

15.3 风险告知：律师需将初步评估发现的合规风险、可能面临的法律责任，书面告知委托人，明确风险等级及应对建议，由委托人确认。

第16条 广告内容合规审查实操

律师在开展广告内容合规审查时，需建立“三级审核”机制，确保审查全面、精准，具体流程如下：

16.1 一级初审（材料梳理）：律师协助委托人梳理广告相关材料，包括广告文案、图片、视频、语音脚本、广告发布渠道、相关证明材料等，重点核查：是否使用绝对化用语；是否涉及虚假或引人误解的宣传；是否遗漏法定提示用语；是否存在“误导性大小字”嫌疑。

16.2 二级复审（合规审核）：律师对广告内容进行全面合规审核，重点审查：

（1）提示性用语的完整性、显著性、合理性（字号、颜色、位置）；

（2）主宣传语与提示性用语是否存在实质性矛盾；

（3）引证内容的出处、真实性、可验证性、关联性；

（4）法定提示用语的合规性（完整、无缩写、显著）；

（5）AI生成广告的合规性（标注AI生成、无虚假内容）；

（6）广告内容与相关法律法规、国标要求的一致性。

16.3 三级终审（风险确认）：律师结合初审、复审情况，汇总合规风险点，提出具体修改建议，与委托人沟通确认；对重大合规风险，需出具书面风险提示函，明确修改要求及法律后果；审核通过的，出具合规审查意见书，明确广告内容符合合规要求。

16.4 审查记录：律师需将审查过程、发现的风险点、修改建议、沟通情况等制作成审查工作底稿，妥善保存，以备备查。保存期限建议为三年。

第17条 广告合规管理制度搭建

律师协助委托人搭建广告合规管理制度，实现全流程风险防控，具体包括：

17.1 制度制定：制定《广告合规管理制度》，明确广告制作、审核、发布、监测、整改全流程的合规要求；建立《广告禁用词库》，定期更新（结合《通知》及最新监管动态），明确绝对化用语、虚假宣传用语、误导性用语的禁用范围；制定《广告发布前审核清单》，明确审核要点、责任主体、审核流程，确保审核工作标准化、规范化。

17.2 流程优化：协助委托人优化广告审核流程，明确“三级审核”的责任主体、审核时限、沟通机制；建立广告创意提案合规评估机制，在创意阶段识别合规风险；实施广告内容制作过程合规监控，及时发现并纠正违规表述；建立广告发布后监测机制，定期监测广告发布情况，及时发现违规问题，采取整改措施。

17.3 人员培训：为委托人的广告文案、策划、审核、发布等关键岗位人员提供广告合规培训，重点讲解《通知》《广告法》等相关规定、典型案例、合规要点，提高其合规意识；为法务合规人员提供专业培训，提升合规审核能力。

17.4 技术支撑：建议委托人引入广告合规智能审查系统，利用AI技术扫描广告文案、图片、视频，自动识别违规内容；建立广告内容数据库，留存广告审核记录、证明材料、发布记录，便于监管核查及后续追溯。

第18条 广告违规风险防控

18.1 事前防控：律师协助委托人建立广告内容自证机制，对广告中涉及的各类宣传内容，提前收集、留存相关证明材料；针对重点行业、重点广告形式，制定专项合规指引；在广告发布前，严格履行合规审查程序，杜绝违规广告发布。

18.2 事中监控：协助委托人建立广告发布后监测机制，定期监测广告发布情况，重点关注互联网平台、户外广告等渠道的广告内容，及时发现违规问题，采取暂停发布、修改内容等整改措施；跟踪监管部门的最新监管动态，及时调整广告合规策略。

18.3 事后处置：律师协助委托人应对广告违规相关的行政处罚、民事索赔、刑事调查，具体流程如下：

（1）立即停止发布：第一时间停止所有渠道的违法广告发布，避免违规行为持续扩大；

（2）消除影响：在原广告发布渠道发布更正声明、道歉声明，纠正误导信息，消除不良影响；

（3）自查整改：全面排查所有广告内容，梳理类似违规问题，制定整改措施，明确整改责任人、整改期限，确保整改到位；

（4）配合调查：向监管部门主动提交相关证明材料，配合调查取证，如实陈述违法事实，争取从轻或减轻处罚；

（5）民事应对：与消费者沟通协商，达成和解，减少民事赔偿损失；针对消费者诉讼，提供辩护服务，维护委托人合法权益；

（6）刑事应对：对涉嫌虚假广告罪的，提供刑事辩护服务，协助委托人配合调查，争取从轻、减轻或免除处罚。

第19条 合规咨询与培训服务

19.1 合规咨询：为委托人提供广告提示性用语合规咨询服务，解答委托人在广告制作、审核、发布过程中遇到的合规疑问，提供专业的法律意见，协助委托人规避合规风险。

19.2 合规培训：根据委托人的需求，定制广告合规培训课程，邀请监管部门工作人员、专业律师开展讲座，解读最新监管政策、典型案例、合规实操要点，提升委托人相关人员的合规意识和操作能力。

第六章 实务常见问题解答

第20条 核心合规难点解答

结合律师办理广告提示性用语合规业务的实务经验，针对常见疑问，结合法律法规及《通知》要求，解答核心合规难点：

20.1 问题1：如何判断广告用语是否构成“误导性大小字”？

答：核心判断标准有四点：一是主宣传语与小字备注是否存在实质性矛盾；二是小字内容是否对主宣传语进行否定、推翻或实质性修正；三是消费者能否通过正常注意力获取完整、真实的信息；四是经营者是否存在利用信息不对称误导消费者的主观故意。实务中，若小字内容与主宣传语核心信息不一致，且小字不显著、不易识别，大概率会被认定为“误导性大小字”。律师在审核时，可模拟消费者的常规浏览场景，判断提示性用语是否清晰可识别。

20.2 问题2：企业使用“第一”“最佳”等绝对化用语，有证据支撑是否就一定合规？

答：不一定。有证据支撑仅为合规的必要条件，而非充分条件，还需结合语境、范围、领域综合判断：一是证据需真实、有效、可验证；二是需在广告中明确限定范围（如“2024年上海某行业销量第一”），不得模糊范围；三是医疗、药品、教育培训、金融等重点领域，即使有证据支撑，使用绝对化用语也大概率被认定为违法；四是不得通过“萝卜坑式引证”制造虚假优势。建议律师协助委托人尽量避免使用绝对化用语，确需使用的，需提前准备充分证据，明确限定范围，并经三级审核确认。

20.3 问题3：AI生成广告仅标注“AI生成”，是否就完全合规？

答：不可以。标注“AI生成”是AI广告合规的基本要求，但并非唯一要求，还需满足：不得未经授权使用他人形象、声音进行AI合成代言；不得利用AI生成虚假人物形象、虚假数据、虚假功效进行宣传；AI生成的广告内容需符合《广告法》及《通知》要求，不得含有违法内容；AI生成提示需显著标注，不得用小字、隐晦方式标注。

20.4 问题4：“小字免责声明”能否免除企业的虚假宣传责任？

答：不能。根据司法裁判规则，经营者的核心义务是确保广告内容真实、准确，“小字免责声明”仅能用于补充说明、解释限制条件，不能掩盖虚假宣传的本质，也不能免除企业的违法责任。若广告主宣传内容虚假、误导消费者，即使标注了“小字免责声明”，仍会被认定为虚假广告，需承担相应法律责任。

20.5 问题5：企业发现广告违法后，主动整改能否减轻处罚？

答：可以。根据《行政处罚法》及《广告绝对化用语执法指南》等规定，当事人主动消除或者减轻违法行为危害后果的，应当从轻或者减轻行政处罚；初次违法、危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。律师需协助委托人建立违法广告应急处置机制，一旦发现问题，及时采取停止发布、整改、消除影响等措施，主动与监管部门沟通，争取从轻或免除处罚。

第七章 附则

第21条 指引性质

本指引不具有强制性, 不应作为评价承办律师相关工作内容、方式及成果的依据。即使本指引使用“应当”、“应”, 甚至“必须”, 也仅是表达建议程度的不同, 不应理解为法律顾问未如此操作即属执业过失或重大错误。

第22条 指引起草

本指引由上海律协反垄断与反不正当竞争专业委员会负责起草。

第23条 指引更新

本指引将根据国家法律法规、监管政策的更新及广告合规实践的发展，适时进行修订和完善，确保指引的实用性和针对性。

 

执笔人（委员）：

潘志成 上海市汇业律师事务所

林  文 广东华商（上海）律师事务所

沈  澄 上海市汇业律师事务所

黄  凯 北京市通商律师事务所上海分所

陈云开 上海邦信阳律师事务所

陆如一 国浩律师（上海）事务所

杨如意 上海上正恒泰律师事务所

顾正平 北京浩天（上海）律师事务所

王  晶 上海沪通律师事务所

曾昭旺 上海中联律师事务所

安国胤 北京市通商律师事务所上海分所

陈  凯 上海国瓴律师事务所

成立辉 北京盈科（上海）律师事务所

陈奇新 北京观韬（上海）律师事务所

陈申军 上海市一平律师事务所

程  远 北京炜衡（上海）律师事务所

陈一萱 上海申浩律师事务所

陈元熹 上海市海华永泰律师事务所

陈  智 上海市联合律师事务所

柴志峰 北京市金杜律师事务所上海分所

池振华 上海市锦天城律师事务所

窦步宇 上海博爱方本律师事务所

单  月 上海融力天闻律师事务所

房星光 上海丰程律师事务所

冯昕晴 北京大成（上海）律师事务所

顾莅姣 上海建工集团股份有限公司

谷  榕 北京市两高（上海）律师事务所

耿  婷 北京浩天（上海）律师事务所

郭  蔚 上海里兆律师事务所

黄  克 上海兰迪律师事务所

贾维恒 北京市汉坤律师事务所上海分所

路弘雅 上海上正恒泰律师事务所

劳嘉馨 上海功承瀛泰律师事务所

陆利锋 北京市汉坤律师事务所上海分所

李  茂 上海越达律师事务所

李  明 上海申浩律师事务所

吕  晴 北京浩天（上海）律师事务所

刘宣滟 国浩律师（上海）事务所

毛文庭 上海赢科信息技术有限公司

木下清太 西村朝日律师事务所上海代表处

莫  英 上海申浩律师事务所

马云涛 上海融力天闻律师事务所

祁  达 君合律师事务所上海分所

任炳吉 北京恒都（上海）律师事务所

上官凯云 上海邦信阳律师事务所

孙巾淋 北京金诚同达（上海）律师事务所

王  绘 上海沪通律师事务所

王任佳 上海普世万联律师事务所

王志臻 北京浩天（上海）律师事务所

徐  旭 北京盈科（上海）律师事务所

于承伟 上海市锦天城律师事务所

姚  华 北京盈科（上海）律师事务所

杨  莉 上海汉盛律师事务所

尹腊梅 上海市协力律师事务所

张程博 上海至合律师事务所

朱德宝 上海市信义律师事务所

张凤 德恒上海律师事务所

邹季强 上海段和段律师事务所

张  磊 上海市协力律师事务所

张丽群 北京市京师（上海）律师事务所

周  萍 上海建工七建集团有限公司

张榕强 泰和泰（上海）律师事务所

张士海 上海邦信阳律师事务所

周    颖 上海恒量律师事务所

张禕辰 上海正策律师事务所

左由章 上海星瀚律师事务所

参 与 干 事：

陈思亦 上海邦信阳律师事务所

陈  懿 上海中联律师事务所

李庆庆 上海市汇业律师事务所

裘一凡 上海邦信阳律师事务所

王鑫宇 北京市通商律师事务所上海分所

张榆笛 广东华商（上海）律师事务所

审 稿 人：

林  文 广东华商（上海）律师事务所

黄  凯 北京市通商律师事务所上海分所

陈云开 上海邦信阳（临港新片区）律师事务所

陆如一 国浩律师（上海）事务所

杨如意 上海上正恒泰律师事务所