（本指引于 2025年12月30日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）

第一章

总  则

第一条 【指引背景】为规范上海市律师办理上市公司证券合规法律业务，提升服务质量与执业水平，防范执业风险，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国刑法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及自律规则，结合证券合规法律服务的实务经验，制定本指引。

第二条 【指引目的】本指引旨在为律师开展证券合规法律服务提供参考，不作为评判律师执业是否勤勉尽责的直接依据，亦不得援引作为追究律师责任的依据。

第三条 【术语定义】本指引下列用语的含义：

（一）“上市公司”，指其股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

（二）“证券合规”，指上市公司及其董事、高级管理人员为确保证券发行、信息披露、公司治理、股份交易、履职等行为符合证券监管要求而建立并实施的治理机制、内部控制和风险管理活动。

（三）“证券合规法律顾问”，指律师事务所接受上市公司委托，为其证券相关活动提供持续性或专项性合规咨询、风险评估与风险管理的法律服务。

（四）“上市公司关键少数”，指上市公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、高级管理人员，以及其他对上市公司经营决策、信息披露等有重大影响的人员。

第四条 【执业原则】律师承办证券合规顾问业务，应当秉承诚实守信、独立审慎、勤勉尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对所出具的文件的真实性、准确性和完整性履行审慎核查义务。

第五条 【保密义务】律师应当对在执业中知悉的委托人商业秘密及个人隐私予以严格保密。未经委托人同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定的除外。保密义务不因委托关系的终止而免除。

第六条 【利益冲突防范】律师应避免利益冲突，在接受委托前进行利益冲突检索，并依规履行回避义务。

第七条 【工作底稿】律师办理证券合规顾问业务，应当制作并保存工作底稿。工作底稿包括尽职调查记录、获取的文件、会议纪要、法律意见草稿等与业务相关的全部资料，保存期限自业务委托结束之日起不少于十年。

第二章

法律服务模式

第一节 日常证券合规

第八条 【日常证券合规定义】日常证券合规法律顾问服务旨在提升上市公司整体证券合规能力和质量，聚焦于公司及其“关键少数”的常见、高发的证券合规风险。律师可通过协助公司制定并执行合规指南、操作手册等方式，实现风险事前防范与事中控制机制。

第九条 【工作内容】日常证券合规工作主要包括：

（一）全面合规体检；

（二）出具合规评估报告；

（三）协助制定合规计划；

（四）提供合规咨询；

（五）协助合规体系持续优化等。

律师应当结合上市公司的行业特点、业务模式与治理结构，提供针对性合规服务。

第十条 【合规体检方式】律师开展全面合规体检，可参照证券监管部门检查流程，综合运用以下方式：

（一）对“关键少数”进行访谈；

（二）设计并实施合规测试问卷；

（三）检索并分析公开舆情信息；

（四）审查公司内部制度的完备性与有效性；

（五）开展业务抽样与穿行测试；

（六）核查公司历史合规风险事件及监管记录；

（七）在合法合规前提下与监管机构沟通；

（八）其他必要且合规的方式。

第十一条 【报告机制】律师协助公司建立合规报告机制的，应当明确由首席合规官组织评估→合规部门执行→董事会审议→业务部门整改→合规部门监督的闭环流程。合规报告应当全面、客观反映公司合规状况与风险，并提出可行建议。

第十二条 【合规整改】律师协助公司制定合规整改计划的，应当确保覆盖已识别风险，重点突出，责任明确，并设置阶段性目标与反馈机制。可借鉴金融机构、中央企业的先进合规实践。

第十三条 【合规咨询】针对公司日常经营中提出的证券合规问题，律师应当依据相关法律法规、监管规则及实践惯例，及时提供专业、审慎的法律意见。

第十四条 【持续优化】律师应当协助公司持续优化合规管理体系，包括但不限于制度修订、合规培训、信息披露辅导等，并定期评估合规管理的有效性，推动合规管理与公司发展相适应。

第二节 危机应对证券合规

第十五条 【危机定义】本指引所称合规危机，是指上市公司及其关键少数因涉嫌证券违法违规被立案调查或采取监管措施，可能对其产生重大不利影响的情形。

第十六条 【风险告知】律师应当告知公司，合规危机可能引发行政、刑事及民事赔偿等严重法律后果，帮助公司及其关键少数充分认识合规危机的严重性和复杂性。

第十七条 【应对机制】律师可协助公司建立合规危机应对机制，包括组建危机应对小组、明确职责分工、制定工作流程与应急预案，保障危机发生时能够迅速响应、有效处置。

第十八条 【应对方式】合规危机发生时，律师可在公司授权范围内，指导其全面核查事实、评估法律风险、制定应对策略、准备说明材料，并依法协助或代理上市公司向证券监督管理机构进行陈述、申辩，维护公司合法权益。

第三章

合规服务内容

第一节 公司治理合规

第十九条 【治理优化】律师协助上市公司优化治理结构的，应致力于规范公司股东会、董事会和管理层运作，强化对控股股东、实际控制人行为的规制，督促董事及高级管理人员合规履职。

第二十条 【合规观念】律师应当协助公司提升上市公司关键少数在公司治理层面的合规观念，完善内部治理制度，推动形成良好的合规文化。

第二十一条 【参考体系】律师可参照以下标准，协助公司建立或完善治理评价体系：

（一）以持续提升利益相关人价值为目标；

（二）平衡各方利益相关者利益；

（三）坚持合规经营与业绩提升并重；

（四）将治理机制全面融入组织运营；

（五）提升管理主体的专业能力与合规意识；

（六）确立并贯彻公司核心价值理念；

（七）管理主体深入理解商业模式与环境；

（八）战略决策应兼顾经营发展与合规风控；

（九）建立与治理体系相匹配的风险管理机制；

（十）资源分配与战略方向一致；

（十一）定期评估战略实施与经营状况；

（十二）保障信息披露质量与透明度。

第二十二条 【制度完善】律师协助公司完善公司治理制度的，应当重点关注股东会、董事会议事规则，规范关联交易、对外担保、财务资助等重大事项的决策程序，防范资金占用、违规担保等风险。

第二十三条 【独立董事作用】律师应当关注独立董事的独立性和专业性，可通过制度修订与培训，提升独立董事的履职能力，提升独立董事在关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配等潜在利益冲突事项中的监督作用。

第二十四条 【董事高管履职】律师可以通过编制履职指南、提供法律咨询、组织培训等方式，提升董事和高级管理人员的合规意识与履职能力，并提示其保存履职记录。

第二十五条 【控制权稳定】律师应当协助公司建立健全控制权争夺的预防与应对机制，维护公司治理的稳定性和连续性，保护中小股东利益。

第二节 董事、高级管理人员履职合规

第二十六条 【董事任职】公司董事为自然人，由股东会选举或更换，每届任期不超过三年，可连选连任。律师协助公司规范董事选举和任期管理的，应当注意董事任职程序的合法合规。

第二十七条 【选任程序】律师应当协助公司制定规范、透明的董事提名与选任程序，保障选任过程公开、公平、公正。

第二十八条 【章程更新】律师应当协助公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，及时修订公司章程，完善董事、高级管理人员的任职资格、选任程序与信息申报要求。

第二十九条 【聘任合同】律师协助公司与董事、高级管理人员签订聘任合同的，应当明确权利义务、任期、责任及离职后义务等。

第三十条 【声明与承诺】新任董事、高级管理人员应当在规定期限内签署声明与承诺书，报交易所与董事会备案。律师应当协助公司规范相关管理工作。

第三十一条 【释义与见证】律师见证签署声明与承诺书的，应当就声明与承诺书内容向董事、高级管理人员解释说明，帮助董事、高管充分理解相关责任。

第三十二条 【董事辞任与解任】董事可在任期届满前辞任，股东会可决议解任董事。律师协助上市公司规范相关程序的，应当关注董事辞任和解任的合法性和程序规范性。

第三十三条 【董事辞职】独立董事的辞任与解任，应遵守《上市公司独立董事管理办法》相关规定。律师应就独立董事辞任和解任提供专项合规指导。

第三十四条 【董事衔接】董事辞任致董事会低于法定人数时，离任董事应继续履行职责至新任董事就任。律师应当协助公司规范董事衔接工作，保障董事会运作不受影响。

第三十五条 【培训引导】董事应履行忠实与勤勉义务，避免利益冲突，尽职维护公司利益。律师可以通过培训、咨询等方式，协助董事深入理解和履行忠实、勤勉义务。

第三十六条 【董事义务】律师可以协助公司在章程中细化董事忠实、勤勉义务，关注章程条款的可操作性和有效性，并督促遵守。

第三十七条 【离任审查】董事离任后在合理期间内负有忠实、勤勉义务，任职期间内的责任不因离职而免除。律师应当协助上市公司建立离任审查机制，对离任董事、高级管理人员是否存在未尽义务或违规行为进行审查，并督促其履行未完承诺。

第三十八条 【董事会会议】律师协助公司制定董事会议事规则的，应当细化会议召开与表决程序，提示公司报股东会批准。议事规则应当详细规定董事会的职责、权限、决策程序等，确保董事会运作规范、高效。

第三十九条 【参会要求】董事应亲自出席董事会会议，连续两次未出席且未委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换。

第四十条 【委托出席】董事委托其他董事代为出席董事会会议，应出具书面委托书，明确授权范围。涉及表决事项的，委托书应载明对各项议案的表决意见。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。律师协助公司规范董事委托行为的，应当注意防范程序瑕疵的委托对董事会决策效力的影响。

第四十一条 【独立董事委托】独立董事委托出席董事会会议，除遵守前条规定外，还应符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。

第四十二条 【利益冲突回避】律师应当协助公司核查董事会审议事项是否存在利益冲突。审议与董事有关联关系的事项时，该董事应回避表决，亦不得代理其他董事表决。

第四十三条 【授权管理】非经董事会书面授权，董事不得出现以个人名义代表公司或董事会行事的越权行为。律师应当协助公司规范董事的对外代表行为。

第四十四条 【董事会决策】律师协助公司完善章程与议事规则的，应当关注董事会决策的民主性和科学性，保障董事会集体决策，禁止董事长以个人意见代替董事会决策，防止个人专断与决策失误。

第四十五条 【授权审查】董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权，律师协助公司规范董事会授权行为的，应当确保授权程序合法、合理、可控，并在公司章程中明确规定授权原则与内容，且不得授权法定专属职权。

第四十六条 【重大事项决策】律师协助董事会规范审批决策工作的，应当关注对外投资、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限，协助公司建立健全审查与决策程序，提示公司重大事项应组织评审，并报股东会批准。

第四十七条 【独立性审查】律师协助公司审查董事独立性的，应当关注是否存在影响独立客观判断的因素，并判断独立董事能否独立履行职责。

第四十八条 【独立董事选聘】律协协助上市公司选聘独立董事的，应当关注独立董事是否具备任职所需知识、经验与能力，是否符合相关法律要求，以实现独立董事队伍整体素质的提升。

第四十九条 【独立董事审查评估】律师可协助公司每年对独立董事任职资格与独立性进行审查评估，建立独立董事审查评估机制，以保障审查评估工作的规范、有效。

第五十条 【独立董事解任】独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应立即停止履职并辞职，否则董事会应解除其职务。律师可协助公司及时解任不符合要求的独立董事，防范因此引发的法律风险。

第五十一条 【履职规范】独立董事应积极履职，规范进行会前审阅、会议讨论、发表意见等事项，律师可协助公司制定或完善独立董事相关的工作细则。

第五十二条 【专门会议】公司应规范召开独立董事专门会议，遵守议事程序并保存记录。律师可以协助公司建立健全独立董事专门会议制度，确保会议规范、有效。

第五十三条 【履职配合】独立董事依法行使职权的，公司董事、高级管理人员等应予以配合。律师可以协助公司建立独立董事履职保障机制，为独立董事能够顺利履行职责。

第五十四条 【沟通协调】独立董事履职受阻的，可向董事会说明，必要时向国务院证券监督管理机构、证券交易所报告。律师可以发挥桥梁和纽带作用，促进独立董事与上市公司之间的理解与合作，在妥善处理独立董事履职受阻问题的同时，应注意维护公司治理结构的稳定，避免对公司正常经营产生负面影响。

第五十五条 【现场工作】独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。律师应当协助公司合理安排独立董事的工作时间，以便独立董事能够充分了解公司情况。

第五十六条 【工作记录】独立董事应当制作并保存工作记录，独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。律师应当关注独立董事工作记录的管理工作，确保记录完整、可靠。

第五十七条 【述职报告】独立董事应向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。律师应当关注独立董事编制述职报告的内容是否真实、准确、完整。

第五十八条 【专门委员会】董事会应设审计委员会，可根据需要设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。未设提名、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行专门委员会的职责。律师应当关注公司专门委员会是否合理设置，明确各委员会的职责和权限。

第五十九条 【审计委员会】律师应当提示公司在2026年1月1日前设立审计委员会并行使监事会职权，调整相关机构与制度。律师协助公司顺利完成机构调整的，应关注治理结构需符合新规要求。

第六十条 【机构聘请】专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的费用由公司承担。律师可以协助公司规范中介机构的选聘和管理。

第六十一条 【职工董事】职工人数三百人以上的公司，董事会中应当有职工代表。律师协助完善职工董事选任与工作制度的，应当关注职工董事的代表性和有效性，确保职工董事能够发挥应有作用。

第六十二条 【高管选聘】高级管理人员的聘任应公开透明，严格依规进行。律师协助公司规范高管选聘程序的，应当注意选聘工作公平、公正、公开。

第六十三条 【高管审核】董事任职资格、离任管理及忠实勤勉义务的规定适用于高级管理人员。律师可以协助公司做好高级管理人员任职资格审核和离职管理工作，防范用人风险。

第六十四条 【经理职责】经理由公司董事会聘任或解聘，对董事会负责。律师协助完善授权制度与工作细则的，应当注意明确经理的职责和权限，建立健全经理履职监督机制。

第六十五条 【意见管理】董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明编制和审议程序是否符合规定，内容是否真实、准确、完整。律师协助公司规范确认意见管理工作的，应当关注确认意见的合法性与合规性。

第六十六条 【合规引导】董事、高级管理人员保证定期报告真实、准确、完整的责任不因发表意见而免除。律师可以通过培训、咨询等方式，帮助董事、高管更加充分地认识确认意见的法律责任。

第六十七条 【表决规范】董事对定期报告无法保证或有异议的，应在董事会投反对票或弃权票。律师协助公司规范董事表决行为的，应当注意表决结果是否真实反映了董事意见。

第六十八条 【审核规范】审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息真实、准确、完整的，应在审核时投反对票或弃权票。律师协助公司规范审计委员会审核行为的，应当关注审核意见是否独立、客观。

第六十九条 【风险防范】董事、高级管理人员对定期报告无法保证或有异议的，应在书面意见中说明理由并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可申请披露。律师协助公司规范披露工作的，应当妥善处理董事、高级管理人员无法保证或有异议的情况，注意防范信息披露风险。

第七十条 【董事会秘书离任】董事会秘书离职后，公司应当在三个月内聘任，空缺期间董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，超过三个月应由董事长代行职责并在六个月内完成聘任。律师协助公司规范董事会秘书离任事项的，应当配合做好董事会秘书的选聘和交接工作，避免信息披露工作受到影响。

第七十一条 【决议责任】董事会决议违规导致公司严重损失的，参与决议的董事应承担赔偿责任，表决时明确异议并记录的可免除责任。律师可以协助公司规范董事会决策程序，防范决策风险。

第七十二条 【履职责任】董事执行职务违规导致公司损失的，应承担赔偿责任。律师应当协助公司建立健全董事履职监督和问责机制，确保董事尽职尽责。

第七十三条 【侵权责任】董事、高级管理人员执行职务导致他人损害的，公司应承担赔偿责任。董事、高级管理人员存在故意或重大过失的，也应承担赔偿责任。律师可以协助公司妥善处理董事履职中的侵权问题，维护公司合法权益。

第七十四条 【忠实义务】董事违反忠实义务的收入归公司所有，导致公司损失的应当赔偿。律师协助公司建立健全董事忠实义务监督机制的，应当注意防范利益输送和权力滥用等问题。

第七十五条 【董事责任险】公司可为董事投保责任险，但董事因违法违规导致的责任不在保险赔付范围。律师可以协助公司规范董事责任险的投保和理赔工作，以更好地发挥保险的风险分担作用。

第三节 信息披露合规

第七十六条 【信息披露定义】信息披露是指上市公司为维护投资者权益、接受社会监督，依据法律规定，必须将其财务状况、经营状况等信息资料向证券监管部门和证券交易所报告，并向社会公众公开或公告，以便投资者充分了解上市公司的相关情况。信息披露是上市公司的基本义务，也是投资者决策的重要依据。

第七十七条 【披露方式】披露信息应当通过法定媒体进行，并置备于上市公司住所与交易所，分为发行披露与持续披露，强制披露与自愿披露。律师协助公司规范信息披露渠道和方式的，应当注意信息披露的合法性和有效性。

第七十八条 【披露原则】信息披露义务人应遵守真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对信息披露质量承担责任。律师可以通过培训、审核等方式，帮助信息披露义务人提高信息披露质量。

第七十九条 【披露义务人】信息披露义务人包括上市公司、其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易相关方等。律师协助公司明确各信息披露义务人的职责和要求的，应当关注信息披露责任是否已经落实到人。

第八十条 【监管动态】律师为上市公司提供信息披露合规法律服务的，应当依据相关法规协助公司实现信息披露合规，持续关注信息披露监管动态，及时调整和完善信息披露工作。

第八十一条 【合规体系】律师为上市公司提供信息披露合规法律服务的，可以协助公司建立全流程信息披露合规体系，定期培训相关人员，提升信息披露质量。信息披露合规体系应当覆盖信息生成、审核、披露、归档等全环节，确保信息披露规范、高效。

第八十二条 【治理与内控】律师可以协助公司审核披露文件、规范治理与内控以及重点关注重大信息的披露质量，以更好地防范信息披露违规风险，提升公司的合规水平。

第八十三条 【监管沟通】律师为上市公司提供信息披露合规法律服务的，可以协助公司与国务院证券监督管理机构及其派出机构保持沟通，了解监管动态、把握监管尺度，帮助公司理解和适应监管要求。

第八十四条 【危机应对】公司面临监管调查或诉讼时，律师应当根据公司委托协助应对行政检查、调查、陈述申辩及代理诉讼，并应当维护好公司合法权益，降低监管调查和诉讼的不利影响。

第四节 内幕交易风险防控

第八十五条 【内幕交易定义】内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第八十六条 【信息特征】内幕信息具有关联性、非公开性与重大性，律师需要准确把握其范围，结合公司实际情况，帮助公司明确内幕信息的认定标准和程序。

第八十七条 【认定原则】律师应当遵循谨慎原则，从严认定内幕信息重大性，防范内幕信息认定过宽带来的风险。

第八十八条 【认定标准】律师协助公司细化内幕信息认定标准的，应当根据公司实际情况制定详细的内幕信息认定指南，以提高认定的准确性和一致性。

第八十九条 【条款解读】《证券法》第八十条第二款之（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化。一般是指公司战略层面的调整，可能包括市场定位、产品线调整、业务拓展等，对公司未来发展具有重要影响。

第九十条 【条款解读】《证券法》第八十条第二款之（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；这主要指可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的合同，如大额采购合同、具有长期连续性的合同、资产处置合同、具有战略或重要影响的合作协议等。对担保事项和关联交易事项，应严格掌握，综合评估其对公司资产状况或公司生产经营的影响，确定其对公司的敏感性。

第九十一条 【条款解读】《证券法》第八十条第二款之（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。外部条件如政策调整、市场环境变化、行业竞争格局改变等已经现实地影响到公司生产经营时，律师应当及时与公司评估影响程度并决定是否作为内幕消息处理。

第九十二条 【条款解读】对《证券法》第八十条第二款之（十）规定的涉及公司的重大诉讼、仲裁，应根据诉讼标的金额、标的内容和性质、法院审级、诉讼的群体性或连带性、对公司的长远发展等方面予以衡量；日常或事先制定量化标准和情形标准。

第九十三条 【条款解读】公司应对任何可能构成内幕信息的事项保持敏感。《证券法》第五十二条第二款规定本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。律师可以帮助公司建立重大信息管理报告机制，增强相关人员管控意识。

第九十四条 【内幕信息敏感期】影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。知情人不得在敏感期买卖公司证券。律师应当协助公司建立健全敏感期警示机制，明确内幕信息形成时点和敏感期起算时点。

第九十五条 【知情人登记】公司应记载、警示、约束实际接触内幕信息的人员。律师协助公司建立健全内幕信息知情人登记制度的，应当注意保障知情人管理的规范性、有效性。

第九十六条 【传递留痕】律师可以协助公司建立敏感信息传递留痕制度，规范信息传递流程，确保信息传递可追溯。

第九十七条 【风险告知】律师应当告知公司及其关键少数内幕交易行为的法律责任，可以通过培训等方式，帮助公司深入理解内幕交易的风险和影响。

第九十八条 【监督机制】律师应当重点关注上市公司关键少数的内幕交易风险，帮助公司建立健全上市公司关键少数交易行为监督机制。

第九十九条 【管控制度】律师协助公司建立内幕信息管控制度的，应当注意提示公司缩短决策时限，控制信息知情人范围。内幕信息管控制度应当覆盖信息生成、传递、使用、销毁等全环节，确保内幕信息不被滥用。

第一百条 【保密承诺和措施】接触内幕信息的人员应签署保密承诺书及禁止交易告知书，律师应当协助公司规范保密承诺书的管理，防止内幕信息被窃取、泄露，以保障内幕信息安全。

第五节 股份权益变动合规

第一百〇一条 【股份权益变动定义】上市公司股东股份权益变动是指上市公司股东及其一致行动人通过交易、转让、换股方式导致股东权益发生变化的情形。律师协助公司建立健全股份权益变动管理制度的，应当注意防范权益变动违规风险。

第一百〇二条 【依法披露】股份权益变动应严格依规进行，履行信息披露义务。律师可以通过培训、审核等方式，帮助股东和公司充分认识权益变动的规则和责任。

第一百〇三条 【监管规则】股份权益变动监管规则包括法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则。律师应当持续关注权益变动监管动态，及时调整和完善管理工作。

第一百〇四条 【交易方式】股份交易方式包括集中竞价、大宗交易、协议转让、要约收购等。律师协助公司规范股份交易行为的，应当关注各类股份交易方式是否合法合规、是否符合信息披露合规要求。

第一百〇五条 【披露规则】股份权益变动信息披露规则应依法执行。律师协助公司细化信息披露流程和要求的，应当关注信息披露是否符合监管要求。

第一百〇六条 【风险防范】股东权益包括登记在其名下的股份及可实际支配表决权的股份，一致行动人权益应合并计算。律师协助公司明确一致行动人认定标准和程序的，应当注意防范权益变动披露遗漏风险。

第一百〇七条 【权益计算】计算权益比例时，可转换证券中有权转换部分应与所持股份合并计算。律师协助公司规范权益比例计算行为的，应当注意计算结果是否真实、准确。

第一百〇八条 【集中交易披露】对于通过证券交易所的集中交易导致其在上市公司中拥有权益的股份达到法定比例的，律师可以提示公司对权益变动日期、资金来源及股份详情等事项予以合规披露。

第一百〇九条 【协议转让披露】通过协议转让导致权益变动达到法定比例的，包括出让人与受让人应当披露协议转让的主要内容、股份限制情况等。律师协助交易双方规范披露行为的，应当注意防范披露违规风险。

第一百一十条 【信托资管披露】通过信托或资管方式导致股份变动达到法定比例的，应当披露信托合同或者资管安排主要内容。律师协助公司规范信托和资管产品的权益变动披露的，应当关注披露内容是否符合监管要求。

第一百一十一条 【股权安排披露】通过股权控制、协议等安排导致权益变动达到法定比例的，应披露信托合同或资管安排主要内容。律师协助公司规范信托和资管产品的权益变动披露的，应当关注披露内容是否符合监管要求。

第一百一十二条 【公开征集披露】出让人通过公开征集方式出让股份的，应在出让之日起三日内通知上市公司进行提示性公告，并在签署协议后予以披露。律师协助出让人规范披露行为的，应当注意防范披露违规风险。

第一百一十三条 【行政划转披露】因国有股份行政划转、变更、合并等导致权益变动达到法定比例的，信息披露义务人应在国资部门批准之日起三日内披露相关信息。律师协助公司规范股份权益变动的，应当及时关注变动情形并注意防范披露违规风险。

第一百一十四条 【新股发行披露】因公司发行新股导致权益变动达到法定比例的，应在董事会决议之日起三日内编制简式或详式权益变动报告书并公告。律师协助公司规范新股发行中的权益变动披露的，应当注意披露内容是否符合监管要求。

第一百一十五条 【司法执行披露】因执行法院裁定拍卖股份导致权益变动达到法定比例的，申请执行人应当在收到裁定之日起三日内披露裁定内容、拍卖结果等。律师协助申请执行人的，应当提示其及时履行披露义务，并注意防范披露违规风险。

第一百一十六条 【继承赠予披露】因继承或赠予导致权益变动达到法定比例的，应披露其与被继承人或赠予人之间的关系、时间、遗嘱执行情况等。律师协助相关权利人规范披露行为的，应当注意披露内容是否符合监管要求。

第一百一十七条 【股东沟通机制】律师协助公司建立健全股东沟通机制的，应当及时了解股东权益变动情况，并协助公司实现股份权益变动的信息披露合规。

第六节 关联交易及对外担保合规

第一百一十八条 【关联方信息库】公司应建立关联方信息库，按关联自然人、关联法人分类。律师协助公司明确关联方认定标准和程序的，应当对信息库进行查漏补缺，注意数据库是否准确、完整。

第一百一十九条 【关联方认定】公司应综合考虑本公司组织架构、综合运用对外投资管理、社会任职管理等方式收集关联方信息，谨慎认定关联方。律师协助公司建立健全关联方信息收集和更新机制的，应当遵循形式重于实质的原则防范关联方遗漏。

第一百二十条 【信息库管理】公司应当定期或不定期更新关联方信息库，律师协助公司规范关联方信息库管理的，应当注意相关信息的及时性和准确性。

定期更新，公司董事会办公室可结合自身情况每半年或每季度对关联方信息进行更新。

不定期更新，关联方数据变动的，则应当在变动情形发生之日起十日内完成关联方信息的更新，并对应更新关联关系。

第一百二十一条 【识别流程】公司应当在内控流程中制定疑似关联方判断及审核流程。公司业务部门与疑似关联方发生的交易，必须提交董事会办公室进行关联方识别。经董事会秘书确认属于关联方的，应当将关联方信息录入数据库，并按照关联交易审核流程继续推进。律师可协助公司设计识别流程，包括但不限于建立疑似关联方清单、制定识别标准、明确审核时限等。

第一百二十二条 【审议权限】对于经董事会办公室识别认为构成关联交易的相关交易事项，应当由董事会办公室及公司财务部门会同业务部门进行合议，明确相关交易事项涉及的金额。根据公司章程及关联交易管理办法的相关规定，判断应提交董事会或股东会进行审议。律师协助公司明确各类关联交易的审议权限划分标准的，应当确保审议程序符合监管要求。

第一百二十三条 【关联方回避】董事会及股东会在审议关联交易相关事项时，应当要求上市公司提供关联交易相关协议、可比市场价格对比文件、独立董事意见等材料，以便作出决策。上市公司应当根据《公司法》、公司章程的相关规定，严格执行关联交易回避制度，并将关联董事、股东的回避情况在会议决议中明确列明。律师协助公司准备审议材料的，应当确保材料的完整性和合规性。

第一百二十四条 【审批豁免】对于交易金额较小，通过公开交易平台进行的关联交易，公司可在公司章程中明确豁免按照关联交易进行审批的具体标准和条件。上市公司不得通过故意拆分交易、少量多次进行交易的方式规避关联交易审议程序。每一会计年度与同一交易对手（同一合并报表范围内的母子公司视为同一主体）发生的交易应当合并计算交易金额。律师可以协助公司制定科学合理的豁免标准，并建立有效的监控机制。

第一百二十五条 【经常性关联交易】上市公司对于经常性关联交易可在每年召开年度股东会时，根据以往年度交易金额及下一会计年度公司生产经营计划对下一年度拟发生的交易金额提交股东会对下一年度一定金额的关联交易进行豁免审批的授权。公司应当谨慎考虑设定的豁免审批金额的合理性，律师可协助公司进行合规性评估，确保授权范围符合监管要求。

第一百二十六条 【对外担保评估】上市公司拟开展对外担保业务时应当充分考虑被担保对象的经营状况、财务状况、提供反担保的情况，并按照公司章程的规定将对外担保事项提交公司董事会或股东会审议。律师协助公司建立完善的担保风险评估机制的，应当制定详细的担保业务管理办法，明确担保对象准入标准、担保额度控制、风险缓释措施等要求。

第一百二十七条 【事后审议】对于已经发生的未按照要求进行审议的关联交易和对外担保事项，公司董事会办公室应当在知悉该等事项后三日内汇报董事会，由董事会进行事后审议，交易金额超出董事会审议权限的，还应当在董事会审议通过后提交公司股东会审议。董事会或股东会审议不通过的，董事会应当在一个工作日内告知业务部门进行整改，并采取必要的补救措施。律师协助公司制定应急预案的，应当妥善处理此类突发事件。

第一百二十八条 【信息披露】上市公司应当及时对关联交易及对外担保事项履行信息披露义务。对于未按照规定时间进行披露的，公司应当在相关事项被发现之日起一个工作日内进行补充披露，并就延迟披露的原因作出说明。律师协助公司建立信息披露跟踪机制的，应当注意所有重大关联交易和对外担保事项能否及时、准确、完整地披露。

第一百二十九条 【担保预警】上市公司财务部门应当建立对外担保合同台账，实时关注对外担保金额情况，出现对外担保金额超过公司上一月度净资产一定比例的（如百分之二十、三十、五十等，具体比例由公司章程规定），应当进行预警。律师协助公司设定预警指标的，应当建立科学合理且多层次的风险控制机制，关注担保风险是否处于可控范围。

第七节 操纵市场风险防控与市值管理合规

第一百三十条 【市值管理定义】 市值管理，是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。

上市公司开展市值管理应当依法依规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

律师协助上市公司明确市值管理的合法边界的，应当强调市值管理必须建立在真实业绩和规范运作的基础上，防止以市值管理之名涉嫌违规。

第一百三十一条 【律师勤勉尽责义务】 律师在为上市公司提供证券合规顾问法律服务时，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第一百三十二条 【法律依据】 律师应当依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国刑法》等法律、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》等司法解释及司法文件，《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等部门规章与部门规范性文件、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等业务规则，协助上市公司实现市值管理合规。

第一百三十三条 【基本原则】 律师在为上市公司提供证券合规顾问法律服务时，应当帮助上市公司提升专业水平和诚信意识，帮助上市公司合法合规运用资本市场工具，提高甄别“伪市值管理”的能力。

律师应当注重防范上市公司单独或者与相关企业、机构和个人相互勾结，滥用持股、资金、信息等优势进行操纵市场等侵害投资者合法权益、扰乱市场秩序的违法犯罪行为。

律师应当维护公开公平公正的资本市场良好秩序，不得参与或者配合上市公司通过“伪市值管理”实施操纵市场等违法犯罪行为。

第一百三十四条 【不得实施操纵行为】 律师在为上市公司提供证券合规顾问法律服务时，应重点提示并防范上市公司在市值管理过程中可能涉及的下列操纵证券市场行为：

（一）策划、实施资产重组等虚假重大事项，误导或者欺骗投资者；

（二）操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或欺骗投资者；

（三）通过操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；

（四）未通过回购专用账户实施股份回购，回购违反信息披露或股票交易等规则；

（五）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量的行为。

第一百三十五条 【机制完善】 律师在为上市公司提供证券合规顾问法律服务时，可以协助上市公司全面梳理公司章程及内部管理制度中与回购股份相关的内容，明确可由董事会决定实施的回购情形，完善回购股份的持有、转让和注销等有关机制，健全回购股份的内幕信息管理等制度。

律师可以协助上市公司建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，协助上市公司履行相应决策程序和信息披露义务。

第一百三十六条 【专业意见】 上市公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘请律师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。

律师事务所及律师应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第一百三十七条 【回购股份目的】 上市公司回购股份是指上市公司因下列情形之一收购本公司股份的行为：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

第一百三十八条 【回购股份方式】 上市公司可以采用下列方式之一回购股份：

（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

上市公司为实施股权激励、员工持股计划、可转债转股、维护公司价值和股东权益回购股份的，应当通过前款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。

上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第一百三十九条 【回购基本条件】 上市公司回购股份应当同时符合以下条件：

（一）公司股票上市已满六个月；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需实施回购且减少注册资本的，不适用前款第（一）项。

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需实施回购还应满足以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

律师在为上市公司提供证券合规顾问法律服务时，应当充分考虑上市公司的经营情况和股价情况等，判断其是否符合实施回购应满足的条件。

第一百四十条 【回购股份审议程序】 上市公司为减少注册资本回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司为实施股权激励、员工持股计划、转换可转债、维护公司价值和股东权益回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上市公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及股东会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。

律师可以协助上市公司履行相应内部审议程序等。

第一百四十一条 【回购方案】 上市公司符合回购条件可以实施回购的，应当编制回购方案，明确各项要素。回购股份方案至少应当包括：回购目的、规模、价格、期限、方式、资金来源、特定主体是否存在增减持计划等。上市公司至少应明确以下事项：

（一）上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍；

（二）上市公司为实施股权激励、员工持股计划、可转债转股、维护公司价值和股东权益回购股份的，合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十；

（三）上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性；

（四）为减少注册资本、实施股权激励、员工持股计划、转换可转债而回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，因维护公司价值和股东权益回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过回购股份方案之日起不超过三个月；

（五）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；

（六）回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）。

律师可以协助上市公司制定合理可行的回购股份方案，避免上市公司以短期套利或拉抬股价为目标。律师应当重点关注上市公司用于回购的资金来源，上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及回购股份方案的提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况（如适用）。

第一百四十二条 【信息披露】上市公司开展回购股份属于《上市公司信息披露管理办法》第二十三条所规定的需要立即披露的重大事件。

上市公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事会决议、回购股份方案和其他相关材料。按照《公司法》和公司章程规定，回购股份需经股东会决议的，上市公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东会召开通知，并将回购股份方案提交股东会审议。

律师可以协助上市公司履行相应的信息披露义务，关注上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得通过操控上市公司信息进而操纵股价，损害公司利益及中小投资者合法权益。

第一百四十三条 【大股东持股披露】 上市公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

回购方案需经股东会决议的，上市公司应当在股东会召开前三日，披露股东会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

第一百四十四条 【回购专用账户】 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户；该账户仅可用于存放已回购的股份。

上市公司应当在董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案、开立回购专用账户后，按照中国证监会和证券交易所的有关规定及时披露回购报告书。

第一百四十五条 【回购进展披露】 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在回购期间上市公司应当在下列时间及时披露回购进展情况公告，并在定期报告中披露回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（四）上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在两个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。

律师可以协助并提示上市公司按照中国证监会和证券交易所的有关规定及时披露回购进展情况公告。

第一百四十六条 【不得减持的情形】 上市公司因维护公司价值和股东权益回购股份的，其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或者间接减持本公司股份。

上市公司因维护公司价值和股东权益回购股份的，律师应当重点提示相关人员不得在前款规定期间内直接或者间接减持本公司股份。

第一百四十七条 【交易申报要求】 上市公司采用集中竞价交易方式回购股份的，其交易申报应当符合下列要求：

（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（二）不得在交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（三）中国证监会和证券交易所规定的其他要求。

律师在为上市公司提供证券合规顾问法律服务时，应当提示上市公司遵守中国证监会和证券交易所的交易申报要求。

第一百四十八条 【窗口期规定】 上市公司以集中竞价方式回购股份的，在下列期间不得回购股份：

（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（二）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需实施回购且减少注册资本的，不适用前款规定。

律师在为上市公司提供证券合规顾问法律服务时，应当提示上市公司遵守中国证监会和证券交易所的交易期间要求。

第一百四十九条 【回购股份方案非因充分正当事由不得变更或者终止】 上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。

因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东会审议。

上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

律师在为上市公司提供证券合规顾问法律服务时，应当提示上市公司未按照回购报告书实施回购时可能面临的法律责任，对于确因充分正当事由需变更或者终止的，应当提示上市公司及时履行相应审议程序和信息披露义务。

第一百五十条 【回购股份的处理】上市公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及证券交易所相关规定办理转让或者注销事宜。

上市公司回购股份用于减资的，应当在自回购之日起十日内注销；上市公司回购股份用于股权激励、员工持股计划、转换可转债、维护公司价值和股东权益的，应当在三年内按照依法披露的用途转让已回购的股份，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

上市公司为维护公司价值和股东权益回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

律师在为上市公司提供证券合规顾问法律服务时，应当提示上市公司对已回购的股份及时办理转让或者注销事宜。上市公司拟采用集中竞价交易方式出售已回购股份的，应当提示上市公司及时履行相应的信息披露义务。

第八节 退市风险防控

第一百五十一条 【退市风险定义】退市风险，是指上市公司因可能触及证券交易所《股票上市规则》规定的退市情形时，其公司股票存在被证券交易所启动终止上市交易程序的风险。退市风险以指强制退市风险为主，主要包括以下四类：

（一）交易类强制退市风险；

（二）财务类强制退市风险；

（三）规范类强制退市风险；

（四）重大违法类强制退市风险。

律师可以协助上市公司准确理解各类退市情形的认定标准，并据此开展风险识别与防控工作。

第一百五十二条 【律师要求】鉴于上海、深圳、北京证券交易所及各板块《股票上市规则》对于退市标准的规定存在差异，且相关规则更新频繁，律师在提供退市风险防控法律服务前，应全面掌握各证券交易所及各板块最新退市规则。律师应当建立动态学习与更新机制，定期梳理规则变化，及时调整风险识别与评估方法，切实提升对上市公司退市风险的识别、评估与防控能力。

第一百五十三条 【理念引导】律师可以引导公司树立正确的发展理念，坚守主营业务，深耕专业领域，通过降本增效提升核心竞争力。律师可以提示公司依法合规运用资本市场工具，实现资金筹集、资源优化、市场拓展与竞争力提升等目标，但应避免脱离主业的资本运作和短期套利行为。

第一百五十四条 【退市风险防范】有效防范退市风险的关键在于持续优化公司治理与合规管理。律师应引导公司加强公司经营意识、严格遵守信息披露、财务管理和公司治理等方面的法律法规及证券交易所规则。律师可以协助上市公司充分认识当前“强本强基、严监严管”的监管导向，立足长远，扎实提升治理水平和合规能力。

第一百五十五条 【财务类退市应对】公司触及财务类强制退市指标，如“利润总额/净利润/扣非后净利润”与“营业收入”组合指标或者触及“期末净资产”单项指标时，律师可以协助公司及时对经营模式进行诊断与评估，并建议公司在降本增效的基础上，综合评估是否需要剥离长期亏损资产、优化业务结构，推动资源向核心业务集中，以改善持续经营能力。

第一百五十六条 【规范类退市应对】公司触及规范类强制退市指标，多与公司治理缺陷、内部控制失效或信息披露违规相关。律师可以引导公司参照市场最佳实践案例，有针对性地加强内部控制，优化治理结构，规范股东、董事及高级管理人员的行为。如公司因资金占用、违规担保或信息披露违规陷入经营困境，律师可协助考虑通过破产重整等法定程序化解债务问题，改善资产负债结构。

第一百五十七条 【交易类退市应对】公司触及交易类强制退市指标，特别是股价低于一元/股的退市情形时，律师可以协助公司制定多维度应对策略。一方面，可通过投资者见面会、业绩说明会等形式加强与市场沟通，合理引导预期；另一方面，需着力改善基本面，优化治理、提升业绩，并可依法采取股份回购、大股东增持、引入战略投资者等措施稳定股价。

第一百五十八条 【重大违法类退市应对】公司触及重大违法类强制退市指标时，律师可以参照本指引“危机应对证券合规”章节的相关规定，协助公司全面核查涉嫌违法的事实，准确判断法律性质，制定有效的应对方案。律师可及时协助公司与国务院证券监督管理机构及其派出机构、证券交易所沟通，依法行使陈述、申辩等权利，维护公司合法利益。

第一百五十九条 【退市整改】若上市公司已触及退市指标，律师可以建议公司进行系统性合规治理，通过全面风险排查化解隐患。具体可采取以下措施：

（一）由公司董事会牵头，联合法务、财务、业务部门成立专项工作组，对未识别的关联关系、商誉减值计提不充分等重点风险开展自查；

（二）协调律师、会计师等专业机构对历史年报、重大合同及资金流水等进行穿透核查；

（三）针对发现的问题建立“问题清单—整改台账—验收闭环”机制，通过内部整改与外部督导相结合的方式，及时控制并化解风险。

第一百六十条 【律师要求】律师在开展律师风险防范业务时，应向上市公司强调合法合规的底线要求，坚决杜绝通过财务造假、虚构业务等方式粉饰财务报表，或者以“市值管理”之名实施操纵市场、内幕交易等违法行为。律师需明确提示上市公司及相关责任主体，如通过欺诈或重大违法行为规避退市，不仅可能被强制退市，还将面临行政处罚、刑事追诉、民事赔偿等严重法律后果，并对个人职业发展产生长期负面影响。

第四章

附  则

第一百六十一条 【起草说明】本指引根据2025年11月5日前发布的法律、法规及司法解释等规定，并结合证券合规领域的司法实践与律师实务编写。律师办理具体业务仍应当充分注意个案事实，结合法律、法规和司法解释等修订情况综合处理。本指引将根据法律法规的变化和业务实践的发展定期进行更新和完善。

第一百六十二条 【制定主体与效力说明】本指引由上海律协证券合规与纠纷专业委员会起草，属于指导性文件，不具有强制性效力，仅供律师在承办相关业务时参考。

第一百六十三条 【免责声明】本操作指引仅供参考，不作为诉讼证据或依据，不构成法律建议或承诺。除法律法规、政府规章、司法解释明确载明的内容外，均为本专委会委员的实务经验，不代表上海律协以及任何官方立场。

执笔人

黄江东

上海律协证券合规与纠纷专业委员会主任

国浩律师（上海）事务所

   

田   曳

上海律协证券合规与纠纷专业委员会副主任

上海段和段律师事务所

   

沈   纯

上海律协证券合规与纠纷专业委员会委员

北京植德（上海）律师事务所

   

殷   豪

上海律协证券合规与纠纷专业委员会委员

上海汉盛律师事务所

   

王媛媛

原北京国枫（上海）律师事务所

   

高依升

上海律协证券合规与纠纷专业委员会委员

上海市浩信律师事务所

   

姚   磊

上海律协证券合规与纠纷专业委员会委员

北京市金杜律师事务所上海分所

   

陈   辰

上海律协证券合规与纠纷专业委员会干事

国浩律师（上海）事务所

   

以下律师提供了修订意见

秦   辉

上海律协证券合规与纠纷专业委员会委员

北京德和衡（上海）律师事务所

   

卫丽娟

上海律协证券合规与纠纷专业委员会委员

北京市中伦（上海）律师事务所