2025年2月18日，国务院国有资产监督管理委员会发布《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规[2025]17号，以下简称“《新操作规则》”），对企业国有资产交易的操作规则进行规范。《新操作规则》自印发之日起施行，《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权〔2009〕120号，以下简称“120号文”）同时废止。《新操作规则》与120号文间隔近15年，在此期间，企业国有资产交易市场发生了较大变化，交易行为呈多样化发展，监管亦日趋规范、严格。2016年发布的《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）首次在部门规章层面将企业国有资产交易行为进行明确定义并分类监管，内容系统、全面，其与后续2022年发布的《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称“39号文”）是目前开展企业国有资产交易活动的重要制度依据。《新操作规则》在120号文的基础上，根据32号令的相关规定对企业国有资产交易的操作细则进行了较大幅度的调整，同时也对32号令及39号文的部分内容进行了细化或调整。

本文聚焦《新操作规则》中有关企业产权转让的相关规定，对相关流程及注意事项进行介绍，以供参考（注：根据《新操作规则》第97条，企业国有资产交易采取非公开协议方式进行的，应按国资监管相关规定执行。因本次非公开协议方式的交易没有新增或调整内容，故本文暂不做介绍）。

《新操作规则》第二章专章对企业产权转让进行规定，共36个条款，从转让决策与批准、信息披露、意向受让方确认、受让方产生及合同签订、交易资金结算、交易凭证出具及变更登记办理等六个方面进行规定，涵盖了企业产权交易从始至终的交易环节。

一、转让决策与批准

在开展企业产权转让行为时，转让方应首先完成转让决策与批准程序，相关流程大致如下（说明：为便于阅读，本文以下出现的图片中，紫色方块表示转让方的行为；蓝色方块表示产权交易机构的行为；绿色方块表示受让方的行为）：

转让决策与批准环节须重点关注的事项包括但不限于：

（一）产权转让方案的内容

根据《新操作规则》第六条，产权转让方案中应当包括：转让标的基本情况；企业产权转让的必要性、可行性；是否涉及职工安置及相关安排；标的企业涉及的债权、债务等处理安排；定价依据、价款支付方式和期限要求等交易条件；其他相关内容。

解读：上述内容系相较120号文、32号令、39号文的新增规定，首次在法律规范层面对产权转让方案应包括的内容进行明确，具有较强的实操意义。

（二）批准程序

根据《新操作规则》第七条，转让方履行内部决策程序后，应当按照32号令第七条、第八条相关规定履行批准程序，具体总结如下：

转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

二、信息披露

转让方履行完上述决策与批准程序后即可通过产权交易机构对外披露产权转让信息，相关流程大致如下：

转让决策与批准环节须重点关注的事项包括但不限于：

（一）产权交易机构对材料的审核要求

根据120号文第八条，产权交易机构应对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性，交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性，以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核。而《新操作规则》删除了产权交易机构对材料进行准确性审核的规定，仅要求产权交易机构对交易各方提交的材料进行完整性与规范性审核。与此同时，《新操作规则》第八十六条新增了交易各方在企业国有产权交易过程中应对各自所提交材料的准确性负责的规定。

解读：要求产权交易机构对材料的准确性进行审核加重了平台义务，由材料提交方对材料的准确性负责更加合理且符合公平、诚信原则。

（二）信息披露的内容

根据《新操作规则》第十一条，转让方的正式信息披露公告除按照32号令第十五条披露“转让标的基本情况；转让标的企业的股东结构；）产权转让行为的决策及批准情况；转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；交易条件、转让底价；企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；竞价方式，受让方选择的相关评判标准；其他需要披露的事项”等信息外，还应当就转让标的在评估基准日后发生的重大事项、交易保证金交纳要求等内容进行披露。涉及交纳交易保证金的，金额一般不超过转让底价的30％。

解读：明确了企业产权转让的交易保证金一般不超过转让底价的30%。

三、意向受让方确认

转让方通过产权交易机构对外披露产权转让信息后即进入意向受让方确认环节，相关流程大致如下：

意向受让方确认环节的相关规定基本吸收了32号令的内容，在此基础上对120号文的相关表述进行简化，未对32号令作出细化或调整。

四、受让方产生及合同签订、交易资金结算、交易凭证出具及变更登记办理

意向受让方确认后，受让方的产生及后续产权交易合同签订、交易资金结算、交易凭证出具及变更登记办理的相关流程大致如下：

受让方产生及合同签订、交易资金结算、交易凭证出具及变更登记办理环节须重点关注的事项包括但不限于：

（一）原股东不放弃优先购买权的应按照产权交易规则行权

根据《新操作规则》第二十七条，产权交易机构应当制定转让标的企业原股东行使优先购买权相关操作细则，并对外公布。原股东不放弃优先购买权的，应当按照相关操作细则行使优先购买权。

解读：《新操作规则》正式稿删除了此前征求意见稿中“转让标的企业原股东不放弃优先购买权的，原股东应当作为意向受让方进场行权”的规定。要求产权交易机构制定转让标的企业原股东行使优先购买权相关操作细则并对外公布，原股东不放弃优先购买权的，根据交易规则执行。目前实操中多数产权交易机构均认可其他股东可以场外行权并据此制定了相关交易规则，笔者认为，正式稿删除原股东必须进场行权的要求可能考虑的因素之一是尽可能不对当前正在普遍运行的交易方式做出较大改变。

（二）产权交易合同的内容

根据《新操作规则》第二十九条，产权交易合同条款包括但不限于：交易双方的名称与住所；转让标的基本情况；产权转让的方式；标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排；标的企业的债权、债务处理；交易价格、付款方式及付款期限；产权交割事项；生效条件；争议的解决方式；违约责任；公司变更登记手续安排及逾期变更的责任；变更和解除的条件。

根据《新操作规则》第三十条，交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

此外，根据《新操作规则》第八十八条，产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对市场主体变更登记、名称字号变更等安排作出相应约定。

解读：相较120号文，《新操作规则》规定的产权交易合同内容新增“公司变更登记手续安排及逾期变更的责任”；《新操作规则》吸收了32号令第23条“交易双方不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整”的内容，同时明确不得约定股权回购、利益补偿等内容。

（三）交易完成后应办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记

根据《新操作规则》第四十条，交易凭证出具后，转让方应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，受让方、产权交易机构应当配合并提供材料。

解读：上述内容系相较120号文、32号令、39号文的新增规定，明确交易完成后转让方办理国有产权变动登记及市场主体变更登记的义务、受让方和产权交易机构的配合义务，产权转让环节更加完整。

以上是笔者对《新操作规则》中有关企业产权转让相关规定梳理和解读，从上述内容可以看出，在企业产权转让方面，《新操作规则》不仅吸收了32号令和39号文的相关精神，在120号文的基础上进行了较大幅度的调整，同时也对32号令和39号文的部分内容进行了细化和调整，如产权转让方案的内容、交易保证金的比例、补充/延长公告的期限、转让方在交易完成后办理国有产权变动登记及市场主体变更登记的义务等。《新操作规则》的发布将进一步完善、规范企业国有资产交易的行为，保障国有资产保值增值，避免国有资产流失，对国有资产交易的实操具有重要的指导意义。