2024年4月，由中国饭店协会联合香港理工大学、盈蝶咨询、携程集团等共同编写的《2024中国酒店集团及品牌发展报告》正式发布，该报告同时也公布了2024中国酒店集团规模TOP50榜单。作为交易律师，近年来尤其是疫情期间、后疫情时代，我们团队均有幸参与了其中多个知名酒管公司的投资并购项目。

       在此背景下，我们结合团队法律实务经验和行业观察思考，以实务问答的形式，对酒管公司

       第1问

       酒店管理公司的业务模式有哪些？ 

       答：关于酒店管理公司业务模式在法律上的官方分类，最早可追溯至国家旅游局于1993年颁布的《饭店管理公司管理暂行办法》。根据该办法的规定，酒店（饭店）管理公司以其特有的专业技术、管理人才向酒店输出管理，并独立享受民事权利和承担民事义务；酒店管理公司的经营方式可分为如下四类：

       1. 直接经营式。即酒店管理公司直接经营并管理自己投资的酒店。

       2. 租赁经营式。即酒店管理公司与酒店业主通过签定合约的形式长期租赁、承包其酒店进行经营。

       3. 委托管理式。即酒店管理公司接受酒店业主委托，按照酒店管理公司的统一经营策略、营销方法、服务质量要求、管理模式经营管理酒店。

       4. 特许权转让式，又称联号合约式。这种指导经营方式是指在一定的国家或地区，选择设施规模、服务质量等诸方面符合饭店管理公司要求的饭店，准许该饭店加入公司的联号网并签定联号合约，合约规定联号饭店获准使用所属饭店管理公司的名称及标志。饭店管理公司按使用联号的时间长短收取费用。

       5. 实践中，上述经营模式持续发展至今，其中第4类“特许权转让式”即为目前大众熟知的特许经营（加盟）模式。

       第2问

       酒管公司四种业务模式具体有哪些区别？

       答：从我们的项目经验来看，直接经营模式下，酒管公司通常自行投资建设或购买不动产进行酒店经营；租赁经营模式下，酒管公司则与业主签署长期租赁合同，对不动产物业进行装修、改造，用于酒店经营。这两种模式因需要酒管公司持续投入大量资金，故实践中常见于酒管公司发展初期直营酒店的经营。

       当酒管公司通过直营店的经营发展到一定程度，积累了相当的管理经验、技术和资源，并逐步建立起品牌身份，酒管公司往往会考虑以轻资产模式加速展店，以扩大品牌影响力、强化规模效应、降低运营成本，从而提高盈利能力。此时，委托管理模式和特许经营模式将会成为酒管公司的首选。这两种模式也是目前行业内主流的连锁模式。

       委托管理模式下，酒管公司接受业主的委托，按照酒管公司的管理规程、服务规范、技术标准、操作流程、质量控制等规章制度，向被管理酒店输出管理。酒店主体的产权关系和法人地位不变，酒管公司作为业主的受托方按照管理合同的约定经营管理酒店。特许经营模式下，酒管公司从地理位置、客源定位、经营规模和设施设备等方面进行评估和审核，并为通过审核的酒店按照管理标准进行专业的经营管理培训指导，授权达到标准的酒店使用公司注册的服务品牌、加入公司的特许经营网络；但加盟店本身的企业法人资格不变，加盟方拥有酒店的所有权和经营管理权，并按照酒管公司的各项管理标准自主经营。两种模式的主要区别如下：

       就上述模式，也有观点指出，直营能保证质量但扩张速度太慢，资本开支太大，毛利率波动大；轻资产运营扩张速度快，资本开支较小，毛利率波动小，但质量参差不齐。[1]

       第3问

       连锁模式下酒管公司应取得哪些资质、满足哪些条件?

       答：如酒管公司采用特许经营模式输出酒店管理品牌，则根据规范要求，酒管公司应在首次订立特许经营合同之日起15日内向商务主管部门申请备案。同时，办理商业特许经营备案需满足至少有2个直营店且经营时间超过1年、拥有注册商标/企业标志/专利/专有技术等经营资源、拥有成熟的经营模式、具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训能力等条件。

       从我们的项目经验来看，酒管公司的品牌商标是最为常见也是最为核心的经营资源。用于特许经营的商标可以是酒管公司拥有所有权的注册商标，也可以是酒管公司拥有独占性使用权和排他性使用权的商标，但正在申请中的商标不能单独作为特许经营资源，酒管公司须同时具备其他经营资源。同时，需要注意的是，如酒管公司仅在省内经营，则其拥有的商标使用权必须是在某一区域的独占性使用权；如酒管公司从事跨省经营，则其拥有的使用权必须是唯一且排他的。否则，备案机关可能不认可酒管公司拥有该品牌的特许经营资源属性。

       第4问

       集团化管理下的酒管公司如何确保经营独立？

       答：部分酒管公司起源于大型企业集团的酒管事业部，基于业务扩张、品牌升级等考量逐渐独立为酒管公司。结合以往项目经验，我们注意到，有些酒管公司虽然形式上是独立的法人主体，但在实际经营中仍高度依附于集团、受制于集团的一体化管理。基于扩大经营规模、降低经营成本、优化资源配置等考量，集团化管理本无可厚非。但如这种管理超过了正常的范围，则可能对酒管公司的法人人格独立性造成不利影响。

       从我们的项目经验来看，酒管公司应尽可能避免如下情形，以保障自身的自主经营权：

       1. 关联方往来频繁，包括由关联方收取酒店管理收入，酒管公司与关联方之间存在大量不明资金往来，酒管公司与关联方之间相互担保。

       2. 财务混同。酒管公司无独立的财务部门及财务人员，其财务记账、财务账簿管理、财务结算等工作均由关联方财务部门负责。

       3. 人员混同。酒管公司人事关系混乱，部分员工实际在酒管公司工作，薪资、五险一金由公司缴纳，但劳动合同与关联方签署；或者公司为无劳动关系的关联方员工缴纳五险一金。

       4. 机构混同。酒管公司无独立的人力、法务、IT等部门，均与关联方共用。

       5. 财产混同。酒管公司无偿使用关联方的注册商标、租赁房屋等财产，且不签署相关合同，不支付相应费用。

       第5问

       酒管公司独立过程中如何实现酒管业务合法合规的转移？

       答：酒管公司独立的第一步在于酒管业务从集团内独立，如何实现业务独立的合法合规性，从我们的项目经验来看，至少应关注如下事项：

       1. 对集团而言，酒管业务往往是其核心或重要资产之一，故其剥离该业务前，应根据章程规定、协议约定等书面文件的要求履行相应的内外部决策、批准或通知程序，包括获得股东会或董事会的决策同意，通知主要债权人或取得主要债权人的书面同意，如为国有企业，还需履行国有资产处置审批程序等。

       2. 酒管业务通常以酒店管理协议的形式，对酒管公司、酒店及其投资者之间的权利义务关系予以落实、固定，故酒管业务转移时，需特别关注原酒管合同的终止、酒店及其投资者与集团之间债权债务的清理、酒管公司与酒店及其投资者之间新合同的合法有效签署和履行。

       3. 如酒管公司未来拟以特许经营模式独立发展加盟商，则还需关注业务转移与完成商业特许经营备案的时点，避免因未完成商业特许经营备案即开展业务而面临相应的行政处罚风险和民事责任风险。

       第6问

       商业特许经营备案能否在集团体系内共用？

       答：如前所述，完成商业特许经营备案是酒管公司合法合规地开展酒店加盟业务的前提。而在某些情况下，酒管公司脱胎于大型企业集团的酒管事业部，如大型企业集团已完成商业特许经营备案，独立后的酒管公司作为其子公司或其他关联方，是否还需单独办理商业特许经营备案？亦或无需单独办理而可直接使用或经授权使用集团的商业特许经营备案？

       以特许人的子公司为例，根据商务主管部门的意见，如果特许人的子公司以自己的名义对外开展二级特许经营活动，则子公司属于分特许，应当依法申请特许经营备案。如果子公司以特许人的代理人名义发展新的加盟商，且由特许人承担相应的法律责任，则为“区域代理”，子公司作为被特许人无需再次备案。由此，分特许人具有双重身份，分特许人在与总特许人的特许经营法律关系中是被特许人；但分特许人在授权许可他人形成的特许经营法律关系中又是特许人。故分特许人开展特许经营活动要受到《商业特许经营管理条例》关于特许人和被特许人开展特许经营活动规定的双重约束。

       第7问

       酒管公司展店可能存在哪些风险？

       答：不同的酒管公司有不同的展店方式，为吸引潜在合作方业主、刺激业主投资意愿，每个酒管公司在展店方式上都有自己的“独门秘籍”，或是更低的开店成本，或是强大的供应链支持，或是丰富的酒店管理人才供给，或是全面的数字化系统平台赋能。

       但我们也注意到，部分酒管公司拥有一些特殊的展店方式，此类方式虽然在短期内能够吸引一定的合作方，但长远来看存在较大的法律风险。例如：

       1. 酒管公司为门店信贷提供担保。对酒店业主来说，酒店物业的购买或租赁、装饰装修、物资采购都需要投入大量资金，部分酒管公司针对这一痛点与银行合作，为门店授信融资提供担保，帮助门店获得授信，并向门店收取一定的担保费用。从法律角度来看，该模式一方面存在酒管公司未经批准擅自经营融资担保业务的行政监管风险，另一方面更需关注的是门店违约情形下酒管公司需承担的高额民事代偿责任风险。

       2. 酒管公司为门店提供保底经营。该模式下，酒管公司与门店业主约定酒店保本经营目标，如酒店未达经营目标，酒管公司不仅免收管理费，还将酒店未达成的经营目标差额对业主进行补足。但事实上，酒店经营情况受诸多因素的影响，酒管公司对业主作出保底经营承诺，将加重酒管公司的义务和责任，且极易产生争议和纠纷。

       3. 酒管公司向其员工或其他社会主体募集资金成立众筹店。该模式下，部分酒店通过众筹平台等途径募集资金，一方面将众筹投资者登记为有限公司股东或合伙企业合伙人，通过股权或合伙份额的形式固定众筹投资者的投资金额，另一方面又与该等投资者签署回购协议或分红协议，对投资者承诺保本保收益。鉴于众筹模式下涉及的投资者人数众多，且酒店经营情况的好坏受制于诸多因素，一旦酒管公司无力履行保本保收益的承诺，极易引发群体性事件，甚至面临涉嫌非法吸收公众存款等刑事犯罪的风险。

       部分大型酒管公司如有上市计划，则更需注意规避上述风险。公司门店的开发方式是否合规、是否存在通过预计投资成本和投资回报或承诺投资收益率等方式吸引合作方的情形，亦是监管关注的重点。

       第8问

       酒管公司如何处理与直营店的关系？

       答：从我们的项目经验来看，直营店的经营模式通常与加盟店或委托管理店别无二致，因其一般由酒管公司的子公司、实际控制人或董监高等关联方来经营，故大部分酒管公司将其归为直营店。但鲜有直营店与酒管公司签署酒店管理合同、向酒管公司支付管理费等费用的情形。

       从规范公司治理与关联交易的角度而言，酒管公司对此类直营店的管理本质上属于关联交易，酒管公司对其宜采取与其他加盟店或委托管理店统一的管理政策、产品定价，确保交易价格公允、合理。

       第9问

       酒管公司发行储值卡、消费券应注意哪些事项？

       答：首先，在准入方面，酒管公司发行的储值卡、消费券具有预付性质，且通常限于在同一集团或同一品牌体系内兑付。故基于前述特点，根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的规定，酒管公司应就其发行的储值卡、消费券等办理单用途商业预付卡备案。如未办理，则可能面临限期改正、罚款等行政处罚风险。

       其次，在资金管理方面，酒管公司还应严格遵守预付资金存管要求，用户预付资金只能用于酒管公司主营业务，不得违规挪用存管资金，不得用于不动产、股权、证券等投资及借贷，否则如用户退卡甚至挤兑，则将对酒管公司造成较大的资金风险，甚至可能引发群体性事件或纠纷，从而对酒店经营及品牌形象造成不利影响。 

       第三，在用户服务方面，酒管公司应向用户公示或提供储值业务章程，并提供退卡服务。需要关注的是，部分酒管公司为吸引消费者，往往会推出充值满一定金额即赠送相应金额的优惠活动，对于赠送金额如何扣费以及卡内余额有充有赠情况下如何退费的问题，如储值章程未有明确约定，即可能产生争议。目前司法实践中，已有法院根据公平原则认定赠送金额与充值金额应按比例同步消费并据此计算应退充值金额。

       第10问

       酒管公司主要有哪些管理费收费模式，在确定收费模式时需注意哪些事项？

       答：酒管公司常见的管理费收取模式主要有以下几类： 

       1. 固定管理费：定期收取固定金额或酒店营业收入固定比例的管理费。

       2. 绩效管理费：酒店营业毛利达到约定的标准后，由酒店管理公司收取一定比例的管理费。 

       3. 基本管理费+绩效管理费：即前两种方式的结合，酒店管理公司收取一定金额或营业收入一定比例的基础管理费，营业毛利达标后再收取一定比例的绩效管理费。

       在选择收费模式时，酒管公司需注意：如选择固定管理费模式，可考虑在合同中增加管理费调整的条款，以便根据市场行情、酒店业绩表现等因素对管理费作出调整，适应经营环境的变化。如选择包含绩效管理费的收费模式，则需考虑将考核目标的确定和调整权利赋予哪方，采取何种设定或调整方式，以及酒店营业收入及营业毛利等财务数据的确认方式，以减少在与业主合作过程中的争议空间。

       第11问

       经营酒店应取得哪些经营资质？

       答：除营业执照外，经营酒店应至少取得以下基本资质证照： 

       1. 特种行业许可证。申请开办酒店，应当向当地公安机关申领特种行业许可证后，方可开业。酒店经营过程中涉及歇业、转业、合并、迁移、改变名称等情况，应当在市场监管部门办理变更登记后3日内，向当地的县、市公安局、公安分局备案。未经许可擅自经营的，将被依法取缔。

       2. 公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证。酒店作为公众聚集场所，在投入使用、营业前，应当向场所所在地的县级以上地方人民政府消防救援机构申请消防安全检查。未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的，不得投入使用、营业，否则将被责令停止使用或者停产停业。

       3. 卫生许可证。国家对酒店等公共场所实行“卫生许可证”制度，酒店未取得卫生许可证，擅自营业的，可能面临停业整顿等行政处罚风险。酒店经营者变更单位名称、法定代表人或者负责人的，应当向原发证卫生行政部门办理变更手续；酒店经营者变更经营项目、经营场所地址的，应当向县级以上地方人民政府卫生行政部门重新申请卫生许可证。

       此外，根据酒店具体的服务范围，酒店还需取得以下资质证照：

       1. 食品经营许可证。酒店从事食品销售和餐饮服务活动的，应当依法取得食品经营许可，未取得食品经营许可从事食品经营活动的，可能面临罚款等行政处罚风险。同时，食品经营许可证载明的许可事项发生变化的，酒店亦应按规定申请变更经营许可。

       2. 污水排入排水管网许可证。酒店从事餐饮服务并向城镇排水设施排放污水的，应当向城镇排水主管部门申请领取污水排入排水管网许可证。

       3. 烟草专卖许可证。酒店从事烟草零售业务的，应当依法向烟草专卖局申请烟草专卖许可证。

       4. 高危险性体育项目经营许可证。酒店提供游泳池设施的，应当向县级以上地方人民政府体育主管部门申请高危险性体育项目经营许可证，并配备符合要求的指导人员和救助人员，落实相关安全保障制度与措施。

       第12问
       实践中，部分酒店仅通过实体证照、印章转移的方式完成经营权转让，受让方在受让后继续使用前任经营者的证照经营酒店，这种转让方式有何法律风险？

       答：对转让方而言，将营业执照、特种行业许可证等资质证照直接转让，可能被认定为出租、出借、转让营业执照、特种行业许可证等资质证照，面临罚款、吊销相关证照等行政处罚风险。受让方凭借相关证照从事民事活动，产生债务的，转让方可能被要求承担相应民事责任。此外，若受让方利用酒店从事违法犯罪活动，转让方对此明知或应知的，亦可能构成犯罪，承担刑事责任。

       对受让方而言，使用前任经营者的资质证照经营酒店，除上述证照被吊销、民事权利义务不清的风险外，还可能被认定为构成实质未经许可擅自开办旅馆的行为，从而面临罚款、拘留等行政处罚的风险。

       第13问

       使用租赁物业经营酒店需重点关注哪些法律风险？ 

       答：经营者在租赁酒店物业时需重点关注：

       1. 租赁物业权属。经营者在租赁物业之前需仔细核查物业的产权证书、原始租赁合同等文件，确认出租方是否享有完整出租权或转租权，以及物业上是否存在抵押、查封等权利限制情形或权属纠纷。若存在影响物业租赁使用的情形，应在评估该等风险的基础上，考虑寻找其他物业或在租赁合同中作出相应责任安排。 

       2. 物业用途。经营者需核查物业的规划用途，以商业物业经营酒店，否则可能导致酒店建设无法通过行政审批，无法办理消防、特种行业、卫生等证照。若需变更物业用途的，经营者应在了解当地相关政策的基础上与业主达成协议，要求业主配合办理相应审批手续。 

       3. 建设合规。经营者在对酒店进行施工建设或装饰装修前应了解酒店所在地的建筑规范，取得建设工程规划、施工与环境保护相关许可、批准或备案后再进行施工。同时，经营者也需与业主就酒店建设施工相关风险与责任达成约定，以便后续施工的顺利开展。

       4. 房屋租赁备案。经营者使用租赁物业经营酒店时还需关注房屋租赁备案的办理。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，否则可能面临被前述部门责令限期改正、处以罚款的风险。

       第14问

       收购酒店物业需重点关注哪些法律风险？

       答：收购方除需仔细审查上文提到的物业权属、用途与建设相关资料，确认酒店物业是否权属清晰、无权利限制、可用于经营酒店，且规划、工程建设、环保、消防等相关手续是否齐全外，还需关注：

       1. 物业的质量与安全状况。收购方需对物业的质量与安全状况进行核查，若发现存在相关问题，可根据实际情况对交易价款进行调整或要求转让方及时采取补救措施。

       2. 物业的租赁状况。收购方需对物业现有租赁合同及其期限、租金、保证金等情况进行核查，要求转让方提供物业现有租户放弃优先购买权的书面文件，或与现有租户解除租赁合同。

       3. 转让方的债务及资信状况。除物业本身的状况外，转让方自身的债务及资信状况也可能成为影响交易的因素。若转让方存在大额负债，其转让房产等重大资产可能受到相关债务合同的限制；若转让方资信状况较差，拟转让物业可能面临被采取查封等强制措施的风险，从而影响交易。

       第15问

       酒店如何做好个人信息保护？

       答：酒店在经营中会不可避免地接触大量个人信息，个人信息的保护涉及制度、技术、业务流程等诸多维度，难以一言蔽之。但总体上，酒店应着重关注以下几个方面：

       1. 信息收集。酒店收集个人信息时，应坚持以必要性为限度，避免收集与完成业务无必要关联的个人信息。在此基础上，酒店收集个人信息应遵循“知情-同意”原则，对收集信息的范围、目的、处理方式、保存期限等信息作明确告知并取得信息主体的同意。对于身份证、人脸、电话号码等敏感个人信息，还应取得信息主体的单独同意。

       2. 信息使用。酒店应按告知信息主体的方式和目的使用个人信息，如需超出原范围或目的使用个人信息的，应当重新取得信息主体的同意。酒店将个人信息提供或委托给第三方处理的，应当按照法律规定的程序取得个人的单独同意，或与受托方签订符合法律要求的委托处理合同，督促第三方以合法合规方式处理个人信息。

       3. 储存与安全保障。对于收集的个人信息，酒店的储存期限一般应为实现处理目的所必要的最短时间。在储存期间，酒店应完善相关安全管理制度，对个人信息实施分类管理，采取去标识化、加密、访问控制、备份和恢复等技术措施保障信息的安全，并在发生或可能发生个人信息泄露、篡改、丢失等情形下及时采取补救措施并通知履行个人信息保护职责的部门和个人。

       第16问

       酒店常见的法律纠纷有哪些？

       答：酒店常见的法律纠纷主要包括： 

       1. 酒店业主/投资人与酒管公司的合同纠纷。酒店业主/投资人常因酒管公司管理业绩是否达标、管理费等费用的支付、酒店经营损失的承担等问题，与酒管公司发生纠纷。

       2. 酒店商标侵权纠纷。商标为酒店的核心资产，对酒店的品牌保护至关重要。实践中常常出现部分酒店冒用知名品牌酒店商标而引发侵权纠纷；亦有部分酒店因在解约后继续使用原品牌方的商标引发商标侵权纠纷。

       3. 与顾客的侵权纠纷。酒店的设施安全、食品安全、隐私保护等领域为事故高发的领域，也是酒店日常经营中容易与顾客发生法律纠纷的地方。

       4. 侵害作品信息网络传播权纠纷。部分酒店未经著作权方许可，通过电视、投影仪等设施为客人提供影视作品的播放服务，招致著作权人的维权诉讼。

       第17问

       选择酒店管理系统应注意哪些事项？

       答：在数字化时代，酒店管理系统（PMS）是酒店日常经营不可或缺的管理工具。其能帮助酒店实时掌握业务运营状态，提供预订入住、退房、结算、客房管理、价格管理等基础服务，以及第三方直连（OTA平台、第三方支付平台等）、财务管理、会员管理、餐饮零售、经营分析、营销系统等各类个性化服务。在选择酒店管理系统时，除具体服务范围外，酒店还需注意如下相关事项：

       1. PMS软件的权属情况。包括PMS软件是否已办理合法有效的计算机软件著作权登记、酒店管理系统提供商（“PMS公司”）是否被登记为唯一权利人、是否存在任何权属纠纷或限制权利行使的情形。

       2. PMS公司的信息安全保障能力。酒店使用PMS软件过程中产生的信息数据，将不可避免地被PMS软件收集、储存、使用或作其他处理。前述信息数据既包括客户的个人信息，亦包括酒店的经营数据、业务资料等商业信息，对酒店而言至关重要。如该等信息数据丢失或被他人作不当处理，不仅会引发酒店自身损失，亦可能导致酒店客户的投诉、索赔等，从而对酒店形象造成不利影响。因此，酒店对PMS公司的信息安全保障能力应予以充分关注，除在交易协议里作出相关条款安排外，还可关注其是否取得了信息安全管理、信息系统安全个人信息保护等相关认证证书。

       3. PMS公司的业务经营资质。当前，各类PMS软件的服务内容呈多样化趋势，这也使得PMS公司可能需就特定服务取得相应的业务经营资质。例如，PMS软件提供第三方支付平台（微信、支付宝等）直连服务的，本质上属于收单外包业务，PMS公司需完成收单外包服务机构备案；PMS软件提供线上商城供客户入驻的，应取得增值电信业务许可证。

       4. PMS公司的资信情况。基于酒店对PMS软件持续稳定的使用要求，PMS公司需具备良好的持久经营能力。酒店可通过各类途径核查PMS公司的经营状态、信用情况、债务及涉诉情况、业界口碑等等。

       第18问

       酒管公司对门店管理团队的管理应注意哪些事项？

       答：酒管公司不论采用委托管理模式，还是特许经营模式，均主要以向酒店委派包括店总经理、店助等在内的管理团队的方式输出管理。尤其对轻资产的酒管公司而言，酒店管理团队更是其核心竞争力的重要来源之一。但从我们的项目经验来看，部分酒管公司并不重视门店管理团队的合规管理，存在较大的业务流失风险。         对此，我们建议酒管公司至少可从以下方面予以加强：

       1. 店总、店助入职前，酒管公司应审查其对原用人单位是否负有竞业限制义务，如有，应确保该等义务已履行完毕或已解除。

       2. 店总、店助入职时，酒管公司可与其签署保密协议、竞业限制协议，并将其保密义务、竞业限制义务落实在公司规章制度中。

       3. 店总、店助离职时，酒管公司需重新审查确定是否要求店总、店助履行竞业限制义务，如确有必要要求其履行，则应书面通知该等人员竞业限制义务的起始时间，及时支付竞业限制补偿金，持续关注该等人员实际是否履行竞业限制义务、是否存在违约情形；如不需要该等人员履行竞业限制义务，则酒管公司应及时书面通知该等人员解除竞业限制协议，避免该等人员实际履行义务后向酒管公司追索竞业限制补偿。

       第19问

       酒管公司开展供应链服务应注意哪些事项？

       答：酒店供应链服务通常是指酒管公司为保证旗下酒店物资采购标准及质量的统一、提升消费者住店体验、提高酒店采购效率而为酒店提供酒店物资采购渠道、为酒店物资供应商提供代销服务。强大、高效的供应链支持越来越成为现代酒管公司的核心竞争力来源。实践中，酒管公司主要通过搭建酒店物资线上采购平台提供供应链服务。但从我们的项目经验来看，部分酒管公司在开展供应链业务时，存在如下共性问题，值得关注：

       1. 部分酒管公司的供应链不仅服务于本公司旗下酒店，也服务于或希望未来服务于其他品牌的酒店。在此情况下，酒管公司会认为如其直接设立供应链公司，其他品牌的酒店可能产生同行竞争、泄露商业秘密等顾虑，从而影响供应链业务的开展。基于这样的考虑，酒管公司或以委托第三方代持股权的方式设立供应链公司，或由其关联方在体外设立供应链公司。该模式虽然方便业务开展，但在法律层面却存在较大的合规风险。

       2. 酒管公司搭建的线上采购平台主要有两种服务模式，一种是酒管公司在平台上以自营方式销售酒店物资，酒管公司收到酒店采购订单后向供应商采购，由供应商向酒店发货，供应商不直接参与线上平台的交易过程。另一种是供应商进驻酒管公司的线上采购平台，供应商产品在平台上进行展示，酒店通过平台直接向供应商采购、下单和付款。第二种模式性质上属于酒管公司提供的在线数据处理与交易处理业务即电商业务，应取得增值电信业务许可证。但实践中，部分酒管公司并未取得该证，由此可能面临被责令改正、没收违法所得甚至停业整顿的行政处罚风险。

       第20问

       酒管公司收购项目中如何有效核查门店经营情况？

       答：酒管公司主营业务收入来源于旗下各酒店定期（按月或按季度）缴纳的管理费，故各酒店是否真实存在、是否取得从事酒店经营所需的各项核心资质证照以及该等资质证照是否持续合法有效、是否正常经营，是决定酒管公司收入稳定性的重要因素，也是酒管公司收购项目中的尽调重点。

       但酒管公司旗下门店数量庞大，且遍布全国各地，如何在短时间内有效核查这些门店的经营情况，从我们的项目经验来看，法律尽调层面至少可从以下方面着手：

       首先，在酒管公司提供的门店清单基础上，要求酒管公司提供全部在营门店的资质证照，同步在主流OTA平台上逐一核查各酒店是否可以正常预订。

       其次，针对营收靠前的优质门店，可根据实际情况及项目进度安排有选择性地进行现场走访。

       再次，随机抽取一定数量的优质门店及其他门店，核查其管理费支付情况。

       最后，重点关注存在管理费减免或拖欠情形的门店经营情况。

       第21问

       中高端酒店收购有哪些特别的关注事项？

       答：首先，相较于经济型酒店，中高端酒店往往是集客房、餐饮、会议、娱乐为一体的大型综合体，尤其是近年来酒店的非房产品贡献了相当比例的营收，有专业人士表示，“疫情前，高端酒店业的收入占比大致在“532”：50%房间、30%宴会、20%餐饮。而疫情后在下沉市场城市开设的首家洲际酒店，其餐饮收入和客房收入的比例可以达到六四开。”[2]因此，在中高端酒店的收购项目中，除需关注传统客房业务外，餐饮等非房业务同样不可偏废。法律层面，餐饮、娱乐均为许可经营类业务，需特别关注其业务开展的合法合规性，例如是否取得食品经营许可证、娱乐经营许可证等重要的资质证照，日常经营制度、操作流程等是否符合规范要求，是否存在食品安全、消防安全等隐患或事故。

       其次，中高端酒店在前期建设和后续维护上都需要投入大量资金，其经营主体往往存在较高的负债，故收购方需特别关注此类酒店的负债规模、债务结构以及偿债能力，通过法律尽调、财务尽调等手段全面、交叉核查其是否存在民间借贷、对外担保等隐性债务。

       再次，中高端酒店投入大、风险高、回报周期长，此类酒店的业主除实力雄厚的民企外，通常以国有企业、地方政府为主，这一点在一二线城市的优势地段及一些远离中心城市的三四线城市表现的更为明显。故对此类国有背景酒店的收购项目，收购方需提前关注国有资产交易的特殊程序、时间周期及交易价格等，确保交易一旦推进，其能够符合国资监管要求，也满足收购方的商业预期。