一、目标公司具有完善的特许经营权法律程序和文件

近些年国家为了加强燃气行业管理，规范燃气经营与服务行为,保障燃气供应安全，燃气市场的准入门槛更加严格，新授予的城镇燃气特许经营权愈发规范，部分因历史原因导致的城镇燃气特许经营权的授予手续和相关文件不完备的情形也通过整改予以规范。

在城镇燃气规模化改革推进过程中，必然会导致一个区域内原有城镇燃气企业数量的减少，同时意味着原有城镇燃气企业退出燃气特许经营市场，在目标公司手续、文件完善的情形下，原有城镇燃气企业退出机制的启动缺少相应条件。 

二、目标公司签署的特许经营权文件内容和程序不完备、不合规的原因在于政府，如何处置政府及相关部门的风险顾虑

政府是燃气企业特许经营协议的签订主体，政府行为的合法性对于政企双方权益的保护都至关重要，尤其是规避政府陷入不必要的诉讼、违法行政行为的漩涡。纵观城镇燃气企业与政府及其相关部门因特许经营协议产生的诉讼纠纷，主要涉及协议签订主体不适格、签订程序不合规、签订内容涉及重复授权、授权内容不明确等情形。这些情形的出现部分虽囿于历史原因，但是无可避免的使政府陷入了涉诉风险，但从整合改革方向出发，这种不完备、不合规恰好为整合提供了理由。 

三、目标公司系地方政府招商引资项目，如何处理营商环境优化问题

首先要肯定的是，城镇燃气规模化改革带来的集团化、专业化在优化营商环境，提升人性化燃气服务，高效推进城镇燃气智慧化及安全保障等经营服务方面有必然的优势。优化营商环境是新一轮区域经济改革发展的主题，如果城镇燃气企业如果无法顺应优化营商环境的要求，对于规模化改革而言是利好。

但是优化营商环境不仅仅是要求燃气企业提供更优服务，燃气企业本身作为企业和市场主体也是被优化服务的对象，因此作为被政府招商引资进驻的燃气项目，如何应对在规模化改革过程中产生的营商环境争议问题也是需要关注的事项。

2020年1月1日实施的《优化营商环境条例》第三十一条特意提到即使因国家利益、社会公共利益需要改变政策承诺、合同约定的，应当依照法定权限和程序进行，并依法对市场主体因此受到的损失予以补偿。另外政府要最大限度降低对企业生产经营活动的不利影响，审慎采取行政强制措施，应用到燃气行业，政府对燃气特许经营企业的的临时接管就要更加谨慎，最后政府在制定相关政策时，也要更加注重公平竞争审查和合法性审查。 

四、城镇燃气规模化改革过程中可能造成的国进民退的舆论压力和违法风险

区别于单纯市场化竞争下的城镇燃气企业之间的并购整合，城镇燃气规模化改革离不开政府的行政推动和引导。虽然整合的主要运作路径-“遵循市场经济规律，以政府为主导、企业为主体、市场化运作为手段”体现坚持市场化，但是实践过程中“政府搭台、国企入驻”的方式仍可能引发民营经营者或民营资本的情绪，甚至会引发“国进民退”争议性的话题，更有甚至，地方政府部门也会卷入“行政垄断”的漩涡，参考湖南怀化市住建局、贵州遵义综合行政执法局通过行政手段方式推动当地瓶装液化气市场整合涉嫌行政垄断的情况，以及2022年“供销社”引发的网络关于“市场规律、经济规律”和该种制度下“是否真正惠民”的热烈讨论。 

五、目标公司期望太高，被整合时要求支付高额或严重溢价的对价

目前城市燃气企业并购整合面临的对价成本过高，实质性影响了整合的进程推动。除了要兼顾市场，平衡各方利益外，也要综合判断目标公司的估价，既不能价格过低，也不能顺应目标公司漫天要价，尤其是整个行业整体盈利能力下降以及安全整改投入成本持续增高的背景下，估价因素或许要多方位考量，比如目标公司自身的发展阶段【是否成熟】、用户结构、市场规模及存量用户、经营现状、盈利状况、投资情况、安全整改成本、管理整改成本、安全风险和涉诉风险、债务情况等。城市燃气暴利时代已经过去，未来硬性的投资只多不少，买方要考虑降低支出对价和项目收益率，卖方也需要降低估值预期，这样才能稳步推进。 

六、 推进一城一企的指导方针

综合城镇燃气规模化改革现状，当前阶段被整合的企业大部分是民企，因此最需要解决的是买方的成本问题以及民企的平稳退出问题，实际上二者相辅相成，如果能达成平衡点，改革的推进速度相信会加快，并且衍生的次生风险势必会降低。故降低或者做空目标企业的估值期望，同时给民企未来发展找到出口是推进一城一企整合民企过程中应当坚持的指导方针。