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2020年5月30日，国务院国资委发布了《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。这次出台的《指引》细化完善了规程，提高了可操作性，预计将促进更多的中央及地方国企实施股权激励改革，推动完善公司治理。
2006年，国资委先后发布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（以下简称“《（境内）试行办法》”和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《（境外）试行办法》”），本文将通过境内境外试行办法与《指引》 的对比，并结合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，对《指引》的结构与细节亮点进行分析。
一、细化了股权激励的实施条件
相较于《（境内）试行办法》与《（境外）试行办法》，《指引》在上市公司实施股权激励应当具备的条件中增加了“健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制”，以此来严格规范履职待遇、业务支出，严禁将公款用于个人支出，保障股权激励制度的实施。
二、完善了股权激励计划制定的要求
原《（境内）试行办法》与《（境外）试行办法》并未对股权激励计划制定做出详细合理的规定。《指引》从激励方式、激励对象、权益授予数量、行权价格和授予价格、有效期和时间安排、激励收益等股权激励计划的六方面内容依次进行了内涵要义、政策规定、操作规范等的详细阐释。
1、《指引》中明确指出，上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票，以及法律法规允许的其他方式，并分别做出解释。
2、《指引》明确了激励对象的范围，具体指出不得参加上市公司股权激励计划的人群，且增加了激励对象参与计划时的限制。
3、《指引》规定了权益授予数量的确定方式、总数限制以及不同情形下的比例限制。
4、股权激励定价决定着激励对象获得股份的成本，从而影响激励对象的参与意愿与未来的股份收益。《指引》对行权价格和授予价格的确定方法进行了详细的规定，来避免股权激励计划实行时产生股份数量、价格、条件等等方面的分歧。
5、《指引》具体规定了计划有效期和时间安排，并且按照不同的激励方式对时间安排进行了具体的区分与阐释。
6、原试行办法中，并没有对激励收益进行任何的规定。《指引》对此进行完善，规定了应该根据附件1中有关参数选择与计算原则来计算单位权益的公允价值，同时对授予数量和收益水平进行了限制。
三、完善了股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平
1、强化了公司业绩考核。《指引》提出业绩考核指标应包含三类考核标准：反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，以及反映企业收益质量的指标。
2、健全了激励对象绩效考核评价。《指引》在上市公司实施股权激励的权益授予和生效环节均设置了应达到的业绩目标，业绩目标的设定具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。
3、在科创板上市公司实施股权激励的考核方面，《指引》根据企业所处行业的特点及成长规律等实际情况，分别确定了授予和行使的业绩指标及其目标水平。
四、进一步完善了股权激励计划的管理规范
1、规范了股权激励管理办法，以业绩考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理，并分别对权益授予和生效环节的业绩考核评价体系进行规范。
2、明确了责任追究情形及处理办法，对于不同情形下激励对象应该承担的责任进行了规定。相较于原《（境内）试行办法》与《（境外）试行办法》，《指引》增加了终止实施股权激励计划与终止授予其新的权益的适用情形，并细化了不同情形下对于激励对象具体追究的责任。例如，对违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的激励对象，原《（境内）试行办法》仅为“提出终止授予新的股权并取消其行权资格”，而《指引》将其完善为“提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任”。完善了责任追究机制，刺激董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干遵守法律法规，规范执行国家政策。
3、增加了对于特殊情形的处理。《指引》不再作出“依法作出行权加速、终止等相应规定”等模糊表述，规范了股权激励对象调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时的处理方法，即授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。同时股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。
4、细化了财务处理和税收规定，对于在股权激励计划中相关信息的说明与披露作出要求，并规定了股权激励对象应该承担的费用与需缴纳的个人所得税。
五、详细介绍股权激励计划的实施程序
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《指引》重点着墨激励计划的实施程序，对各级国有股东的职责进行归纳，对股权激励计划的审议、申报、实施、撤销、终止、重新申报等程序事项予以梳理，并重申监督管理、信息披露等要求。
1、增加了对于计划审议程序的规定，《指引》规定了董事会对股权激励计划草案所应作出的审议内容。
2、建立了上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制。《指引》明确，上市公司国有控股东应当在股东大会审议之前，先与国有资产监管机构进行沟通协调，将股权激励计划草案及相关申请文件按照公司治理和股权关系，报经中央企业集团公司审核同意、国资委批复后，提交上市公司股东大会审议。
3、规定了股权激励实施工作方案的制定标准，《指引》规定其应当依据股权激励计划制定，确定本期拟授予的激励对象名单、授予权益的数量、权益的行权（授予）价格、行使权益的时间安排及业绩考核条件。
4、在监督制度增加了社会公众评审环节，建立了社会监督机制。《指引》规定，上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，同时还应按照证券监督管理机构的要求予以公告，接受社会公众的监督和评议，此将成为审核股权激励计划、监督股权激励实施的重要参考。
5、《指引》专设一节来规定信息披露和报告，强调了上市公司履行信息披露义务的重要性，规定上市公司应该真实、准确、完整、及时地公开披露股权激励实施情况，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。“信息披露和报告”规定的细化督促了上市公司将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向有关部门报告，并向社会公开或公告。此有利于投资者充分了解情况，保障了投资者的利益。
综上所述，《指引》通过细化政策规定与完善操作层面的指导，有针对性地帮助企业在具体实践操作上与政策规定良好对接，落实政策的指导作用。同时帮助中央企业更好地担负起股权激励主体责任，保障股权激励制度的实行性，促进央企股权激励计划的实施，尽快完成推动国有资产保值增值，国有资本做强做优做大的目标。
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