近年来，因缺乏相应监管制度，部分非金融企业向金融业盲目扩张，不少非金融企业在自身经营不善后，由其控制的金融机构也相继暴露出问题，成为金融风险的重灾区。为规范金融控股公司行为，加强对非金融企业等设立金融控股公司的监督管理，防范系统性金融风险，2020年9月13日，国务院、央行相继发布《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》《金融控股公司监督管理试行办法》（以下统称为“新规”），由国务院授权央行对金融控股公司进行监管，新规将于2020年11月1日起施行。自此，金融控股公司正式告别“野蛮生长”进入强监管时代。

此次新规的出台填补了对金融控股公司的监管空白，对于相关机构和人员将产生重大影响，故本文就新规中的要点予以解读以供参考。

一、        明确监管对象

此前央行曾在《中国金融稳定报告（2018）》中指出，我国推进金融业综合经营试点以来，金融业综合经营稳步发展，金融业跨业投资步伐加快，投资金融业的实体企业日益增多，并逐步形成如下两类金融控股公司：

对于第一类金融控股公司，新规规定，“金融机构跨业投资控股形成的金融集团参照新规确定监管政策标准，具体规则另行制定”。

因此，此次新规的监管对象主要是第二类金融控股公司，即新规适用于“控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人”的金融控股公司。为方便表述，以下如无特别说明，金控公司仅指上图第二类金融控股公司。

同时，新规还定义了“金融控股集团”，即金融控股集团是指金控公司及其所控股机构共同构成的企业法人联合体。其与金控公司的关系如下图所示：

 

关于金控公司的定义，新规进行了明确规定，即“金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司”。其中，被控股或实际控制的金融机构包括以下类型：

（一）商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司；

（二）信托公司；

（三）金融资产管理公司；

（四）证券公司、公募基金管理公司、期货公司；

（五）人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司；

（六）国务院金融管理部门认定的其他机构。

需要说明的是，此次新规并不是针对个别金融机构的监管，而是针对整个金控公司的监管，故对于金融机构来说，凡是持牌的金融机构都已受到现行监管体系的约束，新规对其现有的业务影响不大。

二、        明确市场准入监管

新规规定，设立金融控股公司，应当经中国人民银行批准，依照金融机构管理。中国人民银行批准后，应当颁发金融控股公司许可证，并由金融控股公司凭该许可证向市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。

申请设立金控公司需要注意以下三点要求：

1.申请设立金控公司的一般条件。新规规定，申请设立金融控股公司的，除应当具备《中华人民共和国公司法》规定的条件外，还应当具备以下条件：

（1）实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%。

（2）拟设金融控股公司的股东、实际控制人符合相关法律、行政法规、国务院决定和本办法规定。

（3）有符合任职条件的董事、监事和高级管理人员。

（4）有健全的组织机构和有效的风险管理、内部控制制度。

（5）有能力为所控股金融机构持续补充资本。

2.必须申请设立金控公司的情形。新规规定，对于非金融企业、自然人及经认可的法人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有以下情形之一的，应当设立金融控股公司：

（1）实质控制的金融机构中含商业银行，金融机构的总资产规模不少于5000亿元的，或金融机构总资产规模少于5000亿元，但商业银行以外其他类型的金融机构总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

（2）实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

（3）实质控制的金融机构总资产规模或受托管理资产的总规模未达到第一项、第二项规定的标准，但中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司的。

根据新规规定，对于满足上述条件的企业集团，如其申请整体被认定为金融控股集团，即企业集团母公司直接申请成为金融控股公司，则其金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过85%。相应地，若企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重未达到85%或预计无法满足持续达到或超过85%的要求，则只能另行申请专门设立金控公司，但是申请时满足比重要求的，申请设立的金控公司及其所控股机构可共同构成金融控股集团。

3.申请设立金控公司的时间要求。对于必须申请设立金控公司的企业，新规规定其应当在新规实施之日起12个月内向中国人民银行提出申请。

我们认为，对事实上的“金控公司”而言，上述准入管理规定的影响分为两个方面：

一方面，对于不是必须申请设立金控公司的企业，可选择暂不申请，不申请并不影响旗下金融机构的正常经营。但企业不得在其名称中继续使用“金融控股”、“金融集团”等字样。同时，这类企业需要依据自身发展规划作出是否在未来申请设立金控公司的战略选择。若申请成为金控公司，则需依据监管要求逐步进行调整；若不申请成为金控公司，则需密切关注旗下金融机构的资产规模和受托管理资产规模，以防公司扩张过快而达到必须申请设立金控公司的标准，或选择逐渐剥离旗下金融股权，回归以产业类业务发展为重的公司定位。

另一方面，对于必须申请设立金控公司的企业，均需在新规实施后12个月内向央行提出申请，逾期未申请的，依据新规规定应当采取转让所控股金融机构的股权或者转移实际控制权等措施，故新规对未达到监管要求的申请企业设置了一定的过渡期，经国务院金融管理部门同意，可以在一定期限内进行整改，并由国务院金融管理部门进行验收。

三、        严格股权结构管理

新规明确规定，金融控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构，实际控制人和最终受益人可识别，法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。投资方在申请设立金融控股公司时，应当书面逐层说明其股权结构，直至最终的实际控制人、受益所有人，以及与其他股东的关联关系或一致行动人关系。对此，我们认为需要注意以下四点要求：

1.简化法人层级。新规施行后，对于新增的金控公司，金控公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级。

2.不得反向持股、交叉持股。即金融控股公司所控股金融机构不得反向持有母公司股权；金融控股公司所控股金融机构之间不得交叉持股；企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内的金融机构与非金融机构之间不得交叉持股。

3.“一控两主参”。即同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股金融控股公司的数量不得超过两家，作为控股股东和实际控制人控股金融控股公司的数量不得超过一家。其中，主要股东是指持有或控制金融控股公司股份总额5%以上股份或表决权，或持有股份总额不足5%但对金融控股公司经营管理有重大影响的股东。

4.股权结构整改。一是针对金控公司所控股金融机构的投资限制，新规规定，金控公司所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，对于新规施行前已经成为其他类型金融机构的主要股东的，鼓励其将股权转让至金控公司。二是针对此前已经存在的、股权结构不符合要求的企业集团，新规要求其必须在国务院金融管理部门认可的期限内，降低组织架构复杂程度，简化法人层级。操作上，企业集团应当在提出申请设立金控公司时，向中国人民银行提交持股整改计划，明确所涉及的股份和整改时间进度安排，经中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构认可后实施，持股整改计划完成后需由国务院金融管理部门予以认定。

四、        严格股东准入管理

新规对于金控公司的股东、实际控制人采用“正面清单+负面清单”的双重标准进行规制，主要分为以下三个方面：

1.非主要股东条件。非金融企业、自然人持有金融控股公司股权不足5%且对金融控股公司经营管理无重大影响的，应当符合以下条件：

（1）非金融企业应当依法设立，股权结构清晰，公司治理完善；

（2）非金融企业和自然人最近三年无重大违法违规记录或重大不良信用记录；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾三年的情形；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾五年的情形；

（3）非金融企业不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

此处的非主要股东，不包括通过证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易取得金融控股公司5%以下股份的股东。

金融产品可以持有上市金融控股公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一金融控股公司股份合计不得超过该金融控股公司股份总额的5%。

2.主要股东、控股股东和实际控制人的条件。非金融企业、自然人申请设立或投资入股成为金融控股公司主要股东、控股股东或实际控制人的，应当满足第一条规定的条件外，还符合以下条件：

（1）非金融企业和自然人应当具有良好的信用记录和社会声誉；

（2）非金融企业应当核心主业突出，资本实力雄厚，投资金融机构动机纯正，已制定合理的投资金融业的商业计划，不盲目向金融业扩张，不影响主营业务发展；

（3）非金融企业应当公司治理规范，股权结构和组织架构清晰，股东、受益所有人结构透明，管理能力达标，具有有效的风险管理和内部控制机制；

（4）非金融企业应当财务状况良好。成为主要股东的，应当最近两个会计年度连续盈利。成为控股股东或实际控制人的，应当最近三个会计年度连续盈利，年终分配后净资产达到总资产的40%（母公司财务报表口径），权益性投资余额不超过净资产的40%（合并财务报表口径）；

（5）持有金融控股公司5%以上股份的自然人，应当具有履行金融机构股东权利和义务所需的知识、经验和能力。

金融控股公司主要股东、控股股东和实际控制人不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该金融控股公司股份。

金融控股公司股东或实际控制人为经认可的法人的，应具备的条件另行规定。

3.不得成为金控公司主要股东、控股股东和实际控制人的情形。非金融企业、自然人及经认可的法人存在下列情形之一的，不得成为金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人：

（1）股权存在权属纠纷；

（2）曾经委托他人或接受他人委托持有金融控股公司或金融机构股权；

（3）曾经虚假投资、循环注资金融机构，或在投资金融控股公司或金融机构时，有提供虚假承诺或虚假材料行为；

（4）曾经投资金融控股公司或金融机构，对金融控股公司或金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任；

（5）曾经投资金融控股公司或金融机构，拒不配合中国人民银行或国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门监管。

五、        严格资金监管

新规规定，央行对金控公司主要股东和控股股东的入股资金进行穿透监管，严格审查入股资金来源、性质与流向。具体而言，为保证金控公司资本金来源真实可靠，向上需核查公司股东投资控股金控公司的资金来源，金控公司股东不得以委托资金、债务资金等非自有资金以及投资基金等方式投资金控公司，不得委托他人或接受他人委托持有金控公司的股权；向下需核查金控公司投资控股金融机构的资金来源，金控公司应当以合法自有资金投资控股金融机构，不得对金融机构进行虚假注资、循环注资，不得抽逃金融机构资金。

此外，新规对金控公司的投融资作出了限制性规定：金控公司不得为其主要股东、控股股东和实际控制人提供融资支持；可以投资经国务院金融管理部门认定与金融业务相关的机构，但投资总额账面价值原则上不得超过金控公司净资产的15%。

六、        强化关联交易监管

对于金控公司的关联交易，新规区分了如下四种情形：① 金控公司与其所控股金融机构之间的交易，②金控公司所控股金融机构之间的交易，③ 金控公司所控股金融机构与集团内其他机构之间的交易，以及④ 金控公司与其所控股金融机构之外的其他关联方之间的交易。

在规则适用上，前三种情形发生在集团内部，新规规定集团内部关联交易应当遵守法律、行政法规和中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构的相关规定，并按照企业会计准则进行会计处理。最后一种情形发生在集团外部，新规规定集团外部其他关联方之间的关联交易应当遵循市场原则，不得违背公平竞争和反垄断规则。

对于关联交易的监管，新规采取“原则性规定＋列举”的形式规定关联交易的禁止情形。原则上，新规规定：

金融控股公司应当加强关联交易管理。金融控股公司与其所控股金融机构、其他关联方不得通过各种手段隐匿关联交易和资金真实去向，不得通过关联交易开展不正当利益输送、损害投资者或客户的消费权益、规避监管规定或违规操作。

金融控股公司股东应当遵守法律、行政法规和中国人民银行的相关规定，不得与金融控股公司进行不当的关联交易，不得利用其对金融控股公司经营管理的影响力获取不正当利益。

具体而言，金控公司及其所控股机构不得进行以下关联交易：

　　（1）利用其实质控制权损害其他股东和客户的合法权益；

　　（2）通过内部交易进行监管套利；

　　（3）通过第三方间接进行内部交易，损害金控公司稳健性；

　　（4）金控公司所控股金融机构（财务公司除外）向金控公司提供融资，或向金控公司的股东、其他非金融机构关联方提供无担保融资等；

　　（5）金控公司所控股金融机构（财务公司除外）向金控公司其他关联方提供的融资或担保，超过提供融资或担保的所控股金融机构资本净额的10%，或超过接受融资或担保的金控公司关联方资本净额的20%，国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构另有规定的除外；

（6）金控公司所控股金融机构（财务公司除外）和所控股非金融机构接受金控公司的股权作为质押标的；

（7）金控公司对金融控股集团外的担保余额超过金控公司净资产的10%；

（8）中国人民银行禁止的其他行为。

同时，因违规的关联交易可能严重损害投资者的权益，如一些非金融企业利用所控股金融机构提供贷款、担保等方式获取信贷资金、操纵利润、转移或隐匿资产等，中国人民银行宏观审慎管理局局长霍颖励在国务院政策例行吹风会上指出，央行接下来还会针对并表、关联交易管理、资本管理等方面制定更细的操作规则。