传统生产和贸易型企业最常遇到的纠纷莫过于货款纠纷，而货款纠纷通常又与产品质量异议紧密相连，买方通常以卖方交付的产品存在质量问题而拒付货款。作为此类企业的常年法律顾问，理清产品质量纠纷中的法律问题对于律师帮助企业防控因质量纠纷导致的坏账风险至关重要。笔者在日常服务企业的过程中发现，企业普遍对于“质量缺陷”和“质量瑕疵”之间的区别不甚了解，也经常因不够重视“质量异议期/验收期”而在产品质量纠纷中吃亏，本文将在民法典环境下重点围绕这两大问题展开法律评析。

       一、民法典施行后产品质量相关法律法规的调整

       民法典施行之前，与产品质量相关的规定见于《民法通则》、《合同法》、《侵权责任法》、《产品质量法》和《消费者权益保护法》等。民法典施行后，《民法通则》、《合同法》和《侵权责任法》均已废止，与产品质量相关的条文主要分布于《民法典》第三编“合同”和第七编“侵权责任”中的第四章“产品责任”，前者适用于产品出现质量问题（包括质量缺陷和质量瑕疵，两者的区别评析详见本文第二节）时合同当事方如何解决纠纷及承担违约责任的情形，而后者适用于产品出现质量缺陷时生产者和销售者承担侵权责任的情形。

       民法典第三编“合同”中有关产品质量的规定和第七编“侵权责任”中的第四章“产品责任”基本分别继承了原《合同法》和《侵权责任法》中的相关条文，不过以下调整值得企业注意：

       1. 根据原《合同法》的规定，当事人合同中对质量要求不明确的，按照“国家标准、行业标准----通常标准或者符合合同目的的特定标准”履行；而民法典第五百一十一条将国家标准进一步分为强制性国家标准和推荐性标准，并确定了“强制性国家标准----推荐性国家标准----行业标准----通常标准或者符合合同目的的特定标准”的一般顺序。

      2. 民法典吸收了《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条、第十六条、第十八条和第三十二条的内容，明确可以依据买方签收的相关单证来推定已对标的物数量和外观瑕疵进行了检验，明确了卖方依照买方指示向第三人交付标的物情形下检验标准不一致时的适用，对标的物检验期间约定过短问题的处理进行了明确，还规定了瑕疵担保责任减免特别约定的效力，即出卖人故意或重大过失不告知标的物瑕疵的，无权主张减免责任。

       3.民法典在原《侵权责任法》条文的基础上，针对产品缺陷，在应承担的侵权责任中增加了“停止侵害”，且明确了经营者在缺陷产品召回的同时“停止销售”的义务，并在参考《消费者权益保护法》相关规定的基础上明确了被侵权人因召回支出的费用由经营者承担。此外，还对被侵权人有权请求惩罚性赔偿的情形进行了拓展，明确即使经营者并不明知产品存在缺陷，但若其未依据《民法典》相关规定采取有效补救措施而造成他人死亡或者健康严重损害的，同样应适用惩罚性赔偿。

       另外，需要注意的是，民法典施行后，《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《食品安全法》、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》和《最高人民法院关于审理食品药品纠纷案件适用法律若干问题的规定》等法律法规和司法解释仍现行有效，对于处理相关产品质量纠纷仍具有重要意义。

       二、 产品缺陷和产品瑕疵的区别评析

       笔者在帮企业起草质量异议通知时经常被企业问到一个问题：“遇到的产品质量问题到底简单称质量不合格，还是写质量瑕疵，或者质量缺陷？是否有程度上的区别？”这其中的确是存在区别的，且此等区别在某些情形下对于质量纠纷诉求的主张是否能得到法律的支持至关重要。

       仔细研读民法典、《产品质量法》、《消费者权益保护法》以及相关司法解释等中对于质量问题的语言表述，可以发现质量不合格问题可以大体分为缺陷和瑕疵两大类。《产品质量法》对于“缺陷”有明确的定义，即“本法所称缺陷，是指产品存在危及人身、他人财产安全的不合理的危险；产品有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的，是指不符合该标准”；虽然对“瑕疵”没有明确定义，但《产品质量法》有一条文如此提及了“瑕疵”：产品质量应当“具备产品应当具备的使用性能，但是，对产品存在使用性能的瑕疵作出说明的除外”。另外，《消费者权益保护法》的表述是“经营者应当保证在正常使用商品或者接受服务的情况下其提供的商品或服务应当具有的质量、性能、用途和有效期限；但消费者在购买该商品或者接受该服务前已经知道其存在瑕疵，且存在该瑕疵不违反法律强制性规定的除外”。由此可以窥见，“缺陷”强调的是产品的“安全性”，即产品不存在危及人身、他人财产安全的不合理危险，而“瑕疵”强调的是产品的“效用性”，即产品具备起应当具备的使用性能和用途等。

       再看民法典，民法典中的“缺陷”全部出现在第七编“侵权责任”中的第四章“产品责任”中，其中明确“因产品缺陷危及他人人身、财产安全的，被侵权人有权请求生产者、销售者承担停止侵害、排除妨碍、消除危险等侵权责任”，而“瑕疵”则分布出现在第三编“合同”中。民法典第六百一十七条规定“出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至五百八十四条的规定请求承担违约责任”。该条通常被法律人士称为“瑕疵履行违约责任条款”，而实际上该条的“不符合质量要求”既包括“质量缺陷”也包括“质量瑕疵”，即产品存在缺陷的，买方既可以主张侵权责任也可以主张违约责任（若第三人因产品缺陷受到损害的则仅能主张侵权责任），而产品存在瑕疵的，买方仅能主张违约责任，且受到质量异议期/验收期的限制（详见本文第三节的评析）。为方便企业更好地理解，以下表格总结了“产品缺陷”和“产品瑕疵”的主要区别：

       简而言之，笔者认为，产品质量不合格问题大体可分为缺陷和瑕疵两类，而瑕疵的外沿大于缺陷，即产品缺陷是一种具有不合理危险的产品瑕疵。例如，汽车刹车失灵，因其不具备通常的使用性能和品质要求，属于质量瑕疵，但其更大的问题在于其可能造成人身伤害和财产损失，所以我们更倾向于将它归类为质量缺陷。当受害者就是买方时，则发生违约责任请求权与侵权责任请求权的竞合，买方可以二选一主张权利；而若受害方是第三方时，第三方仅能主张侵权责任。

       三、质量异议期/验收期条款的重要性

       作为买方的企业常常会因为忽视质量异议期/验收期条款的重要性而吃亏，企业以为只要产品客观上存在质量问题，自己就占据绝对主动，在卖方索要货款时不但拒付货款还主张卖方的违约责任，殊不知若未能在质量异议期/验收期内及时提出质量异议，其要求卖方承担违约责任的主张将无法得到法律的支持。

       民法典中关于质量异议期/验收期的规定完全继承了原《合同法》的相关规定，即当事人约定检验期限的，买方未在约定检验期限内将质量问题通知卖方的，视为货物质量符合约定，换言之即买方不能再以质量问题向卖方主张违约责任。若当事人没有约定检验期限的，则应在发现或应当发现质量问题的合理期限内通知，未在合理期限内或自标的物收到之日起二年内（即最长的合理期限，该期限为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定）通知的，视为质量符合约定，但若标的物有质量保证期的，适用质量保证期，而不适用二年的规定。简而言之，有约定从约定，无约定，则最长二年或质量保证期（以长者为准）内得提出质量异议，否则主张卖方违约责任将不被法律支持，仅有一个例外，即卖方知道或者应当知道提供的标的物不符合质量约定的，买方不受前述通知时间的限制。

       然而，需要注意的另一个问题是，民法典中有关质量异议期/验收期的规定和《产品质量法》中的责任追偿规定存在一定程度的冲突。《产品质量法》第四十条规定，售出的产品：（1）不具备产品应当具备的使用性能而事先未作说明的，或（2）不符合在产品或者包装上注明采用的产品标准的，或（3）不符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况的，销售者应当负责修理、更换、退货；给购买产品的消费者造成损失的，销售者应当赔偿损失；销售者依照前款规定负责修理、更换、退货、赔偿损失后，属于生产者的责任或者属于向销售者提供产品的其他销售者的责任的，销售者有权向生产者、供货者追偿。生产者之间，销售者之间，生产者与销售者之间订立的买卖合同、承揽合同有不同约定的，合同当事人按照合同约定执行。即在产品出现上述三种质量问题之一时，消费者根据《产品质量法》向销售者主张修理、更换、退货和赔偿损失时是不存在“质量异议期/验收期”的限制的，而对于生产者之间，销售者之间，生产者与销售者之间的责任追偿问题，若存在合同约定的，《产品质量法》规定优先适用合同约定，即可以适用“质量异议期/验收期”的限制约定；但如果 生产者之间，销售者之间，生产者与销售者之间不存在质量检验期限的约定，那么根据民法典，买方仍需在合理期限内（最长二年内）提出质量异议否则其主张不受法律支持，而根据《产品质量法》却没有这样的时间限制。

       虽然基于特别法优于一般法的原则，发生法律规定冲突时，应优先适用特别法即《产品质量法》，然而笔者发现，在司法审判实践中，商事庭法官在审理生产者之间，销售者之间，生产者与销售者之间的质量纠纷时，更倾向于以买方超出民法典中“质量异议期/验收期”规定未及时提出质量异议而驳回买方的诉请，故常常出现销售者赔偿了消费者之后却因未及时向生产者提出质量异议而向生产者索赔不成的尴尬局面。但若存在的质量问题不仅仅是产品瑕疵，而属于产品缺陷时，下游销售者可以向上游销售者、生产者主张侵权责任，此种情形下也就不受“质量异议期/验收期”的限制了，但应注意不要超过《产品质量法》规定的诉讼时效和最长保护期限。