摘  要：国内沿海货物运输诉讼时效争议问题由来已久，尽管最高人民法院在2001年《最高人民法院关于如何确定沿海、内河货物运输赔偿请求权时效期间问题的批复》及2022年《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》中均有回应，但未能全面解决争议。国内沿海货物运输诉讼时效的认定不仅仅是法律适用的梳理和解释，应回归到诉讼时效本身和国内沿海货物运输、保险人代位求偿权的现实立法需求，从法理、利益平衡、实践需求、国情等多维度分析，深入探讨国内沿海运输合同、沿海航次租船合同及由此产生的侵权请求权、保险人代位求偿权的诉讼时效，为彻底解决此类争议提供有益参考。

关键词：诉讼时效；沿海货物运输合同；沿海航次租船合同；代位求偿权 

一、问题的提出

《海商法》对国际海上货物运输设第四章专章规定，并在第十三章时效规定就海上货物运输请求权作出特别规定，但是，《海商法》第一章总则第二条明文规定排除第四章海上货物运输合同的规定适用于国内沿海港口之间的海上运输，由此，《海商法》第十三章第二百五十七条对海上货物运输请求权的时效规定能否适用于国内沿海货物运输，国内沿海货物运输的时效应当如何确定产生不同理解，即：有观点认为《海商法》第二条仅规定第四章不适用于国内沿海货物运输，《海商法》包括第十三章时效在内的其他章节规定仍应适用于国内沿海运输；也有观点持相反态度，认为《海商法》对海上货物运输合同的规定均不适用，国内沿海货物运输应受民法调整，时效也应适用民法的一般规定。

为解决前述理论与实践争议，最高人民法院在2001年《最高人民法院关于如何确定沿海、内河货物运输赔偿请求权时效期间问题的批复》（以下简称《时效批复》）中明确指出：“根据《海商法》第二百五十七条第一款规定的精神，结合审判实践，托运人、收货人就沿海、内河货物运输合同向承运人要求赔偿的请求权，或者承运人就沿海、内河货物运输向托运人、收货人要求赔偿的请求权，时效期间为一年，自承运人交付或者应当交付货物之日起计算。”并在2022年《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》（以下简称“《涉外会议纪要》”）第75条进一步明确，沿海保险合同保险人代位求偿权的诉讼时效起算日也应按照《时效批复》确定。但是，前述规定并未完全解决现实争议，沿海货物运输中，沿海货物运输合同、航次租船合同及因前述合同事宜产生的侵权请求权纠纷应否适用一年诉讼时效以及保险人在代位行使前述请求权的诉讼时效起算点如何认定仍理论分歧不断，司法实践对沿海货物运输中相关纠纷的诉讼时效认定也存在不同观点。

诉讼时效制度的设置本是保护法律的稳定和安全，促进交易效率，观察有关国内沿海运输时效认定客观存在的争议现象，存在时效制度不仅无法发挥价值与功能，反而给当事人之间的法律关系及纠纷解决带来更多的不确定性。如仅限于对现有对法律条款及有关司法解释规定进行文义上的理解与适用，无法彻底解决所涉争议，笔者认为，有必要回归到诉讼时效制度的立法目的和价值，立足国内沿海货物运输有关的请求权基础，展开分析并给出相关的法律适用建议，以期给国内沿海运输诉讼时效争议的化解提供一定参考。

二、 沿海货物运输纠纷诉讼时效的认定分歧

（一）涉沿海货物运输合同有关请求权的诉讼时效争议

《时效批复》切实解决了涉沿海货物运输合同有关请求权的争议，当事方向沿海货物运输合同相对方行使契约上请求权均适用一年诉讼时效。但是，沿海货物运输纠纷中，涉案当事方可能并无合同关系，加之，国内运输常用的运输单证为《运单》或《货物交接清单》等，无法产生运输合同证明的法律效果，司法实践存在较多因沿海货物运输合同事宜所引发的纠纷，当事方之间不存在合同关系，同时也有当事人在沿海货物运输合同请求权和侵权请求权竞合的情况下，出于维权需要或规避《时效批复》一年诉讼时效的限制，选择行使侵权行为损害赔偿请求权。

针对前述由沿海货物运输合同引发的侵权行为损害赔偿请求权纠纷，有观点认为，鉴于《时效批复》“托运人、收货人就沿海、内河货物运输合同向承运人要求赔偿的请求权”之规定，原告主张的并非契约上请求权，《时效批复》不应适用，应按照《民法典》一般诉讼时效规定认定，例如，杨玉停、张志海海事海商纠纷一案中，武汉海事法院认为，合同及侵权请求权竞合，当事人选择以海事侵权纠纷提起诉讼依法应适用《民法总则》的三年诉讼时效，不适用《时效批复》，湖北省高级人民法院及最高人民法院均支持这一认定。 [1]

也有不同观点认为，《海商法》第二百五十七条第一款对海上货物运输请求权诉讼时效的特别规定应适用于国内沿海货物运输契约上请求权，基于国内沿海货物运输提出的侵权行为损害赔偿请求权也应适用《海商法》第二百五十七条第一款的特别规定认定为一年诉讼时效。例如，天安财产保险股份有限公司厦门分公司、厦门禾盛顺船务有限责任公司海上、通海水域货物运输合同纠纷一案中，厦门海事法院认为，《海商法》第二百五十七条第一款对海上货物运输向承运人要求赔偿的请求权诉讼时效规定，根据《海商法》第二条的规定，海上运输包括沿海货物运输，沿海货物运输应适用《海商法》第二百五十七条第一款，涉案航次货损索赔（原告明确诉由为侵权）应认定为一年诉讼时效，福建省高级人民法院亦认同此观点。 [2]

（二）沿海航次租船合同有关请求权的诉讼时效争议

国内沿海运输中，航次租船合同纠纷占据较大比例，司法实践中关于沿海航次租船合同的争议也非常突出，主要聚焦于《海商法》第二百五十七条第二款对航次租船合同的诉讼时效规定及《时效批复》规定的理解与适用认定，不同法院及不同司法案例中，法院的认定存在较大差异，主要包括以下三种观点：

观点一：应同样适用《时效批复》规定的一年诉讼时效

部分以往司法案例中，就沿海航次租船合同纠纷中被告提出诉讼时效的抗辩，法院依据《时效批复》一年诉讼时效的规定进行审查和认定，例如，上诉人连云港远成船务有限公司与被上诉人平潭综合实验区顺锦海运有限公司航次租船合同纠纷一案、 [3] 云南云天化联合商务有限公司、洋浦泰源船务有限公司运输合同纠纷一案。 [4]

观点二：适用《海商法》第二百五十七条第二款航次租船合同二年诉讼时效

以往司法案例中认为沿海航次租船合同诉讼时效认定应根据《海商法》第二百五十七条第二款的规定，主要理由包括两种：其一主张《时效批复》是对《海商法》第二百五七条第一款的适用问题所作的解释，明确沿海、内河货物运输合同的诉讼时效问题，并未对沿海航次租船合同作出规定，进而认为应适用《海商法》第二百五七条第二款规定，例如三沙江鹏新型建材有限公司、广西钦州金圣达贸易有限公司与浙江省岱山县宏成海运有限公司航次租船合同纠纷一案。 [5] 其二主张，《时效批复》及最高人民法院《最高人民法院关于青岛口岸船务公司与青岛运通船务公司水路货物运输合同纠纷一案中赔偿请求权诉讼时效期间如何计算的请示的复函》等审判实践确立的沿海货物运输合同可适用《海商法》第四章以外的规定及诉讼时效适用《海商法》第二百五十七条第一款，沿海航次租船合同亦应适用《海商法》第二百五十七条第二款。 [6] 实际上，两种理由的实质均在于承认《海商法》第二百五十七条可以适用沿海货物运输合同与沿海航次租船合同而未受《海商法》第二条排除适用规定的影响。

观点三：适用《民法典》规定的三年诉讼时效

持这一观点的法院认为，从海商法的设置体系看，虽然《海商法》第二百五十七条并未规定在第四章，但是该条是对第四章海上货物运输合同及航次租船合同请求权诉讼时效的规定，同样不适用于沿海货物运输合同和沿海航次租船合同，并且无论是文字表述还是批复所称“根据《海商法》第二百五十七条第一款规定的精神”，《时效批复》仅适用于沿海货物运输合同，并不适用于沿海航次租船合同，因此应适用民法一般诉讼时效的规定。例如，大连海运胜船务工程有限公司、辽宁锦龙超级游艇制造有限公司航次租船合同纠纷、天津福兴船务有限公司、青岛瑞鑫物流有限公司航次租船合同纠纷。 [7] 而最高人民法院在吉安恒康航运有限公司航次租船合同纠纷一案中，同样认为《时效批复》规定的一年诉讼时效不适用于航次租船合同纠纷，并按照《民法通则》规定的一般时效予以认定。 [8]

（三）沿海货物运输保险人代位求偿权的诉讼时效争议

沿海货物运输通常均有商业保险的保障，保险人代位行使被保险人在沿海货物法律关系项下权利的纠纷案件也不在少数，在此类案件中，因沿海货物运输纠纷基础法律关系本身诉讼时效的争议，以及海上保险、一般保险对保险人代位求偿权诉讼时效起算点的不同规定，实践对沿海货物运输保险人代位求偿权诉讼时效起算点也存在不同认识，分歧主要包括以下两种观点：

观点一：适用基础法律关系的诉讼时效起算点

对于起算点的争议，《涉外会议纪要》已明确沿海保险合同保险人代位求偿权的诉讼时效起算日按照《时效批复》确定，以往案例主张这一观点的法院认为，保险人行使代位求偿权是以被保险人的权利为基础，不宜超过该原始权利范畴，因此保险人代位求偿权也应按照基础法律关系项下原始请求权的诉讼时效计算，例如，中国太平洋财产保险股份有限公司广东分公司与上海泛亚航运有限公司海上货物运输合同纠纷案、 [9] 中国人民财产保险股份有限公司大连市分公司、钮学春海上、通海水域财产损害责任纠纷案。 [10] 也有法院认为，海商案件应优先适用法律、司法解释对专属管辖案件的特别规定。 [11]

观点二：以保险人取得代位求偿权之日为诉讼时效起算点

也有案例中，法院认为，保险人行使的是保险代位追偿请求权，应根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国保险法〉若干问题的解释（二）》（以下简称“《保险法司法解释二》”）第十六条关于保险代位追偿请求权诉讼时效起算点的规定认定，即自其取得代位求偿权之日起算，最高人民法院在福建千祥船务有限公司、中意财产保险有限公司上海分公司海上、通海水域货物运输合同纠纷一案中也认可了此观点。 [12]

三、沿海货物运输纠纷诉讼时效的法理分析

（一）沿海货物运输诉讼时效争议的根本分歧

从前述司法实践的认定看，以往司法实践关于沿海货物运输诉讼时效的认定主要在于对《海商法》第二条、第二百五十七条及《时效批复》的适用范畴，司法裁判和理论均试图从法律文义、体系解释的角度梳理和解决沿海货物运输诉讼时效问题。尽管《时效批复》解决了沿海货物运输合同的诉讼时效问题，但在航次租船合同纠纷，以及囿于《时效批复》的一年短期诉讼时效，权利人在一年后主张以侵权为由起诉纠纷，从法律适用与解释层面分析诉讼时效的认定仍会出现不同观点，无法统一的争议。事实上，国际海上货物运输与沿海货物运输在实体法规定、行政监管、实践需要等诸多方面的不同，诉讼时效问题上的不同认识和追求是天然且不可避免的，沿海货物运输合同、沿海航次租船合同及由此产生的侵权请求权诉讼时效问题的实质和根本分歧实际是适用一年时效还是一般时效的争议，而非法律条款的适用问题。因此，从根本上解决争议需回归到诉讼时效制度设置的立法目的和价值问题的分析，立足国内沿海货物运输请求权的立法需求，关注沿海货物运输的利益平衡与保护，明晰沿海货物运输请求权诉讼时效的应然状态。

（二）沿海货物运输诉讼时效的法理分析

诉讼时效是指权利人在法定期间内不行使权利即丧失请求人民法院依法保护其民事权利的法律制度。 [13] 设立诉讼时效制度的主要目的是客观地促进法律关系的安定，及时结束权利义务的不确定状态，稳定法律秩序，降低社会交易成本。 [14] 任由权利人无限期主张权利，原本以长期存在的事实状态或基于该事实形成的各种法律关系将因权利人经过长时间后行使权利而被推翻，换言之义务人及信赖此种权利义务不确定状态的第三方受限于此而无法继续行事，不利于法律的稳定和社会交易的安全与效率，同时，长时间拖延不行使权利很可能会导致证据收集困难或证据灭失，不论是对权利人还是义务人都增加了较大的举证风险，法院也可能因欠缺证据无法裁判。诉讼时效制度的价值与功能赋予了其正当性和法定强制性，为了社会公共利益，法律规定为权利的行使设定了期限，从诉讼时效的法律效力看，权利人的权利受到了限制，义务人获得诉讼时效抗辩权， [15] 此种权利的牺牲与获得要求诉讼时效的设定也必须重视对当事人权利义务的平衡。并且，诉讼时效制度的本质是实体法制度，请求权是诉讼时效的适用对象，诉讼时效与请求权紧密联系，诉讼时效的设置需要立足请求权本身与请求权其他实体法规定。因此，诉讼时效问题的分析需要以诉讼时效立法目的和价值为准则，充分考量合理保护和平衡社会公共利益和当事各方权利以及与实体法的协调等方面。

1、沿海货物运输立法的本土化需求

海商法从产生之初，就是为国际海上贸易而服务的，各国国内海商法广泛移植国际海事条约，动力便在于寻求海商法的国际统一性。 [16] 我国《海商法》亦是如此，考虑到《海商法》第四章调整范围内的国际海上货物运输与国际贸易和外国主体，为了适应国际运输市场及加快国际运输的效率，《海商法》第四章规定最突出的立法特征之一即是参照国际标准制定法律规范， [17] 具体表现首先在于以当时通行的国际海事条约为基础， [18] 其中，《海商法》第二百五十七条规定的一年短期诉讼时效实际上参考与借鉴海牙规则和海牙/维斯比规则的规定， [19] 此规则为加快货物索赔解决的速度规定一年的短期诉讼时效。

沿海货物运输并不具有国际因素，不同于国际海运，沿海货物运输系完全处于国家主权和领土范围之内的货物运输，在制定本国国内法时首先考虑应当符合自己的国情，在沿海货物运输诉讼时效如何认定取决于国家本土化的立法考量。例如，极为重视法律国际化及全球范围内适用范围颇广的英国法通过1971年《海上货物运输法》明文将海牙/维斯比规则第十条所规定的规则调整范围“在不同国家港口间”的国际运输在英国延伸适用于沿海贸易。 [20] 在此基础之上，英国法中沿海货物运输合同实体法律适用海牙/维斯比规则时，诉讼时效期间适用海牙/维斯比规则的一年短期诉讼时效规定也是应有之义。

我国向来对国内沿海运输尤为重视，在沿海运输权及沿海货物运输的法律适用、行政监管等均与国际海上货物运输作出了不同规定。国际海员权利组织在2018年发布的报告《世界沿海运输权法》（Cabotage Laws of the World）中称，海运输权法一个很普遍的作用旨在保护本国的航运业，以及确保留住熟练的海事相关人员，保护海事知识和技术，促进安全并最终达到保护国家安全的目的，同样，我国对沿海运输权的限制及对沿海货物运输的规定，表明我国出于国家安全对沿海货物运输立法的本土化追求，不管在法律调整还是行政监管上均倾向将沿海运输纳入本国国内法律体系，从而保护国家主权范围内的法律稳定及国家安全。同时，就沿海货物运输业务实践分析，根据《海商法》《国际海运条例》《国内水路运输管理规定》，沿海货物运输从业者及运输船舶均是经许可的中国主体中国籍船舶，运输及运输上下游的贸易、代理、港口相关法律关系均适用国内法规定，并不具备国际因素或与国际规则统一的必要性，反而与调整沿海运输的实体法保持一致更符合法律适用的统一性及当事方的可预见范围等现实需求。加之，国际规则是在某种程度上是缔约国相对实力博弈的结果，国际海上货物运输相关规则也处处体现代表船方和货方的国家间的博弈，通过追求统一实现效率和有限公平，并不当然符合一国国内沿海货物运输的本国实践需求和本国当事人利益。2018年《中华人民共和国海商法（修订征求意见稿）》将国际海上货物运输和国内水路货物运输请求权的诉讼时效期间改为二年，亦反映经过《海商法》的长期适用，一年诉讼时效已不符合我国现实实践。

综上分析，我国国内沿海货物运输实践需求和立法追求体现的是对本国国内法的遵循和统一，一味适用的国际性规则认定一年诉讼时效反而不符合我国沿海货物运输现实需求和当事方的合理预期，我国《民法典》所规定的三年诉讼时效期间是在我国国情和长期司法实践的基础上制定的最符合我国实际立法需求与利益的诉讼时效，沿海货物运输作为国内货物运输的重要组成部分应该适用最符合我国国情的《民法典》诉讼时效规定。

2、沿海货物运输的利益平衡

诉讼时效的价值在于利益平衡，即应在保护真正权利人的直接目标和维护社会公共利益目标两个方面平衡。虽然诉讼时效二元价值目标是以效益优先、兼顾公正为基础，以利益平衡调节机制为手段加以实现的。 [21] 但是，在我国当前社会现实背景下，应在大致平衡请求权法律关系中双方利益的前提下，将保护权利人所谓诉讼时效制度的首要价值目标， [22] 不应超过维护必要社会公共利益的比例而减损当事人的权利，以免因违背民意而减损法律实施的效果。具体到我国沿海货物运输纠纷诉讼时效的选择上，也应考虑当事人实体权利利益的平衡。

沿海货物运输的实体权利义务根据《民法典》确定，不同于国际规则及《海商法》对其所规制的国际货物运输实体权利义务制度的设计。《海商法》为了促进国际海上货物运输的效率，设置了一系列便于当事人确定法律关系和行使权利的特别制度安排，例如，提单的合同证明及物权凭证效力，承运人的不完全过失责任制度及明确的免责规定等等，通过特别制度设计及各方权利义务的平衡保证一年短期诉讼时效的实现和促进国际海运争议解决效率。《民法典》作为一般民事法律规范没有一年短期诉讼时效的规定，更没有为沿海货物运输设置特别制度，一味强调要求沿海货物运输的权利人为海上运输效率追求作出与国际海上货物运输权利人不对等的牺牲，要求沿海货物运输当事方承担一年短期诉讼时效的负担，减损了权利人的权利和降低责任人的义务，显然会出现利益失衡，不符合公平原则。

3、沿海货物运输实体法的体系化理解

法律的体系性不仅是对法律定性状态的描述，更是对法律实施的体系化要求。法律的体系性是指法律构成的整体性、法律思维的逻辑性和与其他规范的均衡性。在法律运用中，要重视法律诠释、推理、判断的逻辑性，坚持思维的体系性， [23] 沿海货物运输诉讼时效的认定也不能偏离实体法体系性。

诉讼时效本质是实体法，与请求权共同构成了完整的实体法体系，不应割裂适用及解释。就沿海运输实体法体系看，《海商法》第二条明确规定，本法第四章海上货物运输合同的规定，不适用于中华人民共和国港口之间的海上货物运输，虽然《海商法》第二百五十七条并未规定在《海商法》第四章，但根据体系化理解，该条系对《海商法》第四章规定的海上货物运输赔偿请求权和航次租船合同请求权利诉讼时效的规定。诚然，若将《海商法》第二条中的“海上货物运输”、第四章中的“航次租船合同”与第二百五十七条中的“海上货物运输”、“航次租船合同”相对应，可以武断的认为，海上货物运输合同可以适用于第四章以外的第二百五十七条，但是，除第二百五十七条外，《海商法》并无其他实体规定适用于沿海货物运输合同或沿海航次租船合同，很难将《海商法》第二百五十七条和《民法典》对运输合同的规定解释成适用于沿海货物运输的同一实体法体系。

《时效批复》中依据《海商法》第二百五十七条第一款关于远洋货物运输合同的诉讼时效规定，认定沿海货物运输合同的诉讼时效，是不符合类推适用条件的类推适用，欠缺合理性。类推适用作为填补法律漏洞的一种方法，其适用的前提是法律漏洞的存在，《海商法》第二条将沿海货物运输合同排除在第四章海上货物运输合同适用范围之外，沿海货物运输适用《民法典》规定无争议的情况下，很难认为《民法典》对沿海货物运输诉讼时效的规定存在法律漏洞。《时效批复》在《民法典》对诉讼时效有明确规定的情况下，仍然类推适用《海商法》中明确不适用于沿海货物运输合同和沿海航次租船合同的时效规定，不符合类推适用的前提。类推适用之目的在于实现裁判正义，“同等案件同等对待”。 [24] 《时效批复》中将沿海货物运输合同和国际海上货物运输合同两种并非“同案”同等对待，有违类推适用的目的，也有碍法律适用的统一。

不可否认的是，国际海上货物运输是《海商法》的调整范围决定了海商法有与生俱来的国际性，我国《海商法》在立法过程中与国际规则保持统一无可厚非，但是，沿海货物运输欠缺国际性且具有明显的本土化立法需求，实体权利义务适用民法一般规定的情况下，不应割裂适用一年短期诉讼时效，应尊重国内实际需要，并符合权利义务制度的整体性平衡及体系化解释，沿海货物运输合同、沿海航次租船合同及由此产生的侵权请求权诉讼时效应适用民法一般诉讼时效。

（三）沿海货物运输适用民法一般诉讼时效化解现实争议

《民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。” 沿海货物运输合同、沿海航次租船合同及由此产生的侵权请求权适用民法的一般规定，即三年诉讼时效，可化解此前实践及理论持续争议的法律适用问题、利益平衡问题。

首先，统一法律适用，协调《海商法》与民法一般规定的关系。其一，在前文中已经提到，现下不同法院甚至同一法院不同案件对于《时效批复》的理解都存在巨大争议，可见《时效批复》本身并没有解决法律适用问题，反而加剧了适用争议。相反，统一沿海货物运输合同和航次租船合同诉讼时效适用《民法典》的规定，则可以更好的协调《海商法》作为特别法和《民法典》之间互为补充的关系。对于国际海上货物运输和航次租船合同而言，适用《海商法》特别规定，《海商法》没有规定的，以《民法典》作为补充，对于《海商法》中没有纳入的沿海货物运输合同和沿海航次租船合同，均适用《民法典》。其二，统一沿海货物运输纠纷中合同之债与侵权之债诉讼时效认定纠纷，实践中，以侵权请求权基础诉请货损赔偿的案例不在少数，在此类案件中，诉讼时效的认定也出现了不少争议，《时效批复》中语焉不详，使用“赔偿请求权”和“沿海、内河货物运输”这样两可表述的同时，也使用了“就沿海、内河货物运输合同”的限定词，司法实践中当事人常常各执一词，认定沿海货物运输均适用《民法典》，也从根源上解决沿海货物运输合同引起的合同之债和侵权之债诉讼时效的认定问题并统一适用问题。

其次，保持利益平衡，维护本国运输活动参与人合法利益，平衡立法国际化与本土化的界限，体现我国立法中中国特色，为水路货物运输法律治理提供中国方案。如前所述，诉讼时效制度的设置目的在于利益平衡，无论是从立法目的与立法参照系，还是从运输活动及参与人，沿海货运与国际海上货运客观上存在重大区别的，在坚持国际货物运输适用国际通行规则的同时，坚持国内沿海货物运输适用符合我国国情的民法诉讼时效制度，不失为一种解决相关争议的务实做法。

四、沿海货物运输保险人代位求偿权诉讼时效的分析

国内沿海货物运输商业保险较为成熟，当事人往往会通过获得保险赔付的方式填补损失，避免因纠纷解决的时间和费用成本，沿海货物运输保险人代位求偿权诉讼时效争议问题也亟需解决。《涉外会议纪要》、《最高人民法院关于海上保险合同的保险人行使代位请求赔偿权利的诉讼时效期间起算日的批复》（以下简称“《海上保险诉讼时效批复》”）与《保险法司法解释二》第十六条规定的起算点的不一致规定，仅从沿海货物运输保险是否属于海上保险角度认定诉讼时效并不全面，仍需从代位求偿权的法理基础深入剖析代位求偿权的起算点应如何确定。

（一）保险人代位求偿权起算点的法理基础

《保险法司法解释二》第十六条未颁布前，我国有关保险人代位求偿权诉讼时效起算点的争议主要有两种，一为从属于原赔偿请求权的诉讼时效时起算，一为依据保险人获得代位求偿权之日起算。该争议的核心在于对保险人代位求偿权的法律性质与法律基础理解的不同。

保险人代位求偿权诉讼时效的法律性质主要有两种理论。一为英美法系的通说程序代位理论，即保险人以被保险人的名义，行使被保险人对第三者的赔偿请求权，保险人并不是直接取得向第三者的赔偿请求权，而是一种代位权，因此保险人代位的诉讼时效期间及起算并无争议。二为大陆法系的法定债权转移理论，即保险人的代位权系因法律特别规定而产生，当保险人作出保险理赔后，被保险人对第三人的权利即转移给了保险人，所以保险人应以自己的名义对第三者行使损害赔偿请求权。 [25] 在法定债权转移理论之下，保险代位求偿权的诉讼时效长短以被保险人与第三人之间请求权的类型为决定依据并无争议， [26] 但各国对于保险代位求偿权诉讼时效的起算时点存在较大争议。我国在保险代位求偿权问题上采用了法定债权转移理论，但是采用此理论并不当然应以保险人依法取得权利之日作为诉讼时效的起算。

基于法定债权转移的理论本质，实际是债权转移。债权内容不发生变化但债权人发生变动，即属于债权移转、债权让与。在保持债权统一性的前提下，使得债权主体变动的现象都可归于债权转移。 [27] 我国《民法典》与民法学界对于债权转让不仅作出了明文规定，在理论上研究也相当成熟，司法实践中争议也较小，因此，将保险人代位求偿权解释为基于法律直接规定而发生的债权转移，不仅明确，而且可以与我国《民法典》上债权转让制度协调一致。 [28] 在承认保险人代位求偿权系法定债权转移的基础上，结合我国保险法第六十条及民法上的其他规定，其诉讼时效的起算点应以原权利诉讼时效起算点为准。

首先，从民法理论体系出发，我国《民法典》第五百四十八条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。可见在民法理论中，债权转让后经通知，债务人可向受让人主张其对让与人的抗辩，时效抗辩系当事人的重要抗辩理由，第三人对于被保险人可主张的时效抗辩应同样适用于保险人。

其次，《保险法》第六十条之所以规定“自向被保险人赔偿保险金之日起”，一方面是为了敦促保险人尽快向被保险人赔付，另一方面体现了法定债权移转的内核不真正连带债务的外在构造。 [29] 由此可见，赔付之日是保险人依法取得被保险人相应权利，即法定债权转移的时间，并非是法定债权新设，保险人取得的代位求偿权的时间并不意味着其代位求偿权诉讼时效自此开始计算或保险人所受让权利的诉讼时效重新开始计算。《保险法司法解释二》第十六条实际混淆了这两种概念，误将保险人代位求偿权的取得时间点作为保险人代位求偿权诉讼时效的起算点。保险人代位求偿权的实质是法定债权转移，是因法定事由的发生，被保险人所享有的原权利依法转移给保险人，本质上是债权主体的变更，赔偿请求权的内容不应因此产生变动，保险人的代位求偿权不能超过被保险人的原权利范畴，第三人可向被保险人主张的抗辩事由也可同样对抗被保险人。若将保险人取得代位求偿权之日作为诉讼时效起算日，实质上是承认受让权利的诉讼时效重新开始计算，保险人取得新的诉讼时效权利，第三人也被迫负担新的诉讼时效期间，从本质上发生了新设债权的法律效果，也让第三人因保险人与被保险人之间的合同关系而无辜增加债务负担，显然有违保险人代位求偿权应从属于被保险人原权利且不超过原权利的法理基础和立法本意。

最后，从比较法上看，英美法系的程序代位理论虽与大陆法系的法定债权移转存在差异，但主要在于以谁之名义起诉。两理论在本质上均认可保险人的代位求偿权来源于被保险人，且并非一个新的权利。英美法系国家一般规定诉讼时效自诉因产生之日起算，因此英美法系保险法学者一般认为保险代位诉讼的出诉期间不应从保险人对被保险人完成保险赔付之日起算，而应从被保险人获得诉权之日起算。 [30] 保险人的代位求偿权来源于被保险人的原权利，保险人的代位求偿权诉讼时效期间及起算点顺应被保险人的原权利也是应有之义。

（二）保险人、被保险人和第三人的利益平衡

就《保险法司法解释二》关于保险代位求偿权诉讼时效起算点的选择，最高人民法院在《最高人民法院关于保险法司法解释（二）理解与适用》中指出主要基于以下两方面的理由：其一，国内保险因事故调查、鉴定、诉讼等事由，理赔时间较长，且保险人很难完全掌控保险理赔时长，若以原权利诉讼时效起算点作为保险代位的诉讼时效，保险代位诉讼时效极易届满且不可归责于保险人；其二，两种起算点的执行差异不大，保险人取得代位求偿权后通知第三人，即便是按照原权利诉讼时效，该时效也会发生中断，仍会产生诉讼时效重新计算的法律效果。可见，最高院司法解释对起算点的选择更多的是基于现实情况的利益衡量结果，但是，从利益衡量的视角分析，则更不应该将保险人代位求偿权的诉讼起算点从被保险人原权利的起算点推迟到其取得代位求偿权之日，扩大保险人的权利和增加债务人的负担。

首先，从第三人的角度出发，保险人代位求偿权利的行使不应对第三人施加其本不应承受的负担。保险人的利益和积极性应当保护，但是，无论是否存在保险人代位，均与第三人无关，即便是保险人向第三人行使代位求偿权，也是根据第三人与被保险人之间的权利义务关系认定，第三人依法享有的抗辩权不发生增加或减少。第三人并不因被保险人与保险人之间的保险合同受益，更不能因该保险合同受损或增加债务负担， [31] 第三人可向被保险人行使的时效抗辩不能因保险合同的存在而被剥夺。如果自保险人取得代位求偿权之日起计算诉讼时效，将损害第三人的诉讼时效利益，第三人的责任较被保险人直接向第三人主张权利时加重，第三人责任因与之无关、也无获益的法定保险代位求偿权的设定而受侵害，显然造成权利义务失衡，目前我国保险广泛普及，将会有更多不特定的第三人对自己应承担的法定责任难以形成合理和稳定的预期。

其次，从保险人的角度出发，保险人的利益保护并不一定需要通过剥夺第三人诉时效利益实现。最高法出于我国保险业务与理赔实践的考量，保险人在未保险理赔前未取得代位求偿权，无法及时提起诉讼而错过诉讼时效，希望保障保险人合法权益的存在一定合理性，但是保险人利益的保护完全可以通过《保险法》的规定予以实现，没有减损第三人利益的必要性。《保险法》第六十一条第三款规定，被保险人故意或者因重大过失致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的，保险人可以扣减或者要求返还相应的保险金，以及《保险法》第六十三条规定，保险人向第三者行使代位请求赔偿的权利时，被保险人应当向保险人提供必要的文件和所知道的有关情况，基于前述两条法律规定，保险人有权要求被保险人及时对第三人索赔或提起诉讼等保证诉讼时效并履行协助保险人代位求偿的义务，并有权因被保险人造成超过诉讼时效而拒绝赔付，为保险人提供了在取得代位求偿权前保证诉讼时效的途径和法定保护。另外，保险人完全可以主动在保险合同中通过保险条款约定被保险人应协助保险人向第三人追偿。事实上，以协会货物运输保险（A）第16条 [32] 及中国人民财产保险国内水路、陆路货物运输保险条款（2009版）第十三条 [33] 为例，保险人有能力与机会在保险合同中约定被保险人的协助义务。在协助保险人代位求偿时，被保险人仅需向保险人提供有关文件即可，而这些文件中部分也是被保险人向保险人申请理赔时需要提供的文件，该协助义务并不会给被保险人额外增加负担。

最后，从时效制度本身出发，不恰当推迟保险人代位求偿权时效起算点不符合时效制度的立法追求，有碍诉讼时效制度设置目的的实现。其一，诉讼时效起算点的不恰当后置将不利于督促保险人行使权利，保险人将怠于在被保险人权利诉讼时效内及时赔付和解决争议。其二，诉讼时效起算点的不恰当后置将不利于既定法律秩序的稳定。保险人在拥有代位权从赔付时起算的便利后，也会自觉或不自觉的加长海上保险理赔与代位求偿的时间。在沿海货物运输合同中，交易量与交易频率高，延迟保险人代位权诉讼时效起算点的推后将给承运人的经营状态和稳定带来极高的不确定性。在实践中，保险人不可能在其收到被保险人的理赔申请后即向被保险人理赔，保险人经常较长时间后才赔付被保险人，若其对承运人的诉讼时效在支付保险赔偿后才起算，那么真正的核心争议，即被保险人与承运人之间的沿海货物运输纠纷，将长时间处于悬而未决的状态之下，亦并不利于维护既定的法律秩序的稳定。其三，沿海货物运输合同纠纷中，相比于陆上运输合同及其他类型案件，沿海货物运输的流动性更大，证据更容易灭失，且船员流动性也较强，在事后随着时间的推移，保险人与第三人承运人的举证难度都将呈指数大幅提升。若将保险人代位权的诉讼时效起算点延迟到其获得代位权之日，那么保险人和承运人证据收集的难度和法院审理的难度都将大幅提升，不利于纠纷的解决。

结合前述分析，不论是海上保险还是一般保险，保险人代位求偿权诉讼时效按照被保险人原权利诉讼时效起算更符合代位求偿权的法律性质和法律功能，在沿海货物运输保险人代位求偿权适用此起算点也更有利于保证沿海货物运输诉讼时效价值和制度协调，更有利于沿海货物运输纠纷的妥善解决。

五、结语

沿海货物运输涉及国家公共利益及各方当事人的核心利益，诉讼时效认定的争议和混乱，导致同案不同判的窘迫处境，法律的稳定性和可预见性难以保障，更给当事人和司法实践带来重大困扰。通过对诉讼时效制度的法理分析，从沿海货物运输诉讼时效立法需求、利益平衡及体系化理解等多维度思考，沿海货物运输不应适用《海商法》第二百五十七条有关海上货物运输合同和航次租船合同诉讼时效的规定，沿海货物运输合同、航次租船合同及由此产生的侵权请求权均应统一适用《民法典》的一般诉讼时效，而关于沿海货物运输保险人行使代位求偿权的诉讼时效问题，基于保险代位求偿权的法理基础，并参考比较法分析，保险人的代位求偿权不仅在期间上应该从属于被保险人的原权利，在起算点上也不应推迟到保险人取得代位权，而应该与被保险人的原权利起算点一致，更符合代位求偿权和诉讼时效的本质要求。