为进一步规范在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为，2025年2月18日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）制定了《企业国有资产交易操作规则》（以下简称“《新操作规则》”）。《新操作规则》不仅为国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行国有资产交易明确了具体的标准，也为产权交易机构组织国有产权交易提供了更为清晰的操作规范。

本文旨在通过对《新操作规则》中“企业资产转让”专章的介绍，从而梳理、解读企业资产转让的交易流程，为企业转让国有资产、市场主体受让国有资产、产权交易机构组织企业资产转让活动提供一定的参考。

一、《新操作规则》的参考依据

为进一步规范企业国有资产交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）等有关规定，制定《新操作规则》。

二、企业资产转让的规范与程序

《新操作规则》“第四章 企业资产转让”（第七十七条至第八十五条）对企业资产转让的具体操作程序作出了对应的规定。而对于资产转让意向受让方确认、受让方确定、交易凭证出具及变更登记办理等具体工作流程，《新操作规则》明确参照本规则关于企业产权转让的相关规定执行。

（一）适用《新操作规则》的主体

根据《新操作规则》“第一章 总则”第二条，在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为，适用本规则。结合32号令第三条所定义的“企业国有资产交易行为”以及32号令第四条定义的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”，本《新操作规则》所适用的范围为：

1. 政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

2. 本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

3. 本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

4. 政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

（二）应当在产权交易机构公开转让的国有资产范围

首先，32号令第四十八条以列举的方式规定了应当在产权交易机构公开转让的资产类型，该类资产为“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产”。在此基础上，32号令第四十九条与《新操作规则》第七十七条则共同细化了32号令第四十八条中的“一定金额”和“等”的具体范围。

对于国家出资企业的资产转让，32号令第四十九条规定了“国家出资企业····，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报同级国资监管机构备案”。因此，国家出资企业有权对其所持有的应当在产权交易机构公开转让的资产种类和金额标准作出具体规定，但应报同级国资监管机构备案。

对于国家出资企业的各级子企业的资产转让，《新操作规则》第七十七条规定了“国家出资企业应当根据所处行业特点、子企业情况、资产类别及分布等因素，制定本企业资产转让的管理制度，明确资产转让管理的职责部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的各类资产的种类、金额标准等作出具体规定。”由此可以看出国家出资企业的子企业所持有的应当在产权交易机构公开转让的资产种类和金额标准应由国家出资企业作出具体规定。

综上，国有及国有控股企业、国有实际控制企业拟转让国有资产时，需要按照32号令和（所属）国家出资企业的内部具体规定判断是否需要进场交易。

应当在产权交易机构公开转让的资产
32号令	第四十八条　企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。 第四十九条　国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报同级国资监管机构备案。
《新操作规则》	第七十七条 国家出资企业负责其各级子企业的资产转让管理。国家出资企业应当根据所处行业特点、子企业情况、资产类别及分布等因素，制定本企业资产转让的管理制度，明确资产转让管理的职责部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的各类资产的种类、金额标准等作出具体规定。

（三）企业资产转让的管理制度及决策程序的依据

相较于32号令第四十九条仅提出了国家出资企业制定的是本企业资产转让行为的内部管理制度，《新操作规则》第七十七条新增了“国家出资企业负责其各级子企业的资产转让管理。”的规定；第七十八条新增了“资产转让应当按照国家出资企业相关管理制度和企业章程履行决策程序。”的要求。因此，国家出资企业关于资产转让的管理制度应当覆盖其各级子企业的资产转让活动。同时，资产转让应当按照国家出资企业相关管理制度和企业章程履行相应的决策程序。

（四）资产转让的评估与备案

根据《新操作规则》第七十九条，资产转让按照规定应当进行资产评估的，由转让方委托具有相应资质的中介机构开展资产评估工作，并完成资产评估备案程序。按照规定可以不进行资产评估的，转让方应当明确定价依据。

笔者理解此处的“按照规定”不仅仅指 相关法律法规，也包含了国家出资企业的相关管理制度、子企业内部管理制度。对于法律法规规定可以不进行评估的资产转让行为，若国家出资企业或者子企业的管理制度要求进行评估的，企业仍然需要按照制度要求进行评估。

就涉及企业资产转让评估要求的法律法规，不仅仅有国务院制定的《国有资产评估管理办法（2020修订）》^[1]、国务院国资委制定的《企业国有资产评估管理暂行办法》^[2]；一些地方部门也制定了涉及资产转让的评估规定，例如上海市人民政府国有资产监督管理委员会制定了《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》。因此，拟转让资产的企业需要充分、全面地了解适用于其资产转让评估、备案行为的法律法规后履行相关评估、备案义务。

此外，根据《新操作规则》，资产转让按照规定应当进行资产评估的，其委托中介机构开展资产评估工作的主体应是转让方。且转让方应委托具有相应资质的中介机构完成资产评估备案程序。若按照规定可以不进行资产评估的，转让方应当明确定价依据。

（五）信息披露公告内容

相较于32号令，《新操作规则》第八十条新增了资产转让信息披露公告中应当包含的内容，细化了转让方的信息披露义务和产权交易机构的公告义务。同时，本条款向意向受让方告知了其参与受让相关资产前要知晓和注意的基本信息。《新操作规则》第八十条就资产转让信息披露公告应包含以下内容：

（1）转让标的基本情况；

（2）转让底价、价款支付方式和期限要求、交易保证金设定等交易条件；

（3）竞价方式；

（4）资产展示安排；

（5）其他需要披露的事项。

此外，《新操作规则》第八十条还规定了除法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。以便使更多的投资者能参与其中，最终实现国有资产的价值。

（六）信息披露公告期限

相较于32号令第五十条^[3]设置的信息披露公告期限，《新操作规则》第八十一条新增了资产转让底价低于100万元时的公告时间要求，为不少于5个工作日。对于转让底价高于100万元（含）且低于1000万元的情形和转让底价高于1000万元（含）的情形，公告时间的要求与32号令第五十条保持一致。

另外，《新操作规则》第八十二条相较于32号令新增了信息披露期满未征集到意向受让方，调整转让底价后重新披露信息情形下的信息披露公告期限要求。《新操作规则》第八十九条关于信息披露期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息披露书面申请和相关材料的决定主体、中止和恢复信息披露的时间和期限要求之相关规定同样适用于企业资产转让。详见下表：

企业资产转让的信息披露公告期限 （*以产权交易机构网站发布当日为起始日）
资产转让底价范围	公告期限
转让底价低于100万元	不少于5个工作日
转让底价高于100万元（含）且低于1000万元	不少于10个工作日
转让底价高于1000万元（含）	不少于20个工作日
信息披露期满未征集到意向受让方，调整转让底价后重新披露信息的期限 （*以产权交易机构网站发布当日为起始日）
资产转让底价范围	公告期限
首次转让底价低于1000万元的	不少于3个工作日
首次转让底价高于1000万元（含）的	不少于5个工作日
特殊情形
信息披露期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息披露书面申请和相关材料，产权交易机构可以作出中止信息披露的决定。中止期限一般不超过30日。
经转让方申请恢复后的公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

（七）意向受让方的确认

对根据《新操作规则》在产权交易机构进行企业资产转让的，关于意向受让方的确认程序参照《新操作规则》条款中企业产权转让的规定实施。

1. 意向受让方的受让申请

首先，意向受让方应当在披露公告期限内向产权交易机构提出受让申请。其次，意向受让方在提出受让申请的同时应当提交信息披露公告要求的相关材料。第三，产权交易机构应当对意向受让方逐一进行登记。

2. 意向受让方对于资产转让项目所涉材料的查阅权

《新操作规则》第十九条规定，意向受让方可以到产权交易机构查阅公告内容的相应材料。此处的查阅属于意向受让方的权利。笔者认为，交易项目的备查材料有助于意向受让方了解项目的实际情况，更好地帮助意向受让方作出是否参与受让的有效决策，意向受让方可在充分行使该项权利的基础上，做好参与受让的风险评估。

3. 意向受让方的登记及确认

（1）意向受让方对其提供材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责

根据《新操作规则》“第五章 其他规定”第八十六条，在企业国有资产交易过程中，交易相关各方应当对所提交材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。因此，意向受让方提出受让申请时提交的相关材料应符合真实性、完整性、准确性、有效性的要求。

（2）产权交易机构负责对材料进行完整性与规范性审核

根据《新操作规则》“第二章 企业产权转让”第二十条，产权交易机构应当对意向受让方提交的材料进行完整性与规范性审核，并在正式披露公告期满5个工作日内，将意向受让方的登记及确认情况书面告知转让方。

对于材料“完整性与规范性”的审核要求，我们认为与产权转让、增资一致，是要求产权交易机构对于相关方提交材料的形式审查（即对于相关文件形式上完整性、规范性、有效性的审核），而非对于相关方提供材料实质上真实有效的专业判断。

（3）意向受让方的确认流程

根据《新操作规则》“第二章 企业产权转让”第二十一条和第二十二条，转让方应当在收到产权交易机构对意向受让方的确认意见之日起10个工作日内书面回复。对确认意见有异议的，应当向产权交易机构提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视为同意。产权交易机构与转让方对确认意见未达成一致的，由转让行为批准单位决定。产权交易机构应当以书面形式将确认结果告知意向受让方。

从上述规定中可以看出，《新操作规则》在制定过程中，充分平衡了转让方、产权交易机构以及受让方三个角色对于意向受让方确认流程的权利范围。对于转让方，《新操作规则》明确了其有权就产权交易机构对意向受让方的确认意见发表异议。对于意向受让方，《新操作规则》适当地设置了转让方发表异议的条件，需要转让方在一定的期限内书面地提出意见、说明理由并提交相关证明材料。对于产权交易机构，《新操作规则》明确了产权交易机构与转让方对确认意见未达成一致的，由转让行为批准单位决定，且意向受让方的确认结果由产权交易机构进行告知。这一规定呼应了产权交易机构对意向受让方的材料进行“完整性与规范性审核”的要求，最终结果由产权交易机构进行告知的规则与产权交易机构组织交易活动的职责保持一致。

4. 交易保证金的交纳（若有）

根据《新操作规则》“第二章 企业产权转让”第二十三条，经确认的意向受让方，如公告中要求交纳交易保证金的，在交纳交易保证金后，成为合格意向受让方。未按照公告要求交纳交易保证金的，视为放弃成为合格意向受让方的资格。此处的“未按照公告要求交纳交易保证金”包括未按照公告要求及时交纳交易保证金、未足额交纳交易保证金及其他未满足公告中对于交纳交易保证金的相关要求。

（八）受让方的确认

对根据《新操作规则》在产权交易机构进行企业资产转让的，关于确认受让方的程序参照《新操作规则》条款中企业产权转让的规定实施。

1. 产生两个及以上合格意向受让方所对应的确认最终受让方的方式

根据《新操作规则》“第二章 企业产权转让”第二十四条、第二十五条和第二十六条，正式披露公告期满，产生两个及以上合格意向受让方的，合格意向受让方即成为竞买人，由产权交易机构依据公告的竞价方式组织竞价。产权交易机构负责竞价活动的组织协调工作，并对竞价活动进行见证。产权（资产）转让可以采取网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。转让方应当结合标的特点、市场形势、交易成本等因素,合理确定竞价方式。

2. 产生一个合格意向受让方所对应的确认最终受让方的方式

根据《新操作规则》“第二章 企业产权转让”第二十四条，正式披露公告期满，只产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方在报价符合正式披露公告要求的前提下，即成为该项目对应的最终受让方。交易双方按照转让底价与合格意向受让方报价孰高原则确定交易价格。

3. 关于优先购买权的行使

《中华人民共和国公司法》第八十四条明确规定了老股东享有优先购买权。在企业国有产权转让的活动中，往往会涉及到需征询老股东是否行使优先购买权以及如何行使优先购买权的问题，《新操作规则》“第二章 企业产权转让”第二十七条明确规定了产权交易机构应当制定转让标的企业原股东行使优先购买权相关操作细则，并对外公布。原股东不放弃优先购买权的，应当按照相关操作细则行使优先购买权。

在国有资产转让的活动中，因《中华人民共和国民法典》第七百二十六条^[4]明确规定了承租人享有优先购买权，因此在转让租赁房屋时，也会涉及到承租人行使优先购买权的问题。在国有资产转让活动中的优先购买权行使也需参照《新操作规则》第二十七条的规定实施。对于原股东如何行使优先购买权的程序，有待产权交易机构在相应的操作细则中予以明确。

以不动产在产权交易机构转让为例，笔者建议转让方在决定转让带有租约的不动产时，及时地履行通知义务，告知拥有优先购买权的承租人拟进行转让的事宜，并告知拟组织该交易活动的具体产权交易机构、承租人需进场行使优先购买权等要求。对于不放弃优先购买权的承租人，在知晓转让事宜后，应当实时关注产权交易机构的公告以及相应产权交易机构的交易规则，确保及时且有效地行使自己的权利。对于产权交易机构而言，则需制定符合相关法律法规以及《新操作规则》的具体操作细则，完善涉及优先购买权的行使程序。

（九）产权交易合同的签订

对根据《新操作规则》在产权交易机构进行企业资产转让的，对于签订产权交易合同的程序和要求，参照《新操作规则》条款中企业产权转让的规定实施。

1. 产权交易合同的签订期限

根据《新操作规则》“第二章 企业产权转让”第二十八条，产权交易机构应当在受让方确定后5个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。

2. 产权交易合同的内容

根据《新操作规则》“第二章 企业产权转让”第二十九条，产权交易合同条款包括但不限于以下内容：

（1）交易双方的名称与住所；

（2）转让标的基本情况；

（3）产权转让的方式；

（4）标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排；

（5）标的企业的债权、债务处理；

（6）交易价格、付款方式及付款期限；

（7）产权交割事项；

（8）生效条件；

（9）争议的解决方式；

（10）违约责任；

（11）公司变更登记手续安排及逾期变更的责任；

（12）变更和解除的条件。

鉴于企业资产的转让与企业的产权转让存在不同，对于资产转让的交易合同应当包含的条款主要参照上述内容，并根据实际情况灵活适用。

同时，《新操作规则》“第二章 企业产权转让”第三十条所规定的产权交易合同不得约定的内容也需要交易双方根据转让标的的具体情况进行调整优化。但是关于已达成的交易条件和交易价格，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由进行调整。

（十）企业资产转让中涉及的交易资金结算、凭证出具及变更登记办理

1. 结算工作流程

相较于32号令第五十二条仅规定了“资产转让价款原则上一次性付清。”《新操作规则》“第四章 企业资产转让”第八十四条规定了交易价款原则上一次性支付到产权交易机构指定结算账户。一次付清确有困难的，经国家出资企业同意，可以参照企业产权转让的相关规定，采取分期付款方式，并采用有效措施确保价款按期回收。

根据《新操作规则》“第二章 企业产权转让”第三十五条第二款，交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易价款数额不低于总价款的30%，并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

由此，企业资产转让活动中的交易价款结算原则上一次性支付，若采取分期付款方式的须经国家出资企业同意，并参照上述《新操作规则》产权转让的相关规定实施。

2. 交易凭证的出具

对根据《新操作规则》在产权交易机构进行企业资产转让的，对于转让标的交易凭证出具的程序和要求，参照《新操作规则》条款中企业产权转让的规定实施。

（1）出具产权交易凭证的流程

根据《新操作规则》“第二章 企业产权转让”第三十七条，交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定支付交易价款，且交易双方支付服务费用后，产权交易机构在3个工作日内出具交易凭证。

（2）产权交易凭证的内容

根据《新操作规则》“第二章 企业产权转让”第三十八条，交易凭证应当载明：转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估结果、交易价格、成交方式、支付方式、产权交易机构鉴证结论等内容。

（3）交易凭证出具后的对外公告

根据《新操作规则》“第二章 企业产权转让”第三十九条，产权交易机构应当在出具交易凭证后，将交易结果通过网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

3. 变更登记

根据《新操作规则》“第四章 企业资产转让”第八十五条，交易双方应当按照资产交易合同或其他成交确认文件的约定，及时完成标的资产的交付工作。转让标的权属转移需进行变更登记的，应当按照国家有关规定办理变更登记手续。

（十一）其他规定

除了“第四章 企业资产转让”章节设置的规则，《新操作规则》“第五章 其他规定”“第六章 附则”的条款同样适用于企业资产转让活动。

1. 关联关系的回避

根据《新操作规则》，企业国有资产交易项目相关工作人员及有关联关系的关联方拟参与交易的，应当符合企业领导人员任职回避等有关规定，且不得参与方案制定、审批和组织实施等工作。

1. 产权交易机构形成业务档案

产权交易机构应当对企业国有资产交易活动中所形成的各种记录材料形成业务档案，并统一留存、保管。

1. 保密义务

根据《新操作规则》，除公告披露的信息外，交易各方、产权交易机构、中介机构以及各相关方应当对在企业国有资产交易过程中获悉的相关情况承担保密义务。

1. 争议解决的方式

若企业国有资产交易过程中发生争议的，当事方可以向产权交易机构申请调解。调解未达成一致的，可以向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

1. 责任追究机制

若国资监管机构发现转让方或增资企业未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，应当责成其停止交易活动。若造成国有资产损失的，承担相应违法违规责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

1. 非公开协议转让的情形

企业国有资产交易采取非公开协议方式进行的，应当按照国资监管相关规定执行。根据32号令第四十八条，“······涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。”

三、结语

本文以国务院国资委新近颁布的《新操作规则》为基础，结合《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》、32号令及39号文等现有规定，对涉及在产权交易机构进行的企业资产转让行为的程序进行了全面的梳理和解读。32号令对于资产转让的规定较少，本次《新操作规则》对于国有企业资产转让的流程进行了细化与完善，为之后企业在产权交易机构开展资产转让活动提供了更为规范和明确的适用规则，有利于国有企业资产转让活动的依法合规及有序开展。本文对上述规则的梳理与解读希望能够供拟转让国有资产的企业、拟参与受让的市场主体以及组织企业资产转让活动的产权交易机构更好地理解和运用这些规则，确保资产转让活动的顺利进行。

1. 《国有资产评估管理办法（2020修订）》第三条

   国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：

   （一）资产拍卖、转让。

   ······ ↑

2. 《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条

   企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：

   ······

   （六）资产转让、置换。

   ······ ↑

3. 32号令 第五十条　

   转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

   （一）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

   （二）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

   企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。 ↑

4. 《中华人民共和国民法典》第七百二十六条

   出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利；但是，房屋按份共有人行使优先购买权或者出租人将房屋出卖给近亲属的除外。

   出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未明确表示购买的，视为承租人放弃优先购买权。 ↑