【摘要】近期，国家税务总局对高新技术企业的资格认定进行了严格的审查和监督，取消了一批不符合条件的企业的认定资格，并对一些涉嫌虚假申报、骗取政策优惠的企业进行了刑事追责。这均体现了目前对高新技术企业从严认定、高压稽查的基本态势。本文根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，旨在系统地分析高新技术企业在当前的高压稽查环境下应该注意的合规重点和潜在的风险，并为高新技术企业提供合规建议和应对方案。

【关键词】高新技术企业 资格认定 合规

一、最新趋势：高新技术企业的严格稽查方向

据高新技术企业认定管理工作网相关公告，2023年以来大量传统的高新技术企业被撤销高新技术企业资格的认定。这反应了国家对高新技术企业认定、管理的严格化趋势。在此理念下，国家不断提高高新认定标准，突出支持企业创新发展的政策定位，增强其科学性、规范性和可操作性。

为了更好的实现扶持高新技术产业发展的目的，2023年初以来执法部门对高新技术企业认定施行了更严格的监督检查标准。一、二季度有大批高新技术企业被撤销资格认定，由此引发税款的补缴和相关补贴的退回，甚至面临行政处罚的潜在风险。全国范围内，上海、江西、河南、广东、山东等省份在高新技术企业资格的复核中已经陆续撤销700多家原高新技术企业的相关资质。除此之外，另有其他企业因申报资料的瑕疵而被取消相关高新技术企业的认定及优惠。如德和科技冲刺IPO之际遭群众举报，工信部中小企业局认为德和科技2019年三份审计报告的数据存在差异，申报数据存在可疑情况，基于谨慎性考虑，决定取消德和科技专精特新“小巨人”企业荣誉。该例足见国家对“卡脖子”的高精尖技术领域愈发要求独立自主，日后针对新兴企业的资质认定、合规监管、扶持政策也将愈发严格，高新技术企业的合规与资质审查将是一片蓝海。

二、高新技术企业资格申报中的刑事责任风险 

就高新技术企业资格的认定而言，实践中存在虚假申报、骗取税收优惠而被追究刑事责任的案例。上半年，青浦公安开展夏夜治安巡查宣防暨“砺剑2023”集中清查打击整治行动，经侦支队会同赵巷、练塘派出所在外区抓获4名诈骗嫌疑人。经查4人编篡技术信息申请专利，将不符合资质的公司进行包装，通过高新企业审核申报骗取补贴及税务优惠进行诈骗。据悉，嫌疑人将被以诈骗罪、逃税罪追诉，并承担相应刑事责任。

除此之外，2021年亦有企业因虚假申报高新技术企业认定，骗取补贴而被追究刑事责任。以常宇、马风召等诈骗一案为例，该案被告人常宇系广州远瑞汽车配件有限公司(以下简称“远瑞公司”)的实际经营人。2016年4月，远瑞公司与中介广州朗捷机电科技有限公司(以下简称“朗捷公司”)签订协议，由朗捷公司替远瑞公司申报高新技术企业认定和高新技术企业培育入库，事成之后将政府给付的高新技术企业补贴分成55%给朗捷公司。常宇在明知远瑞公司不符合高新技术企业申报条件的情况下，仍具体与朗捷公司人员朱某、张某(均另案处理)对接并跟进相关申报事情。申报过程中，常宇向朗捷公司提供伪造的远瑞公司在职员工、科技人员学历名单等资料用于申报，放任朗捷公司利用远瑞公司提交的资料制作利润表、财务报表等虚假申报材料。远瑞公司使用虚假材料进行高新技术企业认定、高新技术企业培育入库申请，陆续骗取到高新技术企业补贴款人民币138万元。常宇将骗取的补贴款转至个人账户支付朗捷公司申报服务费。法院认定常宇及被告人远瑞公司以非法占有为目的，采用虚构事实、隐瞒真相的方法，骗取公共财物，其行为已构成诈骗罪。

该案中行为人虚构其在职员工、科技人员学历名单，捏造相关证据，进行虚假的高新技术企业申报，使得政府机关陷入错误认识，误以为其符合高新技术企业的认定标准，进而依据高新技术企业的补贴政策向其发放补贴，处分了公共财产，使国家受到财产损失。其行为已经满足诈骗罪的构成要件。应当依据《刑法》第二百六十六条对被告人以诈骗罪论处。

从上述案例不难看出，在目前的高压检查态势下，企业应当更加重视自身高新技术资格的合规问题。企业在资质认定的申报过程中，倘若审计报告或相关材料存在错误或不一致的情况，很可能在后期的核查中被取消资质甚至遭受行政处罚。更有甚者，如果本不具有相关资格的企业为了骗取补贴寻求第三方的帮助进行申报，实施伪造、变造材料的行为，则面临着被追究诈骗罪的刑事风险。如后续经营过程中忽视合规要求，则会导致企业在后期的检查与复核当中被撤销高新技术企业的认定资格，并被追缴相关税款及高新技术企业补贴，甚至遭受行政处罚。因此高新技术企业应当做到从资质申请到后续实际经营，全流程、全方位的符合高新技术企业资质的合规标准，落实合规要求，确保企业能够持久正当的享受高新技术企业的政策倾斜、补贴和税收优惠。

三、高新技术企业资格的合规发力方向

那么目前高压检查态势下企业具体应当在哪些方面对高新技术企业合规进行发力？下文将展开分析高新技术企业合规要点。依照《高新技术企业认定管理工作指引》高新技术企业的认定标准，主要涉及其年限、知识产权、高新技术产品（服务）与主要产品（服务）、高新技术产品（服务）收入占比、企业科技人员占比、企业研究开发费用占比、企业创新能力评价七个方面。结合高新技术企业认定的后期检查与撤销认定的监管实践，上述的认定要求中，年限、知识产权、高新技术产品（服务）与主要产品（服务）、企业创新能力等项目虽在初次认定中占据了半壁江山，但并不是后期检查与资格复核的重点。据笔者统计，相较之下，高新收入占比、研发费用占比、科技人员占比三项才是认定机构后须复核的重点关注对象。

下文笔者将根据上海市高新技术企业认定指导小组发布的数据，对高新技术企业合规要点事项进行深度分析。根据表1【2022-2023上海市高新技术企业资格撤销原因简表】及【图 1 2022-2023上海市高新技术企业资格撤销原因占比】所示，不难看出虽然《指引》针对企业知识产权、企业创新能力等方面制定了非常详细的量化评价标准，但实际上被适用的撤销原因只有高新收入占比、研发费用占比、科技人员占比三项指标。且其中高新收入占比不达标、研发费用占比不达标为最主要的原因，分别占52%和41%。

表 1 2022-2023上海市高新技术企业资格撤销原因简表

取消原因	数量
高新收入占比不达标	39
研发费用占比不达标	31
科技人员占比不达标	5

图 1 2022-2023上海市高新技术企业资格撤销原因占比

 

四、高新技术企业资格的核查要点与合规指引

（一）高新技术企业资格核查的一般事项

1.年限方面的合规要求

本文即先行介绍高新技术企业资格认定中的一般性事项。首先，关于年限的要求最为简明，依据《认定办法》第十一条，认定高新技术技术企业仅需要“注册成立一年以上”。

2.知识产权相关的合规要求

关于知识产权部分的认定标准则需要与企业创新能力、高新技术产品（服务）与主要产品（服务）部分结合起来。其必要条件如下：（1）企业必须具备有效期内的知识产权，即企业为有效期内的知识产权的权属人，同时一项知识产权只能作为一个企业的申请条件，不能同时为多个企业申请资格认定。（2）实用新型专利、外观设计专利、软件著作权等（不含商标）种类的知识产权，在申请高新技术企业时，仅限使用一次。（3）《指引》要求高新技术产业“拥有在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，且收入之和在企业同期高新技术产品（服务）收入中超过50%的产品（服务）”

以上为必要条件，其余条件皆为评估“企业创新能力”的评分体系中的量化加分项目。主要包括：技术的先进程度、对主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用、知识产权数量、知识产权获得方式（如系自主研发则可获得更高评分）、企业参与编制国家标准、行业标准、检测方法、技术规范的情况。其中：知识产权获得方式、企业参与编制国家标准、行业标准、检测方法、技术规范的情况，仅为参考项，占比较小。

3.企业创新能力中的其他合规要求

首先是研究开发组织管理水平，此项由技术专家根据企业研究开发与技术创新组织管理的总体情况，结合企业研究开发的组织管理制度、是否设立了内部科学技术研究开发机构、是否建立了科技成果转化的组织实施与激励奖励制度等进行综合打分。企业成长性则由财务专家选取企业净资产增长率、销售收入增长率等指标对企业成长性进行评价。

（二）高新技术企业资格核查的决定性事项

根据前文所述，高新收入、研发费用占比在高新技术企业认定中起到了至关重要的作用，实践中如果企业能保证此三项指标达到合规要求，其资格认定被撤销的风险就非常有限。

1.高新收入占比的合规要求与风险

依据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第六款，高新技术企业近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。高新技术产品（服务）收入是企业通过研发和相关技术创新活动获得的产品（服务）收入与技术性收入的总和，涵盖了技术转让收入、技术服务收入和接受委托研究开发收入。其需要符合《技术领域》规定的范围，并由具备资质的中介机构进行专项审计或鉴证。而总收入则是指收入总额减去不征税收入，收入总额与不征税收入是按照《税法》和《中国企业所得税法实施条例》的相关规定计算。

此项需要注意的是如果企业业务范围较为广泛，或者投资、处置固定资产等其他收入较多，则可能对高新技术产品或服务收入造成稀释，致使企业在高新收入占比一项达不到60%的最低要求。

其次企业需重视相关证明材料。企业的高新收入必须有相应的证明支撑，如产品销售合同和权威部门的检验报告等。对于高新服务收入，如果不属于全合同额归集类型的收入，企业应通过技术合同登记方式进行第三方认证。

另外，新技术企业应以税务局稽查为主，需要证明60%的主营产品收入符合《高新技术企业认定管理办法》的规定。此外，应符合《高新技术企业八大领域》的范围，严格来说，仅代理他人的高科技产品、或从事的技术相对成熟且没有附加创意研发的企业很难证明高新技术企业产品收入，被否决的概率较大。

2.研发费用占比的合规要求与风险

其一，研发费用占比的合规要求。依据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第五款，不同规模的企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例分别需要符合下列三项要求：（1）企业最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；（2） 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；

研究开发费用的归集范围涵盖了人员人工费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、无形资产摊销费用、设计费用、装备调试费用与试验费用、委托外部研究开发费用以及其他费用。下面将分别展开：

人员人工费用包括：涵盖企业科技人员的各类工资和保险费用，以及外聘科技人员的劳务费用。直接投入费用包括：直接消耗的材料、燃料、动力费用，中间试验和产品试制的各项费用，仪器设备的运行维护，固定资产租赁费等费用。折旧费用与长期待摊费用包括：涉及研发活动的仪器、设备折旧费，以及改建、改装、装修和修理过程中的长期待摊费用。无形资产摊销费用包括：软件、知识产权、非专利技术等的摊销费用。设计费用包括：涉及新产品和新工艺的设计、创意活动等费用。装备调试费用与试验费用包括：工装准备过程中的费用和新药研制、技术开发的现场试验费用等。大规模批量化和商业化生产的费用不计入归集范围。委托外部研究开发费用包括：涉及企业委托其他机构或个人进行研究开发的费用，按照实际发生额的80%计入总额。其他费用则指与研究开发活动直接相关的其他费用，如技术图书、资料翻译、专家咨询等费用，一般不得超过研究开发总费用的20%。

其二，研发费用归集范围的差异与合规风险。需要提醒企业注意的是，《高新技术企业认定管理办法》与《研发费用税前加计扣除新政指引》均涉及针对研发费用归集范围的规定，但是两者之间尚存在不同，差异点包括：（1）折旧费用的范围：高新技术企业认定规定包括了仪器、设备和在用建筑物的折旧费，而税前加计扣除规定仅涉及用于研发活动的仪器、设备的折旧费，没有提及建筑物折旧费。（2）无形资产摊销费用的内容：高新技术企业认定规定仅包括软件、知识产权、非专利技术的摊销费用，而税前加计扣除规定还额外包括了专利权的摊销费用。（3）设计费用与新产品研发费用的分类：高新技术企业认定规定中有单独的设计费用条款，税前加计扣除规定则将多个相关项目纳入一个分类，没有单独分类设计费用。（4）他相关费用的限额和范围：高新技术企业认定规定中的其他费用比例不得超过研究开发总费用的20%，而税前加计扣除规定中此类费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。（5）在员人工费用中税前加计扣除规定中还额外包括了职工福利费、补充养老保险费、补充医疗保险费等项目，这些在高新技术企业认定规定中并未提及。这些差异应当成为企业合规注意的要点。

3.科技人员占比的合规要求与风险

依据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第四款，企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。首先，关于科技人员的认定主要核查要点在于其累计工作时间、劳动合同及缴纳社会保险费的情况。依据《指引》，企业科技人员是指直接从事研发和相关技术创新活动，以及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务的，累计实际工作时间在183天以上的人员，包括在职、兼职和临时聘用人员。在职人员通过企业是否签订了劳动合同或缴纳社会保险费来鉴别；兼职、临时聘用人员主要依据工作时间确定，全年须在企业累计工作183天以上。同时，企业当年职工总数、科技人员数均按照全年月平均数计算。

科技人员占比的规定并不复杂，相关认定标准也较为清晰，实践中由于科技人员占比不达标而被撤销高新技术企业资格的情形相对较少，但其却是引发刑事责任的重要情形。在前述常宇、马风召等诈骗罪一案中，常宇即向朗捷公司提供虚假的远瑞公司在职员工、科技人员学历名单等资料用于高新技术企业的申报，伪造虚假的技术人员资料进行申报是其诈骗罪的行为之一。

这提醒企业在申报高新技术企业资格认定或面临核查时，应当对相应在职员工、技术人员的学历等相关信息履行基本的核查义务。在委托中介机构进行申报时应当对中介机构提交的在职人员相关信息进行核查，避免因科技人员相关信息真实性存在问题而承担更大的稽查风险。

（三）面对高新技术企业资格核查的整体性要求

在当今高新技术企业高压稽查的背景下，高新技术企业应当更加注重自身合规问题，既需要确保高新技术企业资格不存在撤销风险，享有相关政策补贴，又需要注重相关材料的真实性问题，确保企业不因此涉及承担相关行政责任甚至刑事责任的风险。

1.确保申报及核查资料真实性

首先，企业应当更加谨慎对待提交高新技术企业申报及核查的信息的真实性以及正确性。对高新收入等重点核查项目的相关资料，应当注重相关证明材料的保存。同时，委托第三方机构进行申报时企业自身也应当尽到核查义务，避免因中介等相关机构的行为导致企业自身陷入被动局面。

2.关注重点事项的细节性规定

高新收入、研发费用、科技人员占比三项内容为后期高新技术企业资质核查的绝对重点，企业应当重点注意其中的细节性规定。尤其是研发费用方面，《高新技术企业认定管理办法》与《研发费用税前加计扣除新政指引》等政策规定的归集范围在结构上和内容上非常相似，但是其在细节上又存在差异，企业应当重点注意其中差别，针对不同的政策细节对自身情况做出调整。

3.经营中注重高新技术收入占比

在高新收入的占比方面，部分企业涉及业务较广，企业收入较为复杂，获得其他收入较高（如企业年度处置固定资产获得较大收益等情形）则应当对其高新技术收入占比进行重点关注。这部分企业更应当及时注意自身主要科技产品或服务在中收入中的比重问题，如果想要保持自身尚处在高新技术企业的政策优惠范畴之内，应当确保近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%的最低标准。

（四） 面对高新技术企业资格被撤销的税务合规指引

依据国家税务总局关于发布修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告第四条：企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件。那么即存在企业税收优惠申报在前，高新技术企业资格认定撤销在后，企业需补缴税款的情景。在此种情况即可能引发税务机关对企业的全面检查与税务的稽查，因此高新技术企业在经营之中亦需非常注意其税务合规情况。

税务合规是一项需要长期运营和维护的工作，对于高新技术企业而言，借助数字科技完成成本发票审核、供应商监控、财税数据管理等工作是未来主要趋势。在“数字控税”的税务监管体系下，发票将实现全领域、全环节、全要素的电子化，从而推动整个交易智能系统的发展。税务机关将通过应用大数据、云计算、人工智能、移动互联网和区块链等现代信息技术，实现以发票为核心载体的交易流程。对纳税人进行全面画像，实现从信息化到数字化再到智慧化的转变。在此背景下，高新技术企业税务合规管理的重点也应当由“票税”向“数税”转变，由“票税合一”向“业财税合一”转变，实现智慧税务数字化管理。

1.利用财税管理工具进行数字化管理

高新技术企业利用财税管理工具进行数字化管理不但可以降低其税务稽查风险，同时也能帮助企业完成发票管理，为其高新技术企业资格认定合规提供辅助。随着金税四期的启动，发票数字化成为新的行业的趋势，数电发票让企业的发票管理、会计档案管理及业务流程管理发生转变。高新技术企业完成业财税的自动化和数字化管理，即能充分地挖掘数据的价值，支撑公司的战略决策，为企业整体的数字化变革升级带来更多的可能性。高新技术企业可以和财税管理工具合作，升级进销项发票管理系统，构建业财税一体化平台，实现财务业务管控的自动化和智能化。工具会根据市场行情、处罚案例等，对收集的底层大数据进行实时的更新与调整，实现数据的流动性和准确性，在业务流转、发票采集开具、财务做账等多个环节大幅提效，有效防控风险，真正实现降本增效，以应对税务机关的查处。

同时利用财税管理工具对企业发票进行分类管理，能够帮助企业非常明确的细化管理各项研发费用占比。如直接投入、涉及费用等被纳入研发费用范畴的各项费用即可通过发票分类管理系统为企业实时、动态管理各项研发费用占比提供帮助。另外，利用财税管理工具对企业发票进行分类管理也能使企业更好存留和管理高新技术服务和产品相关资料，管理主要的高新技术产品与服务占总收入的比例。

以上措施皆可为高新技术企业认定提供重要帮助。

2.寻求专业团队合作

数字化合规是高新技术企业实现税务合规的必由之路，是降低高新技术企业资格撤销风险、降低税务风险的重要手段。数字化时代的来临，数字科技已成为企业高效运营、税务合规的重要保障，正所谓“闻道有先后，术业有专攻”，实现数字化的财税合规管理需要掌握数字化技术、专业财税知识与法律知识。团队帮助，数据赋能合规，数据与专业服务的协同服务将是未来法律服务的一个重要趋势。在如今数字化的潮流下，高新技术企业须与时俱进，善于借用第三方数字科技工具，与专业服务团队一起，围绕数据、挖掘数据、实现数据与人的服务的高度协同，最终实现各方共赢的效果，实现“提效”“降险”“增润”。 

注释：

[1]参见《高企核查要》.大公Tax.点. https://www.toutiao.com/article/7259202353440621096/?app=news_article×tamp=1690241428&use_new_style=1&req_id=202307250730270A3733D82FB965466FDD&group_id=7259202353440621096&wxshare_count=1&tt_from=weixin&utm_source=weixin&utm_medium=toutiao_android&utm_campaign=client_share&share_token=cc6c9f1e-1181-4714-b30e-72471a0ceedc&source=m_redirect