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（本论文由上海律协期货业务研究委员会上传并推荐）
2012年6月8日，中国证监会发布《期货公司资产管理业务试点办法（征求意见稿）》（以下简称“《试点办法》”），向社会各界公开征求意见。这一举措意味着期货三大业务创新在迈出投资咨询业务第一步之后，即将迈出第二步——资产管理业务。随着期货行业的不断成长，期货创新业务需求不断增加，推行期货公司资产管理业务的条件日益成熟，行业期盼已久的期货公司资产管理业务即将开闸。
为此，大成积极关注并特地针对《试点办法》展开详细解读，以期指引期货公司资产管理（以下简称“资管”）业务的试点开展。
一、 期货公司资产管理业务试点的背景、导向与价值
此次《试点办法》出台的背景基于我国期货市场投资者结构不合理，机构投资者较少，市场深度不足，流动性不稳的现状。
虽然仍处于征求意见的阶段，但整部法规的基调依然十分明显，其导向为改善期货市场投资者结构，培育和发展机构投资者，引导和规范期货公司开展资管业务的创新视点。
此次自管业务试点开闸的价值在于：1、改善期货市场投资者结构，提高市场定价效率，促进期货市场功能不断发挥，进一步服务于实体经济；2、发挥期货公司在衍生品市场的专业优势，满足投资者包括对冲、套利在内的多元化投资需求；3、进一步提高期货公司的中介服务能力，进一步促进期货市场国际化、市场化发展。
二、 什么是期货公司资产管理业务？
此次《试点办法》规定的资管业务定义为：期货公司采用“一对一”或“一对多”的模式，与客户订立书面合同接受委托，运用客户资产进行投资，并依合同约定收取费用或报酬的业务（第2条）。应当说明的是，该办法总体思路是先部分试点、再稳步推开，从“一对一”扩大到“
一对多 http://finance.ifeng.com/topic/money/zhlckz/index.shtml
”的资产管理业务。此次《试点办法》主要针对“一对一”资管业务先行先试，而“一对多”资管业务则暂未推出，有待证监会依据市场发展情况另行制定规范（第51条）。
三、 商业模式与法律关系
《试点办法》第12条规定期货公司资管业务可以投资于：
1、 期货、期权及其他金融衍生品；
2、 股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等；
3、 中国证监会认可的其他投资品种。
在商业模式方面，期货公司资管业务的主要商业模式主要分为两类：第一类，期货期权；第二类，股票。但《试点办法》并未就投资市场处于境内还是境外作出限制。此外，非期货类的资产管理是对业务模式的一大创新。
在法律关系方面，期货公司的资管业务性质上属于委托理财。但作为投资管理者，期货公司从事资管业务则相当于证券业务中的自营。
四、 期货公司从事资产管理业务应当遵循的原则有哪些？
期货公司开展资管业务试点应当遵循以下原则：
公平、公正、诚信、规范；恪守职责、谨慎勤勉；保护客户合法权益，公平对待所有客户；防范利益冲突，禁止各种形式的利益输送，维护期货市场的正常秩序（第3条）。
五、 期货公司的准入条件
1、 监督管理机构——中国证监会及其派出机构
2、 自律管理机构——中国期货业协会、期货交易所
3、 监测监控机构——中国期货保证金监控中心
六、 期货公司申请资产管理业务试点应符合哪些资质要求？
试点阶段，为了达到资管业务平稳起步的目的，法规重在选择优质的期货公司参与资管业务，并设定了较高的从业门槛，主要包括：
1、 净资本达到5亿元人民币以上；
2、 近2年分类监管评级达到B类BB级以上；
3、 至少配备1名专职高管人员（具有5年以上期货、证券或者基金从业经历，并取得期货投资咨询业务从业资格或相应的证券从业资格）和5名以上专职业务人员（具有3年以上期货从业经历或者3年以上证券、基金等投资管理经历，并取得期货投资咨询业务从业资格）；
4、 近3年合规经营，无违法违规经营记录；
5、 要有资管业务的实施方案、管理制度以及满足业务发展需要的场地和设施等（第6条）。
七、 客户准入的适当性要求
为了严控资管业务源头，坚持“把适当的产品销售给适当的投资者”的宗旨，本次的《试点办法》对投资者适当性要求作出了一系列规定，主要包括：
1、 具备较强的资金实力和风险承受能力，委托的起始资产数额下限位100万元人民币（第9条）；
2、 以真实身份参与期货公司资管业务，委托资产的来源符合法律法规规定，禁止违规向公众集资（第15条）；
3、 期货公司资管业务的禁止对象包括其董事、监事、高级管理人员、从业人员及其配偶，其股东、实际控制人及其关联人以及董事、监事、高级管理人员、从业人员的父母、子女成为本公司资管业务客户时，应当自资管合同之日起5个工作日内向公司住所地证监会派出机构备案，并在本公司网站对关联或亲属关系进行披露（第10条）；
4、 期货公司应当对客户适当性进行审慎评估（第17条）。
关于具体的适当性评估程序，证监会将会指导中国期货业协会和中国期货保证金监控中心进一步研究制定，期货公司必须依照该程序对投资者的风险认识水平和风险承受能力进行审慎评估。
期货公司资管业务对客户的资金和风险承受能力有一定要求是非常必要的。资管业务的风险不是来自于客户本身，而是来自于资产管理机构，因此在资管业务开展过程中，期货公司需要将合适的资管产品卖给合适的客户。此外，通过投资者适当性制度为高风险的期货市场设置一定“门槛”是非常有必要的。而且投资者适当性制度不能局限于对投资者参与期货交易之前进行评估，对投资者入市后的进一步分类和跟踪评估也很重要。还应考虑在投资者参与期货交易之前和交易过程中设置适当的程序和要求，来综合评估投资者对期货市场的认知程度、接受程度和风险承受程度，切实保护投资者的利益。
八、 《试点办法》如何防范和限制期货资产管理业务中的利益冲突和不公平交易？
出于保护投资者合法权益之目的，《试点办法》对于期货公司的利益冲突和不公平交易给予了高度的重视，主要包括：
1、 对资管业务进行集中管理，在人员、业务、场地等方面与其他业务部门相互独立，建立业务隔离墙制度，最大限度隔离业务风险（第27条）；
2、 借鉴证券公司资管业务制度经验，关联人开户实行回避和信息披露制度（第10条）；
3、 严格禁止期货公司不同资管账户之间、资管账户与期货经纪账户之间、非期货类投资账户之间可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易，要求期货公司对不同资管账户之间、资管账户与期货经纪账户之间、非期货类投资账户之间的同日同向交易、临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行监控和分析，严格禁止不公平交易和利益输送行为（第33条）；
4、 公司合理收取取酬，确保与投资者利益一致。报酬收取可以采用与客户约定收取一定比例管理费的方式，并可基于委托管理业绩收取相应的报酬（第22条）；
5、 对期货公司及其从业人员侵害投资者合法权益的各类违规行为，追究其法律责任（第50条）。
九、 《试点办法》对期货公司资产管理账户设置和资金存管有哪些要求？
为规范期货公司资管业务的账户设置和资金存管，此次《试点办法》规定了以下几点要求：
1、 投资期货类品种的期货资管账户设置及其资金存管完全纳入期货市场保证金安全存管监控体系，期货公司应当对期货资管账户进行单独标识和管理（第19条）。
2、 开展业务过程中，期货公司每日要向监控中心报送期货投资和提供非期货类投资账户的盈亏、净值等信息，客户每日也可查询此类信息（第21、38条）。
3、 期货资管账户要遵守期货市场风险控制管理办法等相关要求，监控中心、期货交易所要对期货资管账户进行单独监测和监控（第40、41条）。
4、 对资管业务投资于非期货类产品的，期货公司应当遵守相关市场的开户规定和监管要求。开立用以资产管理的联名账户以及其他账户，期货公司应报监管部门、监控中心备案，并遵守相应法律法规规定及有关监管要求（第52条）。
十、 《试点办法》对于期货公司资产管理业务的风险防范和监管问题作出了哪些制度性安排？
为确保资管业务平稳发展，防范各类业务风险，此次《试点办法》做出如下制度安排：
1、实行统一止损制度。期货公司应当与客户明确约定，委托资产亏损达到委托资产起始数额一定比例时，期货公司应当及时通知客户，客户有权提前终止资管委托（第23条）。
2、强化人员管理。期货公司应当强化内部监督制约和奖惩机制，防止人员道德风险；关键岗位专人专岗，不得相互兼任。相关人员变动应当备案；在中期协网站上对从业人员基本信息进行公示，接受社会监督（第28、29、36条）。
3、引导期货公司加强自我风控。要求期货公司有效执行资管业务风险控制制度，对期货资管账户日常交易情况和非期货类投资账户进行风险识别、监测，及时执行风控措施（第30条）。
4、强化信息报告。期货公司要定期报告月度、季度报告和年度报告，出现严重影响资管业务的情况还需要报送临时报告，另外公司的首席风险官还要定期对资管业务进行合规检查并定期报告监管部门（第35、44、46条）。
5、要求期货公司净资本匹配。期货公司从事资管业务，其净资本应当符合风险监管指标的规定和要求（第43条）。
6、强化监管措施和责任追究。期货公司或其有关人员违规开展业务或者存在风险隐患，监管部门可以采取相应监管措施督促整改，或者暂停其开展新的资管业务（第48、49条）；发生重大风险或者重大违规的，可以撤销其资管业务试点资格并追究法律责任（第50条）。
十一、 有待解决的问题
（一） 业务隔离要求
在期货公司符合条件的资管业务人员以前大都做过期货研究，而且期货研究与资管业务分离的必要性不大。因为个股研究信息对证券投资会很敏感，期货研究则不然。依据《试点办法》的规定，“1+5”的资管业务人员要求与期货投资咨询业务人员隔离开来。一旦期货公司也被要求研究与资管业务完全隔离，那么“2＋10”的人员条件将会成为大多数已经获得投资咨询业务的期货公司申请资管业务的“拦路虎”。
（二） “一对一”要求
现在在期货上配置大规模资产的客户还很少，“一对一”专户难以做大规模，而小规模运行会给期货公司资管业务的人才培养、策略运用等带来一定的局限性。另外，越是在资管业务发展初期，客户越需要购买信心，而期货公司自购可以让客户更加放心。然而如果仅仅推出“一对一”专户产品，期货公司自有资金购买该产品也无门。
（三） 防范资管业务与经纪业务的利益输送
通过频繁炒单或故意设置较高的手续费费率，期货公司可以从手续费收入获利，无须将主要精力放在盈利提成的收益上，这在一定程度上会损害投资者利益。但是目前的《试点办法》未规定对资管业务的手续费费率加以一定的区间限制。另外，手续费费率过低，又容易引起恶性竞争之嫌，更加剧了手续费问题上的矛盾。
（四） 人才储备要求
资管业务的开闸同时也对期货公司提出了更高的要求，期货公司需要向客户提供更高质量的服务。资产管理业务属于“又说又练”的业务，既要能说的好，也要能练的好。只有具备了充足的人才储备，期货资产管理业务才能期货业开启新的一页。
十二、
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