经过多年酝酿，几经征求意见与草拟修订，新《矿产资源法》终于在2024年11月8日公布，将于2025年7月1日正式实施。在过去将约5年的修订过程中，笔者作为矿法领域实务工作者，对该法的修订也曾有一定程度关注与发文意见。今修订终于成果，笔者就新矿法出让制度、储量制度及压覆管制部分做以下解读，以期在新法宣推及适用实务中贡献微薄力量。

一、新矿法对矿产资源出让制度的规范位阶升格及对过去司法实践的确认。

新矿产资源法将原矿产资源的出让制度提升至法律规定层面，强化了矿产资源出让相关规定的法律位阶，将对下位法矛盾部分产生效力性影响。

首先，矿产资源的出让权限划分在现行《矿业权出让转让管理暂行规定》中规定为“省、自治区、直辖市人民代表大会常务委员会制定的管理办法规定的权限”，而新矿法中关于出让权限的划分收归国务院规定，对现行《矿业权出让转让管理暂行规定》部门规章所做出的出让权限规定做出了上位法性修改。集中回收了矿业权出让权限的划分权。

第二，对于出让方式规定了原则上招拍挂，例外协议及其他方式的三元结构。该条中，其他方式兜底性规定可能引起人们无限遐想，看似对现行《出让转让管理暂行规定》中的批准申请方式留有余地，但是实际上限制其他方式出让的规定规范文件位阶于法律、行政法规或国务院规定范围内，暂定规定为部门规章，可能被该条排除在外，产生了对上位法的冲突被实质废除。不过一般情况下，行政法规由国务院制定，在该条款中另外写明国务院规定，是否指的是国务院部门规章，可能有待进一步明确。

第三，新矿法解决了出让流程中重要的出让合同法律规定依据的问题。本次修订前，出让合同相关字眼出现于已被废止的《矿业权交易规则》（2017年）、《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（2017年）、现行有效的《矿业权出让收益征收办法》（2023年）、《矿业权出让交易规则》（2023年）等部门规章；《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》（2017年）《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》（2020年）等司法解释。但由于矿业权出让一般年限均较长，跨越多次法律法规修订，涉及到相关出让制度由原来的申请批准制过渡至现在的竞争出让、协议出让制度期间，因此矿法修订前，出让合同、出让批复及中标通知等为并行的适用，各地根据不同的现实状况采取不同的文件。本次矿法修订将“矿业权出让合同”作为法定的矿业权出让协议性文书，且新矿法明确了矿业权出让合同法定内容，并规定由主管机关提供相关合同范本，为未来广泛适用出让合同奠定了法理基础。

第四，新矿法创新性地就竞争性方式出让矿业权的情形，设置出让公告内容且明确禁止以不合理条件对市场主体进行差别待遇或歧视性待遇，进一步体现了提升市场营商环境，促进不同市场主体公平竞争的法治理念。未来就出让公告不合理形成的出让合同内容的无效请求将有望在司法层面获得更大的可能得支持。 

二、新矿法对矿产资源储量制度进行了引领及引用性规定，确立了储量管理制度并规定由国务院制定具体的储量管理制度办法，。

矿产资源储量制度进行了引领及引用性规定，明确确立了储量管理制度并规定由国务院制定具体的储量管理制度办法。较早的关于矿产资源储量的规范性文件是在计划经济体制下的储量报告审批制度（《全国矿产储量委员会、国家计委、国家经委关于矿产和地下水勘探报告审批办法(试行)》），当时该文件规定，矿产储量须由当时矿产勘探主管部门送审，经审查主审人、评论组提出审查意见书后经储量委做出批准决议。与现阶段实施的矿产资源储量评审备案制度有较大区别。改革开放后，相关文件为已经失效的《矿产资源储量评审认定办法》，首次在1999年由时国土资源部发布确立了评审认定制度。且该文件当时确立了矿业权人对储量报告真实性负责的原则。在本次矿产资源法修订中，该规则进一步确定为法律规则。但透过表象观察本质，储量制度基础的直接模型并无十分大的变化，均为：信息收集-信息评判-信息记录作为对矿产资源量的搜集方式，且记录后的信息作为矿产资源及相关方面的决策依据。储量管理制度办法将通过本次矿产资源法的修订引领下系统性出台工作规范，总结过去关于储量制度工作中的教训与不足，形成更加完善。另外，由于近些年来我国各类建设项目蓬勃发展，出现了很多矿产资源被建设项目压覆的情形。压覆矿产资源储量评审备案是储量评审备案制度的重要组成部分，亦将是未来储量细节制度出台时必要组成结构，对于完善压覆项目事先评审，压覆审批依据避免因压覆矿床造成主体间关于储量的纠纷具有重要依据性作用。 

三、新矿法对矿产资源压覆事件进行了确定性规定，可能为争议不休的矿产资源压覆司法纠纷案件提供较为明确的适用模型。

提到压覆矿床，近年以来确实出现很多由于建设项目可能需要压覆已有矿业权矿床而产生的纠纷案件进入社会视野，新《矿产资源法》就相关现实予以了回应。第三十二条规定，建设过程中以一般不压覆、少压覆为原则，确需压覆的且造成影响的，建设单位应当在压覆之前与矿业权人协商，并给予公平合理的补偿。战略性矿产资源的压覆需要报请自然资源部或国务院授权的自然资源部门，施行事前批准制度，显示了对战略性矿产资源的保护原则，也是矿产资源安全合理利用的原则的体现。压覆矿床事件在法理上看似应属于对已有矿业权即用益物权的侵犯，理论界在本次修订期间呼吁确立压覆赔偿规则的声音不绝于耳，在修订草案2019年稿中虽然没有直接确定赔偿原则，但是就补偿协商不成后可由行政处理决定，进而就行政处理进行决定进一步进行行政复议或诉讼。而新《矿产资源法》没有延续2019年修订草案中的行政救济的明示立法思路。选择了直接规定合理补偿的修法逻辑。

要理解矿业权压覆及纠纷解决的机制，须先观察现期实践的状况。现行建设单位压覆矿产资源时是否需要办理矿产资源压覆审批以及办理审批时是否需要事先取得与矿业权人之间的压覆协商同意及补偿协议，在不同层面实践中是不同的。

首先，现行矿产资源分类为重要矿产资源及非重要矿产资源，重要矿产资源中，对于属自然资源部负责审批的压覆，目前并不以签订补偿协议或意向性协议为办理压覆审批前置条件。《自然资源部关于建设项目压覆重要矿床（矿产资源）及矿产资源储量评审备案申报有关事项的公告》（2020年第66号）附件2《建设项目压覆重要矿床（矿产资源）审批服务指南》第九条规定，建设项目压覆矿业权的，应提交“建设单位与被压覆矿业权人签订的协议或省级自然资源管理部门对解决压覆相关事宜的承诺”。换言之，即使未签订补偿协议或意向性协议（获得矿业权人许可），有省级自然资源管理部门的相关承诺，建设单位也可申请办理压覆审批。对于属省级自然资源管理部门审批的压覆，各省的规定有所不同，如：广西办理压覆重要矿产资源审批，应提交建设单位与矿业权人有关协议或建设项目所在地市、县人民政府出具的做好压矿补偿协调工作的承诺书，这与自然资源部规定基本一致；海南要求办理建设项目压覆重要矿产资源审批，须提交与矿业权人签订的补偿协议；河北则要求提交建设单位与矿业权人签署的同意压覆协议（压覆补偿协议或互不影响协议）。对于非重要矿产资源，总体而言，压覆非重要矿产已逐渐取消审批，但各地区做法仍有不同：部分省份直接取消压覆非重要矿产资源审批。有些地区虽无须审批，但对压覆非重要矿产资源提出监管要求。

本次修订，就压覆矿产资源的分类管理进行了调整，现行的重要矿产资源与非矿产资源分类，以是否属于137号文规定的重要矿产资源，即是否属于《矿产资源开采登记管理办法》附录所列34个矿种和省级国土资源行政主管部门确定的本行政区优势矿产、紧缺矿产为重点区别，调整为战略性矿产资源与非战略性矿产资源。战略性矿产资源并非一个新的矿法概念，该概念早见于2009年全国人大关于特种矿产资源法的议案，具体列明我国的战略性矿产资源目录的记载见于2016年《全国矿产资源规划（2016-2020）》中，共24种，但新矿产资源法中提到的《战略性矿产资源目录》是否等同于该规划，有待国务院公布或调整及自然资源主管部门在具体实施细则中进行明确。如果等同，则缩小了压覆需履行审批程序的矿产资源范围。

另外，就压覆审批以及是否需要以补偿协议作为审批前置条件方面，新矿法确定了建设单位应在压覆前协商并公平合理补偿矿业权人，该句中的“压覆前”与137号文中写明的“新的土地使用权人还应同时与矿业权人签订协议”中的“同时签订”形成了明显的前置行动的倾向性。已失效的《国土资源部关于规范建设项目压覆矿产资源审批工作的通知》国土资发〔2000〕386号文中对补偿协议的签订也是在经批准可压覆后。以“压覆前”写明于法律层级文件中，说明新矿法对建设项目压覆补偿矿业权人给予了重视，但并未直接完全取矿业权价值大于建设项目时效性的价值观。

笔者认为，该条规定应当结合矿法属于经济法部门来进行评判。经济法是调整国家从社会整体利益出发，对经济活动实行干预、管理或者调控所产生的社会经济关系的法律规范。 (范, 刘, & 王, 2017)。基本就是赋予国家行政性权利，为了社会整体利益的保障以及个体利益的实现对于市场经济中社会经济活动而进行干预。因此，矿产资源法应当保持国家行政权力干预的法定原则以及平衡调整原则，不应当就侵权行为赔偿相关规定进行部门法权利上的僭越以及扩张性规范。但是在矿产资源开采利用过程中难免发生建设项目确实需要进行压覆的情况，此种情况属于社会利益中不同种类利益的冲突，亦属于不同民事主体之间民事权益实现障碍纠纷，具有双重性质。对此，新矿法实际虽未直接规定可以适用民事侵权案由，但进行了指示性立法。在该法第七十五条，明确规定了“违反本法规定，造成他人人身财产损害或者生态环境损害的，依法承担民事责任”。在价值取舍方面，新矿法将避免压覆、少压覆作为对矿产资源压覆情形的原则性规定，即体现了矿产资源开采作为社会整体利益的重要性，亦属于干预性规定，对例外性的压覆行为规定需要进行必要性检视，就非必要压覆的若压覆造成影响的，笔者认为可同时适用该条与第七十五条规定，造成矿业权人采矿权期限内无法采矿，其所享有的用益物权受损，可以依据民事商事相关法律法规进行维权。完全没有必要在此处财产权是否受损进行重复性立法，以确定强调侵权赔偿请求权。且，就矿法本身而言，战略性矿产必要压覆需经审批，非战略性矿产必要压覆须具有必要性，如果经批准后压覆，则压覆行为就具有了行政法意义上的正当性，对于有行政审批的正当行为再以侵权为理由进行诉讼，由于矿法设立了行为前置的审批义务，意味着不进行审批即无法进行压覆，逻辑上讲，政府的行政审批行为与后续正当压覆行为可能形成共同侵权，这就使得民法责任与行政行为产生冲突，显然是不合理的，在立法和司法中，行政与民事应该相互协调。因而参考行政补偿的概念，“行政补偿是指行政主体基于社会公共利益的需要，在管理国家和社会公共事务的过程中合法行使公权力的行为致使公民、法人或其他社会组织的合法权益遭受特别损害，依公平原则，对遭此损害的相对人给予合理补偿的行为。” (王, 2004) 当正当行政行为造成损害，矿法创设性地规定协商与补偿机制，由行政相对人向矿业权人进行补偿是较为平衡的立法方法，体现了平衡调整的经济法原则。而就无需审批的非战略性矿产资源被压覆时，协商与补偿为应当于压覆前完成的行为，未完成亦可能被认定为违反本矿法压覆而直接适用75条按照民事纠纷处理，与协商补偿机制并不冲突。因此笔者认为，新矿法对现阶段出现的压覆纠纷既体现了经济法的行政干预法定原则，平衡了各方权益，亦开启了如何界定合法压覆与违法压覆以及以侵权纠纷为案由解决违法压覆的救济渠道，起到了本次修法去除实践争议的作用。 

结语：

笔者曾于2019年对矿业权进行全国全面推开以市场主导改革时期许，届时矿业权经招拍挂形式出让将占绝大多数，矿业权出让合同也将在改革中走向矿业权一级流转市场的中央。届时，行政与司法主管对于相关的纠纷案件的处理对未来矿业权的争议解决占更加重要的地位。现新政宣出，迷思已破，以上方面的均已见朝阳，可以预见律师以及相关法律行业同仁对于此类实务运用时将更有明确依据，手握更加强劲利刃，助力维护矿产资源国家所有者权益和矿业权人合法权益，在矿业法领域推动高质量发展，保障国家矿产资源安全。