为进一步规范在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为，2025年2月18日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）制定了《企业国有资产交易操作规则》（以下简称“《新操作规则》”）。《新操作规则》不仅为国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行国有资产交易明确了具体的标准，也为产权交易机构组织国有产权交易提供了更为清晰的流程规范。

本文旨在解读《新操作规则》中的“企业增资”专章，在《新操作规则》的基础上梳理、解读企业增资的交易流程，为国有企业开展增资、市场主体参与投资、产权交易机构组织企业增资活动提供一定的参考。

一、《新操作规则》的参考依据

（一）《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第五号）

《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）自2008年10月28日发布，2009年5月1日正式实施。《企业国有资产法》是为了维护国家基本经济制度，巩固和发展国有经济，加强对国有资产的保护，发挥国有经济在国民经济中的主导作用，促进社会主义市场经济发展而制定，是本《新操作规则》的首要制定依据。

（二）《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》

《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》由国务院制定，主要围绕“国有资产管理机构”“企业负责人管理”“企业重大事项管理”“企业国有资产管理”“企业国有资产监督”“法律责任”等方面进行了规定，对国有资产交易活动起到了总领性的规范作用，是国有资产交易活动有序开展的重要依据。

（三）《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）

2016年6月24日，国务院国资委与财政部共同颁布实施了《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”）。 2022年5月16日，国务院国资委颁布实施了《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称“39号文”）。32号令与39号文共同构成了近年来国有资产交易活动的具体操作规范，是《新操作规则》的重要制定依据，本文关于《新操作规则》的解读以及对国有资产交易活动的流程梳理将重点结合32号令与39号文的规定。

二、企业增资的规范与程序

（一）适用《新操作规则》的主体

根据《新操作规则》第二条，在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为，适用本规则。结合32号令第三条所定义的“企业国有资产交易行为”以及32号令第四条定义的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”，本《新操作规则》所适用的范围为：

1. 政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

2. 本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

3. 本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

4. 政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

（二）增资决策与批准程序

在国有及国有控股企业、国有实际控制企业拟开展增资行为之前，需要就本次增资行为完成决策与批准程序。《新操作规则》在“增资决策与批准”的对应条款中主要围绕“可行性研究”“增资方案”“内部决策”“投资方资格条件”“募集资金”“批准程序”“审计和资产评估”“资产评估核准”“资产评估备案”等方面做出规定。

1. 关于“增资决策”的必要程序

（1）履行内部决策程序

根据《新操作规则》第四十一条，企业增资应当做好可行性研究，制定增资方案，按照企业章程和相关管理制度履行内部决策程序，并形成书面决议。

（2）设置投资方资格条件

根据《新操作规则》第四十二条，增资企业可以结合公司发展战略、企业经营需要等合理设置投资方资格条件，但不得有明确指向性或者违反公平竞争原则。

（3）明确增资方案的必要内容

相较于32号令仅要求增资企业制定^[1]和提交^[2]增资方案，《新操作规则》第四十三条明确了增资方案中应包含的内容，为企业制定增资方案提供了标准。《新操作规则》第四十三条所规定的增资方案应包括下列内容：

· 增资企业基本情况；

· 增资企业功能定位、发展战略；

· 拟募集资金规模、用途；

· 增资后公司的股权结构及治理结构安排；

· 投资方应具备的条件，选择标准及遴选方式；

· 其他相关内容。

（4）企业增资的募集资金应当明确为投资方实缴出资金额

相较于32号令，《新操作规则》第四十四条新增了“投资方实缴出资金额”的要求，这一规定回应了于2024年7月1日正式实施的新《公司法》第四十七条第一款“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”以及新《公司法》第二百二十八条第一款“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”新《公司法》对于股东出资设立有限责任公司以及有限责任公司增加注册资本设置了5年期限内“实缴”的要求。

但是，在国务院国资委于2024年6月26日给出的“关于国家出资企业增资相关问题的咨询”的答复中，国务院国资委表示“······国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过产权交易机构公开增资，是在注册资本足额实缴的基础上扩充注册资本、实缴资本的行为。在投资者遴选时，对于不能一次性实缴投资的，不建议选定为合格投资方。······”

由此可见，在涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业的增资活动中，对于投资人的遴选首先必须符合新《公司法》关于实缴的要求，同时会倾向于遴选一次性实缴，而非增资后5年内完成实缴的投资人。

2. 关于“增资批准”的必要程序

（1）关于企业增资的批准程序，应当适用32号令与39号文已有的规定

根据《新操作规则》第四十五条，增资企业履行内部决策程序后，应当按照32号令第三十四条、第三十五条相关规定履行批准程序。《新操作规则》不再重复予以列明。32号令第三十四条、第三十五条明确了企业增资行为的批准主体以及报批主体。

根据32号令第三十四条，国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

根据32号令第三十五条，国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

另外根据39号文第二条，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。（二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。（三）企业原股东同比例增资的。其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。

企业增资的审核/批准程序
国家出资企业的增资行为
一般情形	国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。
特殊情形	因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，由国资监管机构报本级人民政府批准。
国家出资企业其子企业的增资行为
一般情形	1. 国家出资企业决定其子企业的增资行为。 2. 增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序。各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
特殊情形	1. 主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。 2. 主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准： （一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。 （二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。 （三）企业原股东同比例增资的。

（2）审计和资产评估工作应当在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序。

相较于32号令第三十八条第一款^[3]关于审计与资产评估的规定，《新操作规则》第四十六条进一步明确了关于资产评估核准或备案程序的时间要求，《新操作规则》除了规定需要完成增资项目审计和资产评估工作外，还进一步要求上述工作应当在投资方遴选前完成。

32号令第三十八条第二款设置了按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例的四个情形。虽然上述情形未纳入《新操作规则》，但我们认为32号令第三十八条第二款仍然有效，并适用于企业增资活动。因此，综合《新操作规则》第四十六条与32号令第三十八条，形成了企业增资活动中关于审计与资产评估的较为完整的规定。

企业增资的审计与资产评估
开展时间	完成决策批准程序后
资质要求	具有相应资质的中介机构
核准/备案要求	在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序
可依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例的情形	1. 增资企业原股东同比例增资的； 2. 履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的； 3. 国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的； 4. 增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

（三）信息披露

增资企业根据企业实际情况和工作进度安排，通过产权交易机构网站对外披露增资信息，公开征集投资方。《新操作规则》在“信息披露”对应条款中主要围绕“预披露和正式披露”“产权交易机构的审核要求”“信息披露内容”“投资方资格条件”“信息披露公告期限”“信息披露公告的变更”“信息披露公告的延长与终结”方面作出规定。

1. 信息披露方式

《新操作规则》第四十七条结合了32号令第三十九条^[4]和39号文第六条^[5]的规定，明确了企业增资的信息披露可以采取信息预披露和正式披露相结合的方式，或直接进行正式披露。

2. 信息披露材料

（1）增资企业对其提供材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责

根据《新操作规则》第八十六条，在企业国有资产交易过程中，交易相关各方应当对所提交材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。因此，增资企业在申请信息披露时提交的相关材料应符合真实性、完整性、准确性、有效性的要求。

（2）产权交易机构负责对材料进行完整性与规范性审核

根据《新操作规则》第四十八条，产权交易机构对于增资企业所提交的材料所进行的是“完整性与规范性”审核。相较于32号令第十六条中所规定的“产权交易机构应当对信息披露的规范性负责”，《新操作规则》进一步划定了产权交易机构的材料审核职权和义务范围。对于材料“完整性与规范性”的审核要求，我们认为仍是要求产权交易机构对于相关材料的形式审查（即对于相关文件形式上完整性、规范性、有效性的审核），而非对于相关方提供材料实质上真实有效的专业判断。

另外，对于符合信息披露要求的，产权交易机构依据增资企业提交的材料对外发布公告。不符合要求的，产权交易机构应当告知增资企业进行调整。

3. 信息披露的内容

《新操作规则》第四十九条规定的信息披露内容，并未对具体的信息披露内容作罗列，而是直接引用了32号令第三十九条。在此基础上，《新操作规则》第四十九条和第五十条另行补充了正式信息披露中可以增加的内容。

需注意的是，《新操作规则》中称“可以在正式披露公告中提出交纳交易保证金的要求，明确交易保证金的金额、交纳时间及处置方式”和“增资企业还可以向产权交易机构提交与增资相关的其他材料备查，并在公告中明确意向投资方获取上述材料的方式。”笔者认为，此处的“可以”所指的是可以设置“交纳交易保证金的要求”，可以向产权交易机构提供“与增资相关的其他材料”备查。一旦增资企业设置了“交纳交易保证金的要求”，则信息披露的内容就“应当”包含“交易保证金的金额、交纳时间及处置方式”；一旦增资企业向产权交易机构提供了“与增资相关的其他材料”备查，则信息披露的内容就“应当”包含“意向投资方获取上述材料的方式”。

综合《新操作规则》、32号令以及39号文的信息披露内容要求如下：

企业增资的信息预披露与正式披露内容
披露要求	信息预披露（若有）	信息正式披露内容
应当披露	包括但不限于： （1）企业基本情况； （2）产权结构； （3）近3年审计报告中的主要财务指标； （4）拟募集资金金额。	包括但不限于： 企业的基本情况； 企业目前的股权结构； 企业增资行为的决策及批准情况； 近三年企业审计报告中的主要财务指标； 企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构； 募集资金用途； 投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等； 投资方的遴选方式； 增资终止的条件； 其他需要披露的事项；
应当披露 （若有）	/	交易保证金金额； 交纳交易保证金的时间； 交易保证金的处置方式。 增资企业向产权交易机构提交的其他备查材料的获取方式。 企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。[6]

4. 信息披露公告的期限

在企业增资活动中，增资企业直接进行正式披露的，公告时间不少于40个工作日。采取信息预披露和正式披露相结合方式的，其中，正式披露公告时间不少于20个工作日。《新操作规则》同时也设置了关于重新计算公告时间、补充公告时间、延长公告时间的各类情形。详见下表：

企业增资的信息披露公告期限
一般情形
信息披露方式	直接正式披露	预披露结合正式披露
信息披露期限	不少于40个工作日	正式披露不少于20个工作日 合计披露时间不少于40个工作日
	*以产权交易机构网站发布当日为起始日
特殊情形
1. 因特殊原因确需变更公告内容
应当由增资行为批准单位出具文件，公告时间重新计算。
2. 增资企业股权结构、财务状况、经营管理情况等发生变化，可能对增资企业产生重大影响时，增资企业应当及时调整补充披露信息内容
补充公告时间不少于10个工作日， 累计披露时间不少于原公告要求的期限。
3. 正式披露公告期满未征集到意向投资方，且不变更公告内容，增资企业可以按照公告要求延长公告时间
每次延长时间不少于5个工作日。 未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。
4. 信息披露期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息披露书面申请和相关材料，产权交易机构可以作出中止信息披露的决定。中止期限一般不超过30日。
经转让方、增资企业申请恢复后的公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

（四）意向投资方确认

在正式披露公告后，产权交易机构需要与增资企业按照一定流程确认意向投资方。《新操作规则》在“意向投资方确认”的对应条款中主要围绕“申请期限”“意向投资方的查阅权”“意向投资方的登记及确认”“交易保证金的交纳”方面作出规定。

1. 意向投资方的投资申请

（1）意向投资方应当在正式披露公告期限内向产权交易机构提出投资申请。

（2）意向投资方在提出投资申请的同时应当提交相关材料。

（3）产权交易机构应当对意向投资方逐一进行登记。

2. 意向投资方对于增资项目所涉材料的查阅权

《新操作规则》第五十六条呼应了《新操作规则》第五十条^[7]的规定，意向投资方可以到产权交易机构查阅公告所涉及内容和相应材料。

此处的查阅属于意向投资方的权利，而非必需履行的义务。笔者认为，交易项目的备查材料有助于意向投资方了解项目的实际情况，更好地帮助意向投资方作出是否参与增资的有效决策，意向投资方可在充分行使该项权利的基础上，做好参与增资的风险评估。

3. 意向投资方的登记及确认

（1）意向投资方对其提供材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责

根据《新操作规则》第八十六条，在企业国有资产交易过程中，交易相关各方应当对所提交材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。因此，意向投资方提出投资申请时提交的相关材料应符合真实性、完整性、准确性、有效性的要求。

（2）产权交易机构负责对材料进行完整性与规范性审核

根据《新操作规则》第五十七条，产权交易机构应当对意向投资方提交的材料进行完整性与规范性审核，在正式披露公告期满5个工作日内，将意向投资方的登记及确认情况书面告知增资企业。

此处产权交易机构对意向投资方所提交材料的审核职责和产权交易机构对增资企业所提交材料的审核职责保持一致。

（3）增资企业对于意向投资方的确认流程

根据《新操作规则》第五十八条、第五十九条，增资企业应当在收到产权交易机构对意向投资方的确认意见之日起10个工作日内书面回复。对确认意见有异议的，应当向产权交易机构提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视为同意。产权交易机构与增资企业对确认意见未达成一致的，由增资行为批准单位决定。产权交易机构应当以书面形式将确认结果告知各意向投资方。

从上述规定中可以看出，该规则在制定的过程中，充分平衡了增资企业、产权交易机构以及意向投资方的三个角色的权利范围。

对于增资企业，《新操作规则》明确了其有权就产权交易机构对意向投资方的确认意见发表异议。对于意向投资方，《新操作规则》适当地设置了增资企业发表异议的条件，需要增资企业在一定的期限内书面地提出意见、说明理由并提交相关证明材料。对于产权交易机构，《新操作规则》明确了产权交易机构与增资企业对确认意见未达成一致的，由增资行为批准单位决定，且意向投资方的确认结果由产权交易机构进行告知。这一规定呼应了产权交易机构对意向投资方的材料进行“完整性与规范性审核”的要求，最终结果由产权交易机构进行告知的规则与产权交易机构组织交易活动的职责保持一致。

4. 交易保证金的交纳（若有）

根据《新操作规则》第六十条，经确认的意向投资方，如公告中要求交纳交易保证金的，在交纳交易保证金后，成为合格意向投资方。未按照公告要求交纳交易保证金的，视为放弃成为合格意向投资方的资格。此处的“未按照公告要求交纳交易保证金”包括未按照公告要求及时交纳交易保证金、未足额交纳交易保证金及其他未满足公告中对于交纳交易保证金的相关要求。

（五）投资方遴选

正式披露公告期满，产生符合公告要求的合格意向投资方的，增资企业应当依据公告披露的条件和方式启动遴选活动。《新操作规则》在“投资方遴选”的对应条款中主要围绕“遴选方式”“遴选投资方的主要关注点”“遴选实施方案的制定”“遴选活动的组织、协调及见证”“投资方的确定”方面作出规定。

1. 遴选方式

企业增资的遴选方式包括竞价、竞争性谈判、综合评议等。增资企业可以单独、组合或者多轮次使用上述遴选方式。

2. 遴选投资方的主要关注点

相较于32号令，《新操作规则》第六十三条新增了增资企业在选择投资方时的“主要关注点”。

（1）选择战略投资方主要关注企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况。

（2）选择财务投资方主要关注资金实力和财务状况等。

3. 遴选实施方案的制定、审核与发送

相较于32号令，《新操作规则》第六十四条新增了增资企业应当制定遴选实施方案要求，明确择优原则、择优指标等内容，由产权交易机构审核后发送给各合格意向投资方。

需注意到，最终只有“合格意向投资方”，而非“意向投资方”，才能够知晓遴选实施方案。

4. 遴选活动的组织、协调及见证

根据《新操作规则》第六十五条，产权交易机构负责遴选活动的组织、协调及见证工作，按照方案组织遴选活动，统一接收意向投资方的响应文件和报价文件，协助增资企业开展投资方遴选的相关工作，形成遴选结果书面文件。

5. 投资方的确定

根据《新操作规则》第六十六条，增资企业股东会或董事会应当以经核准或备案的资产评估结果为基础，结合遴选结果确定投资方。增资企业应当在投资方确定后5个工作日内，将结果书面告知产权交易机构。

根据该条款，增资企业内部有权确定投资方的机构为“股东会”或“董事会”。在增资活动中，增资企业应当根据公司章程以及增资企业内部管理制度确认有权确定投资方的机构是“股东会”还是“董事会”。

（六）增资协议签订

产权交易机构在收到投资方确定的书面结果后，组织交易各方签订增资协议。《新操作规则》在“增资协议签订”对应条款中主要围绕“增资协议签订期限”和“增资协议条款”“需经政府相关部门批准的情形”方面作出规定。

1. 增资协议签订期限

根据《新操作规则》第六十七条，产权交易机构在收到投资方确定的书面结果后5个工作日内，组织交易各方签订增资协议。

2. 增资协议的必要条款

《新操作规则》第六十八条相较于32号令，新增了增资协议的必要条款，为交易各方签订增资协议的内容提出了明确的要求。增资协议合同条款包括但不限于以下内容：

（1）交易各方的名称与住所；

（2）增资企业基本情况；

（3）投资方实缴出资金额；

（4）出资方式及支付要求；

（5）增资前、后各股东注册资本金金额及其对应的持股比例（股份数）；

（6）公司治理结构安排；

（7）投资方为增资企业发展投入的资源；

（8）遴选活动达成的其他相关条款；

（9）公司变更登记手续安排；

（10）生效条件；

（11）争议的解决方式；

（12）违约责任；

（13）变更和解除的条件。

《新操作规则》第六十九条同时约定了增资协议中不得设置的内容。其中包括：交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。

3. 产权交易机构对增资协议进行核校

相较于32号令，《新操作规则》第七十条新增了产权交易机构核校增资协议的职责，规定了产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照增资公告的内容以及遴选结果等，对增资协议进行核校。

4. 企业增资程序中需经政府相关部门批准的情形

根据《新操作规则》第九十条，企业国有资产交易涉及主体资格审查、反垄断审查、公平竞争审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形，需经政府相关部门批准的，交易各方应当将交易合同及相关材料报政府相关部门批准。

企业增资活动中若有新股东的加入，对于涉及到上述情形的，无论是增资企业还是新股东，均需要积极履行提供相关材料以及报批的义务，推动增资活动的顺利进行。

（七）交易资金结算、凭证出具及变更登记办理

增资协议签订之后的程序为交易价款结算、交易凭证出具以及变更登记办理。《新操作规则》在“交易资金结算、凭证出具及变更登记办理”的对应条款中主要围绕“结算工作流程”“出资要求”“产权交易机构出具交易凭证”“交易凭证”“增资结果的公告”“增资完成后的变更登记”方面作出规定。

1. 结算工作流程

《新操作规则》第七十一条规定了企业增资交易价款的结算参照《新操作规则》关于企业产权转让的相关规定，即参照第三十二条至第三十六条执行。

（1）企业增资交易价款可以通过产权交易机构指定的账户进行结算

根据《新操作规则》第三十二条，在产权转让活动中，交易价款的结算以通过产权交易机构进行结算为一般规则，不通过产权交易机构结算交易价款为特殊规则。根据《新操作规则》第七十一条，企业增资交易价款可以通过产权交易机构指定的账户进行结算，并非强制通过产权交易机构进行结算。

（2）产权交易机构开设独立的结算账户组织收付交易资金

根据《新操作规则》第三十三条，产权交易机构应当开设独立的结算账户，组织收付交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。

（3）交易保证金可转为交易价款

根据《新操作规则》第三十四条第一款，受让方交纳的交易保证金可以按照产权交易合同的约定转为交易价款的一部分。

（4）交易保证金的退还

根据《新操作规则》第三十四条第二款，未能成为受让方的其他意向受让方，其交纳的交易保证金由产权交易机构按照公告要求一次性返还。

2. 出资要求

根据《新操作规则》第七十二条，投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。

由此可见，《新操作规则》对于国有资产交易中的企业增资活动，设置了较为严格的实缴要求。

3. 产权交易机构出具交易凭证

根据《新操作规则》第七十三条，交易各方签订增资协议，投资方依据协议约定实缴出资，且交易各方支付服务费用后，产权交易机构在3个工作日内出具交易凭证。

4. 交易凭证

根据《新操作规则》第七十四条，交易凭证应当载明：项目名称、项目编号、增资企业名称、增资前后注册资本、增资前后股东数量、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额、产权交易机构鉴证结论等内容。

5. 增资结果的公告

根据《新操作规则》第七十五条，产权交易机构应当在出具交易凭证后，将增资结果通过网站对外公告。公告内容包括项目名称、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数等，公告期不少于5个工作日。

6. 增资完成后的变更登记

相较于32号令，《新操作规则》第七十六条新增了增资完成后，增资企业应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，投资方、产权交易机构应配合并提供材料。此处规定明确了按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续的主体是增资企业，而投资方、产权交易机构应当履行配合并提供材料的义务。

上述条款的制定为增资企业、投资方、产权交易机构办理必要的变更登记手续提供了依据，完善了交易流程的规范，保障企业国有资产交易的全流程。

（八）其他规定

除了“企业增资”章节设置的规则，《新操作规则》在“其他规定”“附则”的对应条款中对企业增资作出了规定。

（一）关联关系的回避

根据《新操作规则》第八十七条，企业国有资产交易项目相关工作人员及有关联关系的关联方拟参与交易的，应当符合企业领导人员任职回避等有关规定，且不得参与方案制定、审批和组织实施等工作。

（二）产权交易机构形成业务档案

根据《新操作规则》第九十一条，产权交易机构应当对企业国有资产交易活动中所形成的各种记录材料形成业务档案，并统一留存、保管。

（三）交易服务收费标准的制定与公开

根据《新操作规则》第九十二条，产权交易机构应当制定交易服务收费标准，向社会公开。

（四）保密义务

根据《新操作规则》第九十三条，除公告披露的信息外，交易各方、产权交易机构、中介机构以及各相关方应当对在企业国有资产交易过程中获悉的相关情况承担保密义务。

（五）争议解决的方式

根据《新操作规则》第九十四条，企业国有资产交易过程中发生争议的，当事方可以向产权交易机构申请调解。调解未达成一致的，可以向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

（六）责任追究机制

根据《新操作规则》第九十五条，国资监管机构发现转让方或增资企业未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，应当责成其停止交易活动。造成国有资产损失的，承担相应违法违规责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

（七）非公开协议增资的规则

根据《新操作规则》第九十七条，企业国有资产交易采取非公开协议方式进行的，应当按照国资监管相关规定执行。

根据32号令第四十六条，以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（二）企业债权转为股权；

（三）企业原股东增资。

（八）涉及上市公司的企业增资

根据《新操作规则》第九十八条，企业国有资产交易涉及上市公司的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监督管理机构相关规定。

三、结语

本文以国务院国资委新近颁布实施的《新操作规则》为基础，结合《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》、32号令及39号文等现有规定，对涉及在产权交易机构进行的企业增资行为的程序进行了全面的梳理和解读。可以看出《新操作规则》对于国有企业增资的流程进行了一定的细化与完善，为之后企业在产权交易机构开展增资行为提供了更为规范和明确的适用规则，有利于国有企业增资行为的依法合规及有序开展。本文对上述规则的梳理与解读希望能够供拟开展增资的国有企业、拟参与投资的市场主体以及组织企业增资交易活动的产权交易机构更好地理解和运用这些规则，确保增资活动的顺利进行。

1. 32号令 第三十六条　

   企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。 ↑

2. 32号令 第四十七条　

   国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：

   （二）增资方案； ↑

3. 32号令 第三十八条第一款　

   企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。 ↑

4. 32号令 第三十九条　

   企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于：······· ↑

5. 39号文

   六、企业增资可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息······ ↑

6. 39号文

   九　、产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。 ↑

7. 《新操作规则》第五十条

   除正式披露公告及公告所涉内容的相应材料外，增资企业还可以向产权交易机构提交与增资相关的其他材料备查，并在公告中明确意向投资方获取上述材料的方式。 ↑